证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2023-082
北京值得买科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2023年10月20日以电子邮件的方式发出会议通知和议案，会议于2023年10月25日上午9:00在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长隋国栋先生主持，全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：
1、审议通过《2023年第三季度报告》
经审议，董事会认为，公司《2023年第三季度报告》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司2023年10月26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-084）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为规范公司运作，完善公司治理结构，根据《国务院办公厅关于上市公司独
立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年修订）等相关法律法规及规范性文件的最新修订并结合公司实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司2023年10月26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>及部分内部管理制度的公告》（公告编号：2023-085）及《北京值得买科技股份有限公司章程》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
为规范公司运作，完善公司治理结构，根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年修订）等相关法律法规及规范性文件的最新修订并结合公司实际情况，同意对公司部分管理制度进行修订，逐项表决情况如下：
（1）《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司2023年10月26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>及部分内部管理制度的公告》（公告编号：2023-085）及相关制度全文。其中，《关于修订<独立董事制度>的议案》尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》为满足公司经营发展需要，公司拟通过全资子公司北京知港科技有限公司（以下简称“知港科技”）投资建设“值得买数字产业示范基地”。为保障“值得买数字产业示范基地”顺利建设推进，知港科技拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（以下简称“浦发银行”）申请综合授信不超过人民币6.9亿元，授信业务品种为固定资产贷款,授信期限为1年，贷款期限不超过17年，提款期3年。知港科技拟以自身土地使用权及在建工程抵押、项目建成后应收租金质押担保；公司拟以持有的知港科技全部股权提供质押并提供连带责任保证担保，公司拟同时承诺：如出售持有的北京市丰台区汽车博物馆东路1号院3号楼32-35层（对应房号 3701、3801、3901、4001），归还购置物业的贷款后，剩余资金不低于50%用于归还浦发银行贷款本息（相应缩短贷款期限）。最终授信额度、期限、担保方式等内容，以公司、知港科技与浦发银行签订的最终协议、公司出具的正式承诺为准。本议案审议通过后，授权知港科技管理层、公司管理层分别签署此次银行综合授信涉及的相关文件和办理相应的手续。公司董事会认为：本次公司为全资子公司知港科技向银行申请综合授信提供担保及出具相关承诺、知港科技以其自身项目土地使用权及在建工程抵押、项目建成后应收租金质押为其向银行申请综合授信提供担保，综合授信资金专项用于“值得买数字产业示范基地”开发建设，有利于公司未来长期的发展，并能有效提高其资金使用效益，符合公司整体利益。本次担保不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司2023年10月26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：
2023-086）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于提请股东大会延长2022年度向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》
鉴于公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜正在审核中，上述事宜股东大会决议的有效期即将到期，为了顺利推进本次向不特定对象发行可转换公司债券的后续事项，公司同意将本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议的有效期延长至公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。
具体内容详见公司2023年10月26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于延长2022年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的股东大会决议有效期及授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的公告》（公告编号：2023-087）。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》
鉴于公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜正在审核中，上述事宜股东大会决议的有效期即将到期，为了顺利推进本次向不特定对象发行可转换公司债券的后续事项，公司董事会提请股东大会对授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的有效期延长
至公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。除延长上述有效期外，公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的其他内容保持不变。
具体内容详见公司2023年10月26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于延长2022年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的股东大会决议有效期及授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的公告》（公告编号：2023-087）。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
7、审议《关于购买董监高责任险的议案》
为完善公司风险管理体系，促进董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，保障广大投资者利益，拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，保险费不超过25万/年，赔偿限额为人民币5,000万元，保险期限12个月/期。
具体内容详见公司2023年10月26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2023-088）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。
由于本议案内容与全体董事均有关联，全体董事均回避表决，本议案直接提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
公司将于2023年11月13日（星期一）召开公司2023年第三次临时股东大会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场会议地点为北京市丰台区诺德中心二期11号楼40层会议室。
具体内容详见公司2023年10月26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-089）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、北京值得买科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、北京值得买科技股份有限公司第三届董事会审计委员会决议。
特此公告。
北京值得买科技股份有限公司董事会
2023年10月26日