第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）作为北京值得买科技股份有限公司（简称“值得买”、“公司”）2020年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和规则的相关规定，对公司部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京值得买科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2780号）同意，公司获准向特定对象发行股票。本次实际发行股数8,196,437股，每股面值为人民币1元，每股发行价人民币88.88元，募集资金总额人民币728,499,320.56元，扣除应支付的审计及验资费、律师费、其他费用等发行费用合计人民币 1,618,744.65元（不含税），承销与保荐费13,820,741.90 元（不含税）后，募集资金净额为人民币713,059,834.01元。上述资金于2020年12月3日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认并出具《北京值得买科技股份有限公司验资报告》（众环验字（2020）110016号）。公司已将募集资金存放于为本次发行设立的募集资金专户，并与一创投行、存放募集资金的银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

截至2023年3月31日，公司向特定对象发行股票募集资金已累计使用51,808.56万元，剩余募集资金19,497.42万元，募集资金使用情况如下：

单位：万元

三、部分募投项目延期的具体情况及原因

（一）本次部分募投项目延期的具体情况

公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，在募投项目投资总额、实施主体及内容不变的情况下，对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行延期调整，具体情况如下：

（二）本次部分募投项目延期的原因

为确保投入有效性、适应外部环境变化，公司依据中长期发展战略，实行审慎投资策略，采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则稳步推进募集资金投资项目的实施，故公司存在承诺投资项目未达到计划进度或预计收益的情况，具体情况及原因如下：

1、“内容平台升级项目”：募集资金投入进度略慢于预计，系受国内外经济形势变化以及需求萎缩的影响，同时考虑到国家对互联网行业强监管政策的趋势，公司放缓了募集资金使用进度。

2、“消费互联网研究院项目”：募集资金投入进度慢于预期，系受国内外经济形势变化以及需求萎缩的影响，项目目标客户所属行业（如数码、快消等）受

消费行业整体疲软影响日趋明显，项目开展过程中原需行业客户配合完成的工作如深度访谈、开展媒体活动、发布会等事项因客户方普遍降低或推迟交流合作意愿，导致项目进度有所滞后，研究成果完备性风险加大，因此募集资金使用未达到计划进度。综上，公司结合实际经营情况，充分考虑项目建设周期与资金使用安排，经审慎考量，现将项目达到预定可使用状态的时间延长至2024年5月1日。

四、部分募投项目重新论证的情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》6.3.4的规定，“募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的”，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“消费互联网研究院项目”进行了重新论证。

（一）项目建设的必要性

随着公司逐步沉淀来自于消费内容业务板块和营销服务业务板块等的更多数据资源，已形成一个能够涵盖人、货、场等多种维度的底层数据体系。消费互联网研究院的建立可以将这些数据进行整合，在对外在输出消费数据产品与服务等方面发挥重要作用，通过开放数据接口、共建实验室、联合项目研究等方式推进公司与顶级学术机构、研究机构等的合作，构建产学研联动的良性互动机制，亦可以通过对用户画像和用户购物行为的研究分析洞悉最新消费趋势、了解消费新需求、探索个性化产品定位，进而向社会公布研究成果。

（二）项目建设的可行性

1、符合国家政策导向和产业发展趋势

近年来我国数字经济产业蓬勃发展，数字化转型成为驱动消费产业高质量发展的重要力量，我国政府部门也推出《关于支持新业态新模式健康发展激活消费市场带动扩大就业的意见》、《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》、《数字化助力消费品工业“三品”行动方案（2022—2025

年）》等相关政策，要求加快数字产业化、产业数字化发展，助力消费产业转型升级，鼓励企业开放搜索、电商、社交等数据，发展第三方大数据服务产业，助力消费产业高质量快速发展。公司消费互联网研究院项目符合国家政策和互联网消费的发展形势，公司将通过消费互联网研究院向外界输出优质内容的研究结果和行业声音。

2、积累的数据资源奠定基础

公司积极整合数据资源与能力，持续沉淀来自于消费内容业务板块和营销服务业务板块的数据资源，已形成一个能够涵盖人、货、场等多种维度的底层数据体系。截至2022年12月 31日，公司商品数据库已经收录了21万+品牌、978万+聚合商品。同时，公司已完成对基于大数据的个性化技术平台的改造和升级，储备的海量用户画像数据、用户行为数据、用户购买行为数据、商品品类数据等提升了公司的数据分析及应用水平，在数据建设层面引入更多数据维度的统计。公司通过对于消费数据的深度研究，能够为公司业务发展提供智力支持。

3、丰富的客户资源

经过多年的发展，公司凭借良好的技术水平、优质的站内外流量，吸引并汇聚了大批高质量的用户，得到了众多知名电商和品牌商的认可，持续为消费产业赋能，已发展成为电商和品牌商获取用户、提升品牌影响力的重要合作伙伴。通过消费互联网研究院，公司可以更好地加强与客户的业务往来，助力客户品牌发展与业务布局。

（三）项目预计收益

本项目定位于对用户消费行为、互联网营销、内容电商的深度研究，直接经济效益较少。本项目的建设将进一步加强公司消费数据的经营成果转化，为公司业务发展提供智力支持，从而提升公司盈利能力及核心竞争力，强化公司在行业的品牌知名度和市场影响力。

（四）重新论证结论

公司认为“消费互联网研究院项目”符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。今后将密切关注行业发展动态，并对募集资金投资进行适时安排。

五、本次部分募投项目延期对公司的影响

本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况综合分析后作出的审慎决议，仅涉及项目达到预定可使用状态时间的调整，未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司将继续密切关注行业发展动态，根据公司实际情况对募集资金投资进行适时安排，高质量推动项目建设工作。

六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下对部分募投项目进行延期，将“内容平台升级项目”和“消费互联网研究院项目”达到预定可使用状态日期由“2023年5月1日延期至2024年5月1日”，并对“消费互联网研究院项目”进行了重新论证。

（二）独立董事意见

经审核，独立董事认为，本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况综合分析后作出的审慎决议，仅涉及项目达到预定可使用状态时间的调整，未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范

运作》等有关规范性文件。该事项的决策和审议程序合法、合规，全体独立董事一致同意公司对部分募投项目进行延期。

（三）监事会审议情况

公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，认为公司本次对部分募投项目进行延期，仅涉及项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及项目实施主体、投资用途和投资规模的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。

综上所述，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》的签字页）

保荐代表人签名：

第一创业证券承销保荐有限责任公司

2023 年 月 日