关于北京值得买科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

众环专字（2023）1100054号

关于北京值得买科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

众环专字（2023）1100054号

北京值得买科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京值得买科技股份有限公司（以下简称“值得买公司”）截至2022年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是值得买公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，值得买公司截至2022年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了值得买公司截至2022年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

本鉴证报告仅供值得买公司2022年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

本页无正文，为北京值得买科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告（众环专字（2023）1100054号）签章页。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（项目合伙人） 杨 旭

中国注册会计师：

谭慧娟

中国·武汉 2023年4月7日

北京值得买科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况

的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行A股普通股股票

1、实际募集资金金额、资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1117号文），北京值得买科技股份有限公司获准向社会公众发行人民币普通股1,333.3334万股，每股发行价人民币28.42元，募集资金总额人民币37,893.34万元，扣除发行费用人民币4,893.35万元，实际募集资金净额为人民币32,999.99万元，其中新增注册资本人民币1,333.3334万元，资本公积人民币31,666.6567万元。上述资金于2019年7月9日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认并出具《北京值得买科技股份有限公司验资报告》（众环验字（2019）110003号）。公司已将募集资金存放于为本次发行设立的募集资金专户，并与第一创业证券承销保荐有限责任公司、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。

2、募集资金专项账户的使用和存储情况

截至2022年12月31日，公司首次公开募集资金累计投入人民币32,563.10万元，其中2022年无募投项目支出。截至2022年12月31日首次公开募集资金余额为人民币6.74万元，均为募集资金专户销户前所产生的利息收入。2022年，公司首次公开募集资金使用情况及结余明细情况如下：

单位：人民币元

注1：公司首次公开发行股票募集资金项目已达到预期建设目标，根据公司第三届董事

会第八次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目”予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

（二）向特定对象发行A股普通股股票

1、实际募集资金金额、资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京值得买科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2780号），北京值得买科技股份有限公司获准向特定对象发行人民币普通股8,196,437股，每股发行价人民币88.88元，募集资金总额人民币728,499,320.56元。截至2020年12月3日止，本次向特定对象发行股票（以下简称“再融资”）实际收到募集资金总额人民币714,678,578.66元（已扣除不含税承销与保荐费），扣除审计及验资费、律师费、其他费用等发行费用1,618,744.65元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币713,059,834.01元，其中新增注册资本人民币8,196,437.00元，资本公积人民币704,863,397.01元。上述资金于2020年12月3日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认并出具《北京值得买科技股份有限公司验资报告》（众环验字（2020）110016号）。公司已将募集资金存放于为本次发行设立的募集资金专户，并与第一创业证券承销保荐有限责任公司、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。

2、募集资金专项账户的使用和存储情况

截至2022年12月31日，公司再融资累计投入人民币50,188.72万元，其中2022年累计投入人民币8,792.18万元。截至2022年12月31日再融资余额为人民币22,638.65万元（含利息收入及理财收益）。2022年，公司再融资使用情况及结余明细情况如下：

单位：人民币元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《北京值得买科技股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定了《北京值得买科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。该《募集资金

管理制度》经公司2019年第二届董事会第八次会议审议通过，并已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

1、首次公开发行A股普通股股票

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《募集资金管理制度》等有关规定，并结合公司经营需要，公司分别在招商银行股份有限公司北京首体支行、北京银行股份有限公司万寿路支行、宁波银行股份有限公司北京中关村支行、中国银行股份有限公司北京恒基中心支行开设了共计四个募集资金专项账户，并就各募集资金专项账户与上述4家开户银行、第一创业证券承销保荐有限责任公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务，三方监管协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

2019年8月2日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资公司全资子公司的议案》、《关于全资子公司设立募集资金专户并签订募集资金四方监管协议的议案》，第二届监事会第六次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资公司全资子公司的议案》，同意增加公司全资子公司青岛星罗创想网络科技有限公司（以下简称“星罗创想”）为公司募投项目“基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目”的实施主体并以募集资金对其增资人民币400万元；基于前述募集资金使用安排，同意星罗创想在招商银行股份有限公司北京首体支行开设募集资金专户，同意公司与具体募投项目实施主体星罗创想、保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司及招商银行股份有限公司北京首体支行签订《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，监管协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。2020年4月13日，公司召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金增资公司全资子公司的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,000万元对募投项目实施主体星罗创想进行增资。

2022年4月25日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营活动，在永久性补充流动资金事项实施

完毕后，公司将注销相关募集资金专户，相关的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》也将予以终止。

截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

2、向特定对象发行A股普通股股票

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《募集资金管理制度》等有关规定，及本公司第二届董事会第十八次会议决议，公司分别在招商银行股份有限公司北京首体支行、中国银行股份有限公司北京恒基中心支行、兴业银行股份有限公司北京西城支行开设了四个募集资金专项账户，并就各募集资金专项账户与上述开户银行、第一创业证券承销保荐有限责任公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

公司2022年募集资金的实际使用情况请详见附表1-1、附表1-2。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、首次公开发行A股普通股股票

募集资金投资项目原实施主体为单一主体，即本公司。2019年8月2日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资公司全资子公司的议案》，新增全资子公司青岛星罗创想网络科技有限公司为本次募投项目的实施主体，并以募集资金人民币400万元对其增资。2020年4月13日，公司召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金增资公司全资子公司的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,000万元对募投项目实施主体青岛星罗创想网络科技有限公司进行增资。除新增实施主体外，本募集资金投资项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不发生变化。

2、向特定对象发行A股普通股股票

截至2022年12月31日，募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变化。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行A股普通股股票

2019年9月25日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，截至2019年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币4,945.85万元，同意公司置换金额为人民币4,945.85万元；公司已用自筹资金支付的其他发行费用为人民币357.56万元，同意公司置换金额为人民币357.56万元。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京值得买科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况的鉴证报告》（众环专字（2019）

110093号）。公司已将上述募集资金转至自有资金银行账户，完成募集资金投资项目先期投入的置换。2020年度、2021年度及2022年均未发生募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

2、向特定对象发行A股普通股股票

2021年5月27日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十三次会议，分别审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。截至2021年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币8,522.12万元，同意公司置换金额为人民币8,522.12万元。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京值得买科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字（2021）1100113号）。公司已将上述募集资金转至自有资金银行账户，完成募集资金投资项目先期投入的置换。

2022年未发生募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年12月31日，公司不存在利用暂时闲置募集资金补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

1、首次公开发行A股普通股股票

公司首次公开发行股票募集资金投资项目“基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目”已达到预期建设目标。公司在实施募投项目过程中，严格按照募集资金管理的有关规定审慎使用募集资金，在确保募投项目总体建设目标和项目效益的前提下，优化项目建设方案，加强项目建设各环节费用管理，合理配置资源，有效降低成本，最大限度发挥募集资金使用效率，并在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率。“基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目”原计划投入募集资金人民币32,999.99万元，截至2021年12月31日，该项目已累计投入人民币32,563.10万元，加上利息及理财收入并扣除银行手续费后，节余募集资金人民币1,504.51万元。鉴于公司首次公开发行股票募集资金项目已达到预期建设目标，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目”予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。截至2022年12月31日，公司已结转节余募集资金1,511.49万元至公司自有资金账户，销户前收到的利息收入6.74万元仍存放于募集资金专户。

2、向特定对象发行A股普通股股票

截至2022年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金仍处于投资建设期，不存在募集资金节余情况。

（六）超募资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

1、首次公开发行A股普通股股票

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金项目已达到预期建设目标，已结转节余募集资金1,511.49万元至公司自有资金账户，销户前收到的利息收入6.74万元仍存放于募集资金专户。

2、向特定对象发行A股普通股股票

2021年1月29日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司使用不超过人民币30,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，用于分阶段购买银行理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会批准之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。

2022年4月25日公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，以及2022年5月18日公司召开的2021年度股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司使用不超过人民币20,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品、结构性存款或定期存款，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

2022年公司实际使用闲置募集资金购买银行理财产品等申购金额57,000万元，赎回金额72,000万元。截至2022年12月31日，使用闲置募集资金购买的银行理财产品已全部赎回。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。

五、募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2022年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

北京值得买科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

北京值得买科技股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

附表1 附表1-1 募集资金使用情况对照表

（首次公开发行A股普通股股票）

北京值得买科技股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

第十六次会议审议通过《关于使用募集资金增资公司全资子公司的议案》，公司同意使用募集资金1,000万元对青岛星罗创想网络科技有限公司进行增资。除上述情况外，本募集资金投资项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不发生变化。

北京值得买科技股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

附表1 附表1-2 募集资金使用情况对照表

（向特定对象发行A股普通股股票）

北京值得买科技股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

的影响，同时考虑到国家对互联网行业强监管政策的趋势，公司放缓了募集资金使用进度。

2、“多元化消费类MCN项目”：募集资金投入进度与预期基本相符。

3、“消费互联网研究院项目”：募集资金投入进度慢于预期，系受国内外经济形势变化以及需求萎缩的影响，项目目标客户所属行业（如数码、快消等）受消费行业整体疲软影响日趋明显，项目开展过程中原需行业客户配合完成的工作如深度访谈、开展媒体活动、发布会等事项因客户方普遍降低或推迟交流合作意愿，导致项目进度有所滞后，研究成果完备性风险加大，因此募集资金使用未达到计划进度。

北京值得买科技股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

使用，使用期限自公司股东大会批准之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。2022年4月25日公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，以及2022年5月18日公司召开的2021年度股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司使用不超过人民币20,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品、结构性存款或定期存款，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。截至2022年12月31日，使用闲置募集资金购买的银行理财产品已全部赎回。