证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2023-022
北京值得买科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2023年3月27日以电子邮件的方式发出会议通知和议案，会议于2023年4月7日下午18:00在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长隋国栋先生主持，全体监事、高级管理人员及保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐代表人罗浩先生列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：
1、审议通过《2022年年度报告及摘要》
经审议，董事会认为，公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司2023年4月11日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-024）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
2、审议通过《2022年度首席执行官工作报告》
经审议，董事会认为，2022年度公司以首席执行官为代表的管理层有效地
执行了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层2022年度主要工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2022年度董事会工作报告》
具体内容详见公司2023年4月11日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》全文之“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”的内容。公司第三届董事会独立董事黄生、曲凯、肖土盛向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司2023年4月11日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事2022年度述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
4、审议通过《2022年度财务决算报告》
具体内容详见公司2023年4月11日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
5、审议通过《2022年度利润分配预案》
根据公司实际情况，提请董事会审议2022年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。以本公告披露日的公司总股本132,986,531股计算，合计派发现金26,597,306.20元，以公积金转增股本66,493,266股，公司剩余未分配利润495,610,431.15元结转至下一年度。
具体内容详见公司2023年4月11日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年利润分配预案的公告》（公告编号：2023-025）。公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2022年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，提请公司2022年度股东大会审议上述利润分配预案并授权公司董事会办理相关事项。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
6、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审议，董事会认为，2022年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
公司独立董事、监事会分别对该事项发表了意见，保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司出具了核查意见，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告，对公司募集资金存放及使用情况进行了评价。
具体内容详见公司2023年4月11日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、公司独立董事与监事会对2022年度募集资金存放与使用情况的意见、第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京值得买科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
7、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司2023年4月11日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京值得买科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事、监事会对公司内部控制自我评价报告分别发表了意见，保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司出具了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告对公司内部控制的有效性认定进行了评价。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见》、《内部控制评价报告的核查意见》及《内部控制鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《2022年度环境、社会与治理（ESG）报告》
具体内容详见公司2023年4月11日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京值得买科技股份有限公司2022年度环境、社会与治理（ESG）报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》
公司同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。
具体内容详见公司2023年4月11日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-026）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
10、审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》
公司2022年度发生的关联交易遵循了市场定价的原则，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和全体股东的利益。2023年度关联交易的预计是公司正常生产经营活动所需，定价公允，履行了必要的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
具体内容详见公司2023年4月11日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-027）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司对本议案发表了意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见》及《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的核查意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事隋国栋先生回避表决。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
11、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为充分提升公司资金使用效率，在保障日常经营性资金需求和投资需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，同意公司使用不超过人民币30,000万元的自有闲置资金进行现金管理，投资对象主要为安全性高、流动性好的理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司2022年度股东大会批准之日起12个月内有效。
公司董事会就该事项提请股东大会授权公司管理层行使投资决策权、签署相关法律文件并办理相关事宜。具体内容详见公司2023年4月11日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公
告》（公告编号：2023-028）。
公司独立董事、监事会和保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司分别对本议案发表了意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见》及《关于公司使用自有闲置资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
12、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司闲置募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营及确保资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币20,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会批准之日起12个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
具体内容详见公司2023年4月11日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（公告编号：2023-029）。
公司独立董事、监事会和保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司分别对本议案发表了意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见》及《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
13、逐项审议通过《关于2023年度董事薪酬方案的议案》
2023年度公司董事薪酬方案为：（1）公司董事长采用年薪制，按公司相关薪酬规定领取薪金；（2）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任公司管理职务的董事，不在公司领取薪酬；（3）公司独立董事津贴为8万元／年（税后），于2023年12月31日以后发放。
具体表决情况如下：
（1）《关于2023年度董事长薪酬方案的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事隋国栋回避表决。
（2）《关于2023年度非独立董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘峰、刘超、邱玉栋回避表决。
（3）《关于2023年度独立董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事均回避表决。
具体内容详见公司2023年4月11日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-030）。
公司独立董事对上述薪酬方案中的“（1）和（2）”发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
14、审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
2023年度公司高级管理人员采用年薪制，按公司相关薪酬规定领取薪金。部分高级管理人员与公司签署《目标责任书》，其绩效工资发放比例依据《目标责任书》的约定确定。
具体内容详见公司2023年4月11日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-030）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事隋国栋、刘峰、邱玉栋回避表决。
15、审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票的议案》
鉴于《北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中的6名激励对象已辞职不再具备激励对象资格，同意公司将6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计31,219股回购注销，占公司回购前总股本的
0.02%。
首次授予57名激励对象及预留授予23名激励对象（其中1人同为首次授予激励对象）因2022年度公司层面业绩未达到《激励计划》中规定的绩效考核目标，同意公司将79名激励对象已获授但尚未解除限售的第三期限制性股票合计385,150股回购注销，占公司回购前总股本的0.29%。
综上，本次回购注销85名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计416,369股，其中首次授予限制性股票352,246股，回购注销预留授予限制性股票64,123股。本次回购注销完成后，公司总股本将由132,986,531股减少至132,570,162股。
具体内容详见公司2023年4月11日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-031）。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司2023年4月11日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事邱玉栋回避表决
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
16、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
鉴于首次授予及预留部分授予的6名激励对象因个人原因已辞职，1名激励
对象担任公司监事，公司将7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计47,404股进行回购注销，注册资本由13,303.3935万元变更为13,298.6531万元，股本总数由13,303.3935万股变更为13,298.6531万股，同意将注册资本进行相应变更。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况，同意对《公司章程》的部分条款进行修订，并办理工商登记。
具体内容详见公司 2023 年4月11日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号： 2023-032）及《北京值得买科技股份有限公司章程》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
17、审议通过《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》
为了规范公司运作，完善公司治理结构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件及《北京值得买科技股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，同意制定《北京值得买科技股份有限公司对外捐赠管理制度》。
具体内容详见公司2023年4月11日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京值得买科技股份有限公司对外捐赠管理制度》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
公司将于2023年5月15日（星期一）召开公司2022年度股东大会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场会议地点为北京市丰台区看丹街道南四环西路126号汽车博物馆23号门1层会议厅。
具体内容详见公司2023年4月11日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-033）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、北京值得买科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见；
3、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司2022年度内部控制评价报告的核查意见；
4、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
5、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的核查意见；
6、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司使用自有闲置资金进行现金管理的核查意见；
7、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
8、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告；
9、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的内部控制鉴证报告；
10、上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票相关事宜之法律意见书
特此公告。
北京值得买科技股份有限公司董事会
2023年4月11日