证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2023-020

北京值得买科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计24人，可解除限售的限制性股票数量为37,463股，占目前公司总股本的0.03%。

2、本次解除限售事项仍需向有关机构申请办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。

公司于2023年3月16日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：

一、激励计划的决策程序和批准情况

（一）2020年4月7日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于<北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于<北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京

值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）2020年4月7日至2020年4月17日，公司在内网上发布了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励对象的名单及职位予以公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何异议。在此期间，公司监事会对激励对象名单进行核查，并于2020年4月17日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。

（三）2020年4月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并于同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2020-029），公司对激励对象和内幕信息知情人在公司本次激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划激励对象和内幕信息知情人存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

（四）2020年5月21日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

（五）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2020年限制性股票激励计划首次授予登记工作，89名激励对象认购

了公司授予的限制性股票合计58.43万股，并于2020年6月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-051）。

（六）2021年1月29日，公司第二届董事会第二十九次会议与第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，根据2020年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予限制性股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量进行调整；对因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格情形所涉及的首次授予限制性股票予以回购注销；同时确定2021年1月29日为预留授予日，向35名激励对象授予部分预留132,750股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见以及对授予部分预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

（七）2021年2月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-015）。

（八）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2020年限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予登记工作，35名激励对象认购了公司授予的限制性股票合计127,250股，并于2021年3月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划部分预留授予登记完成的公告》（公告编号：2021-023）。

（九）2021年4月14日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2020年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票回购注销工作，并于2021年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披

露了《关于2020年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-024）。

（十）2021年5月27日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意首次授予的82名激励对象在第一个解除限售期解除限售限制性股票233,558股，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见书。

（十一）2021年6月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-049），公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，82名激励对象持有的 233,558 股限制性股票于2021年6月15日解除限售并上市流通。

（十二）2021年9月28日，公司第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》，根据2020年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票回购价格进行调整；对因部分激励对象辞职而不再具备激励对象资格情形所涉及的首次授予及预留部分授予限制性股票予以回购注销。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

（十三）2021年10月14日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-068）。

（十四）2021年11月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2020年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分

授予限制性股票回购注销工作，并于2021年11月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-084）。

（十五）2022年3月10日，公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意预留授予的28名激励对象在第一个解除限售期解除限售限制性股票31,725股，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见书。

（十六）2022年4月25日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》，根据2020年第一次临时股东大会的授权，对因部分激励对象辞职而不再具备激励对象资格情形所涉及的首次授予及预留部分授予限制性股票予以回购注销。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

（十七）2022年5月18日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2021年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-036）。

（十八）2022年6月1日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格、回购数量的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据2020年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格、回购数量进行调整；同意首次授予的64名激励对象在第二个解除限售期解除限售限制性股票273,598股。关联董事、关联监事已在审议相关事项时回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见书。

（十九）2022年6月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-043），公司2020年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，64名激励对象持有的273,598股限制性股票于2022年6月13日解除限售并上市流通。

（二十）2022年6月27日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2020年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票回购注销工作，并于2022年6月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-044）。

（二十一）2022年9月6日，公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》，根据2020年第一次临时股东大会的授权，对因部分激励对象辞职及部分激励对象担任监事而不再具备激励对象资格情形所涉及的首次授予及预留部分授予限制性股票予以回购注销。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

（二十二）2022年11月15日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-073）。

（二十三）2022年12月14日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2020年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票回购注销工作，并于2022年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-078）。

（二十四）2023年3月16日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授

予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意预留授予的24名激励对象在第二个解除限售期解除限售限制性股票37,463股，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见书。

二、激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

（一）预留授予第二个解除限售期即将届满的说明

激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

公司2020年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年1月29日，上市日期为2021年3月25日，激励计划的第二个限售期将于2023年3月27日届满。

（二）预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件均已成就，根据2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照激励计划的相关规定办理解除限售事宜。

三、本次解除限售与已披露的股权激励计划是否存在差异

1、鉴于预留授予限制性股票激励对象中 2 人在预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就前因个人原因离职，2人在预留授予第一个解除限售期解除限售后因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司已将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计17,325股进行了回购注销，分别于2022年6月27日及2022年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

2、鉴于激励计划中的2名激励对象在本次解除限售前已辞职，不再具备激励对象资格，2名激励对象所持有的14,175股限制性股票后续将由公司履行相关审议程序后进行回购后注销。

3、公司实施了2021年度权益分派：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本88,744,250股为基数，向全体股东每10股派7元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，因此24名激励对象获授的限制性股票数量调整为124,875股。

除上述事项外，本次实施的解除限售与已披露的激励计划不存在差异。

四、股权激励获得股份解除限售的具体情况

注：已获授但尚未解除限售的14,175股限制性股票将由公司履行相关审议程序后回购注销。

五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司第三届董事会薪酬与考核委员会认为，在对公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就与否及激励对象是否符合解除限售条件核查后，认为解除限售条件已达成，可解除限售的24名激励对象的主体资格合法、有效，另外2名激励对象已辞职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票后续将由公司履行相关审议程序后进行回购后注销。同时，根据激励对象的绩效考核结果，24名激励对象第二个解除限售期限售额度满足全部解除限售条件。同意公司为符合条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。

六、独立董事意见

经审核，独立董事认为，公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司及24名激励对象均未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，各项考核指标均已满足激励计划的有关规定，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司按照激励计划的相关规定为24名激励对象办理相应的解除限售事宜。

七、监事会意见

经审核，监事会认为，公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的有关规定，可解除限售的24名激励对象的主体资格合法、有效，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、法律意见书结论性意见

上海泽昌律师事务所律师对公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售事项出具了法律意见书，认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售条件事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

九、独立财务顾问报告结论性意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司2020年限制性股票预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的专业意见认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定。

十、备查文件

1、北京值得买科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、北京值得买科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售事项之法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问意见。

特此公告。

北京值得买科技股份有限公司董事会2023年3月16日