股票代码：300785 股票简称：值得买

北京值得买科技股份有限公司Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd.（北京市丰台区汽车博物馆东路1号院3号楼33层3801）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

（修订稿）

二〇二三年三月

发行人声明北京值得买科技股份有限公司及董事会全体成员保证本次向不特定对象发行可转换公司债券预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次向不特定对象发行可转换公司债券预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审核、注册机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行证券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”、“值得买”或“发行人”实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i。

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场和公司状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站或中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在深圳证券交易所或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V/P。

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下

修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量、比例由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

公司制定了《北京值得买科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开程序和决议生效条件等内容。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位:万元

若本次可转债发行后实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，差额部分将由公司通过自有资金或其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）募集资金管理及存放账户

公司已建立募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度、2021年度财务报表进行了审计，分别出具了众环审字[2020]110053号、众环审字（2021）1100028号和众环审字（2022）1110017号标准无保留意见的《审计报告》。公司2022年1-9月财务数据未经审计。

下文中报告期指2019年度，2020年度，2021年度以及2022年1-9月。

（一）最近三年及一期财务报表

1、最近三年及一期合并资产负债表

单位：元

2、最近三年及一期合并利润表

单位：元

3、最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

4、最近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

5、最近三年及一期母公司利润表

单位：元

6、最近三年及一期母公司现金流量表

单位：元

（二）合并报表合并范围及其变化情况

报告期内，公司合并报表范围的变化情况如下：

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、主要财务指标

注：1、上述2022年1-9月的应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、归属于母公司股东的净利润、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量等数据未经年化；

2、上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算 。

上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额*100%应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额息税折旧摊销前利润＝利润总额+财务费用中的利息支出+折旧+摊销利息保障倍数=（利润总额+利息支出）／利息支出每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入

2、公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔 2010〕2号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（四）公司财务状况简要分析

1、资产分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为103,949.51万元、196,763.09万元、223,180.3万元及213,201.29万元，整体呈现上升趋势。变动主要系：（1）公司2020年公司完成向特定对象发行股票，募集资金到位，公司整体资产规模相应大幅增加；（2）公司经营情况良好，随着经营规模不断扩大、业务逐渐多元化，新业务例如代运营服务、品牌营销等对营业收入的贡献度不断提升，应收账款随之增长。

报告期各期末，公司流动资产分别为72,343.61万元、160,027.34万元、164,423.75万元及158,937.67万元，占资产总额的比例分别为 69.59%、

81.33%、73.67%及74.55%。公司资产以流动资产为主，流动资产主要由货币资金、交易性金融资产和应收账款组成。

报告期各期末，公司非流动资产分别为31,605.90万元、36,735.75万元、58,756.54万元及54,263.62万元，占资产总额的比例分别为30.41%、18.67%、

26.33%及25.45%。公司非流动资产主要为固定资产。

2、负债分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为28,863.38万元、31,465.49万元、45,222.90万元及37,032.42万元。2021年末，随着公司业务规模扩大，应付账款相应有所提升，同时公司对部分限制性股票的回购义务以及对黑光（厦门）科技有限公司的投资款形成的其他应付款增加，导致公司负债规模有所增长。

报告期各期末，公司流动负债分别为15,405.38万元、18,802.34万元、31,768.82万元及25,195.05万元，占负债总额的比例分别为53.37%、 59.76%、

70.25%及68.04%。公司负债以流动负债为主，流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬和其他应付款组成。

报告期各期末，公司非流动负债分别为13,458.00万元、12,663.14万元、13,454.08万元及11,837.37万元，占资产总额的比例分别为46.63%、40.24%、

29.75%及31.96%。公司非流动负债主要以长期借款为主。

3、偿债能力分析

报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

报告期各期末，公司流动比率分别为4.70倍、8.51倍、5.18倍和6.31倍，速动比率分别为4.66倍、8.47倍、5.13倍和6.26倍，短期偿债能力维持在较高水平。2020年度公司流动比率和速动比率大幅提升主要系公司完成向特定对象发行股票，募集资金到位所致。

报告期各期末，公司资产负债率分别为27.77%、15.99%、20.26%和17.37%，母公司资产负债率分别为28.95%、15.42%、16.02%和19.05%，公司资本结构较为稳定，长期偿债能力良好。2020年度公司完成向特定对象发行股票，募集资金到位，资产负债率相应下降。

报告期各期末，公司利息保障倍数分别为27.09倍、26.41倍、24.54倍和

7.57倍。公司盈利情况能够较好地覆盖利息支出，付息能力较强。

4、营运能力分析

报告期内，公司反映营运能力的主要财务指标情况如下表所示：

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.78、3.84、3.93和1.91（未年化），基本保持稳定。报告期内，公司存货周转率分别为67.06、47.04、56.27和

31.50（未年化），维持在较高水平，公司所属行业为存货较少的消费产业和内容行业，故存货周转率较传统行业高。公司持有的存货均为待发放给注册用户的金币兑换电子礼品卡，占流动资产的比例较低，各年末的变动主要系公司购买及发放礼品卡的进度所致。

5、盈利能力分析

单位：万元

报告期内，公司营业收入分别为66,202.92万元、90,956.61万元、140,314.06万元和81,525.95万元。净利润分别为11,902.93万元、15,678.65万元、17,788.99万元和2,651.40万元，整体保持增长趋势。

公司2020年和2021年营业收入分别增长37.39%和54.26%，净利润分别增长31.72%和13.46%。自2020年起，公司推动战略升级，在“什么值得买”基础上，发展围绕消费内容、营销服务和消费数据三大业务板块的业务模式。2021年，除原有信息推广收入和互联网效果营销平台收入增长23,487.45万元外，公司新增代运营服务收入13,484.97万元、品牌营销收入7,403.67万元、商品销售收入5,041.49万元。

2022 年1-9月份，公司实现营业收入81,525.95 万元，同比下降 11.73%，实现净利润2,651.40万元，同比下降 74.03%。由于国内疫情反复，消费行业受影响较大，公司业绩出现一定幅度的波动，广告展示收入有所回落，同时信息推广成本和互联网效果营销成本增加，导致盈利能力有所下滑。

四、本次向不特定对象发行的募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位:万元

若本次可转债发行后实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，差额部分将由公司通过自有资金或其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之

前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

1、利润分配原则

（1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例：

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

（5）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则

2、股利分配政策的具体内容

（1）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性，每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（2）现金分红的条件

在满足下列条件时，可以进行现金分红：

①公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；

②公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；

③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指：A.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对值达到5,000万元；B.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（3）现金分红的比例和期间间隔

在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，提出差异化的利润分配方案：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（4）股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。

（5）决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

（二）最近三年利润分配情况

1、2021年度利润分配方案

公司于2022年5月18日召开2021年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配预案》：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计派发现金62,120,975.00元，以公积金转增股本44,372,125股。公司2021年度利润分配方案已实施完毕。

2、2020年度利润分配方案

2021年5月19日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股, 合计派发现金39,974,965.20元。公司2020年度利润分配方案已实施完毕。

3、2019年度利润分配方案

公司于2020年5月8日召开2019年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》，2019年度利润分配预案如下：以2019年12月31日公司总股本 53,333,334 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。因公司实施了2020年限制性股票激励计划首次授予，导致公司股本总额发生变化，总股本由53,333,334股增至53,917,634股，因此此次权益分派将根据公司2019年度股东大会审议通过的“现金分红总额不变、资本公积金转增股本总额不变”的原则进行调整：以公司现有总股本53,917,634股为基数，向全体股东每10股派

5.440397元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增

4.945815股, 合计派发现金29,333,333.70元，以公积金转增股本26,666,667股。公司2019年度利润分配方案已实施完毕。

4、公司最近三年现金分红情况

单位：元

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转债外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

（本页无正文，为《北京值得买科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》之盖章页）

北京值得买科技股份有限公司董事会

2023年3月6日