第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于北京值得买科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）：

第一创业证券承销保荐有限责任公司（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）

二〇二二年十二月

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声 明

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“一创投行”）接受北京值得买科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“值得买”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商）。本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则，行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《北京值得买科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐代表人及项目组成员 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 4

三、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 8

四、保荐机构内核程序及内核意见 ...... 9

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12

第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 13

一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13

二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13

第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 14

一、本次证券发行决策程序 ...... 14

二、保荐机构关于发行人本次证券发行符合发行条件的说明 ...... 15

三、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定 ...... 27

四、发行人主要风险 ...... 28

五、对发行人发展前景的评价 ...... 37

六、本次证券发行的推荐结论 ...... 40

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人及项目组成员

（一）保荐代表人

本保荐机构指派刘宁和吴震雄作为发行人本次发行的保荐代表人。保荐代表人刘宁：男，硕士研究生学历，注册保荐代表人，现任一创投行投资银行部总监，曾参与重庆华森制药股份有限公司首次公开发行A股项目，第一创业证券股份有限公司首次公开发行A股项目，唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组项目等，担任重庆华森制药股份有限公司2019年公开发行可转债项目协办人，担任北京值得买科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票项目保荐代表人，担任唐山冀东水泥股份有限公司2021年吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金项目财务顾问主办人，担任北汽福田汽车股份有限公司2022年非公开发行A股股票项目保荐代表人。刘宁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

保荐代表人吴震雄：男，硕士研究生学历，注册保荐代表人，现任一创投行投资银行部高级经理，曾参与北京金隅集团股份有限公司公开发行公司债券、北京控股集团有限公司公开发行公司债券、北京汽车集团有限公司公开发行公司债券、北控水务（中国）投资有限公司公开发行可续期公司债券等项目。吴震雄先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

张思琪

（三）项目组成员

本次发行项目组其他成员为张茜。

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二、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

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（二）本次证券发行类型

本次发行证券的种类为可转换公司股票（A股）的可转换公司债券，该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（三）发行人股本结构及前十名股东持股概况

1、公司股本结构

截至2022年6月30日，公司总股本为133,033,935股，具体股权结构如下：

注：①2022年7月15日，公司首发前限售股解除限售，本次解除限售股份的数量为85,227,016股，占解除限售当天公司股本总额的64.06%。本次解除限售后，公司无限售条件股份数量为75,264,298股，占解除限售当天总股本比例为56.58%。

②2022年12月14日，公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票47,404股，本次回购注销完成后，公司总股本由133,033,935股减少至132,986,531股。

2、前十名股东持股情况

截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

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注：2022年11月3日、2022年11月7日，北京国脉创新投资管理中心（有限合伙）分别与受让方赖星宇、质权人中国银河证券股份有限公司签署《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》，经三方协商一致，北京国脉创新投资管理中心（有限合伙）以协议转让方式向赖星宇转让其持有发行人的3,591,900股股份（占公司总股本的2.70%），本次转让完成后，北京国脉创新投资管理中心（有限合伙）持有发行人股权比例降低至4.04%。

（四）上市以来的筹资情况

单位：万元

（五）近三年现金股利分配情况

单位：万元

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（六）主要经营和财务数据及指标

根据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人2019年度、2020年度、2021年度的财务报告和发行人2022年半年度财务报告（未经审计），报告期内发行人合并报表主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下：

注：上述主要财务指标计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额*100%应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额息税折旧摊销前利润＝利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）／利息支出每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入

三、保荐机构与发行人存在的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书签署之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本发行保荐书签署之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书签署之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公正履行职责的情形。

四、保荐机构内核程序及内核意见

遵照中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。

（一）质量控制部门审核过程

在项目执行期间，保荐机构质量控制部门（以下简称“质控部”）密切跟踪项目的执行和进展情况，对项目进行事中管理和控制。

2022年10月21日，保荐机构的1名质控部审核人员到现场进行检查，实

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地查看发行人生产经营场所, 执行了一系列核查程序，就项目关注的重点问题与项目组进行了充分沟通，并持续关注项目进展情况。2022年11月4日，质控部审核人员出具了《质量控制部关于北京值得买科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目预审意见》，项目组针对质控部预审意见关注的问题进行了补充核查，在此基础上对预审意见进行了书面回复。

2022年11月23日，质控部组织召开本项目的预审会对本项目拟申报材料进行了认真审核，听取了项目组对于重要问题的答复。2022年12月12日，质控部出具了《质量控制部关于北京值得买科技股份有限公司可转换公司债券项目的质量控制报告》。项目组根据预审会意见对相关事项进行了重点核查和材料更新，质控部提请内核委员会审核。

（二）内核部门审核过程

一创投行同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议决策职责。合规内核部内设内核团队作为常设内核机构，投行业务内核委员会作为非常设内核机构。

1、内核团队审核过程

本项目呈报合规内核部后，内核团队对本项目进行了书面审核。内核专员在收到完备的内核申请材料后，对本项目质量控制报告和内核申请文件进行了审核，并出具了内核审核意见。项目组针对内核审核意见关注问题，对相关事项进行了补充核查并对内核审核意见进行了书面回复。

对内核审核意见回复无异议后，2022年12月13日内核团队组织召开了项目问核会，内核负责人和保荐业务负责人就项目尽职调查等执行过程和质量控制等内部控制过程中发现的问题对本项目组进行了问核。项目组针对问核会的关注事项进行了进一步说明或补充核查。内核团队在确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已完成，并经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。

2、内核委员会审核过程

（1）出席会议的内核委员会人员构成

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7名内核委员参与投票表决并全票通过，根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行业务内核工作规则》，该项目表决结果为同意推荐，表决程序符合《第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行业务内核工作规则》的规定。

（2）内核委员会会议时间

本项目的内核委员会会议召开的时间为2022年12月20日。

（3）内核委员会意见

经参会内核委员充分审议，项目组就内核委员所关注的问题进行逐一答复后，全体参会内核委员对本项目无异议，一致同意推荐值得买向不特定对象发行可转换公司债券项目。

（4）内核委员会表决结果

本次内核表决结果为：参加本次内核会议的投票内核委员共7人，内核委员会的表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。本项目获得内核委员会的审议通过。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为值得买向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，一创投行承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行

为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次上市公司向不特定对象发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，聘请北京汉鼎盛邦信息咨询有限公司为本次发行募集资金投资项目进行可行性分析。

除上述事项外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

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第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行决策程序

本保荐机构依据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了核查，具体核查情况如下：

（一）董事会审议情况

2022年9月6日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长隋国栋先生主持，全体监事、高级管理人员列席会议。

该次会议就向不特定对象发行可转换公司债券方案、发行预案、前次募集资金使用情况报告及其他必须明确的事项形成了决议。上述程序符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的相关规定，会议召开合法有效。

（二）股东大会审议情况

2022年11月15日，发行人召开2022年度第二次临时股东大会。参与该次会议表决的股东和股东代理人共计11人，代表有表决权股份85,491,218股，占公司有表决权股份总数的64.26%。其中现场参与表决的股东8人，代表有表决权股份85,437,852股，占公司有表决权股份总数的64.22%；通过网络投票的股东3人，代表有表决权股份53,366股，占公司有表决权股份总数的0.04%。

本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案已经由该次股东大会所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。该次股东大会表决程序与表决票数符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

经核查，发行人以及本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序。

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二、保荐机构关于发行人本次证券发行符合发行条件的说明本保荐机构对发行人是否符合《证券法》《发行注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》《发行注册管理办法》规定的发行条件，具体情况如下：

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2019年度、2020年度以及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,902.93万元、15,678.65万元以及17,952.56万元，平均可分配利润为15,178.05万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金55,000.00万元（含本数），参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于数字内容平台项目、商品数智化管理平台项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司

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向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、本次发行符合《证券法》第十七条规定的条件

截至本发行保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（二）本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构根据《发行注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

1、公司具备健全且运行良好的组织架构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

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2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年度、2020年度以及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,902.93万元、15,678.65万元以及17,952.56万元，平均可分配利润为15,178.05万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金55,000.00万元（含本数），参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过55,000.00万元（含本数）。截至2022年6月30日，公司净资产为175,399.16万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过55,000.00万元（含本数），不超过公司净资产的50%。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司资产负债率分别为27.77%、15.99%、20.26%及18.56%，资产负债率整体维持较低水平，负债结构合理。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,004.60万元、16,675.52万元、9,480.82万元及-9,296.60万元，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。

公司符合《发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

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公司符合《发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

综上，公司符合《发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。

公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告进行了审计，并出具了众环审字[2020]110053号、众环审字

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（2021）1100028号及众环审字（2022）1110017号标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据2020年度、2021年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为15,678.65万元以及17,952.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为14,380.70万元、16,778.46万元，公司最近两年连续盈利。

公司符合《发行注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

8、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2022年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《发行注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

9、公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

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（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《发行注册管理办法》第十条的相关规定。

10、公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《发行注册管理办法》第十四条的相关规定。

11、公司募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：

（1）公司本次募集资金拟用于“数字内容平台项目”、“商品数智化管理平台项目”和“补充流动资金”，均围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）公司本次募集资金投资于项目建设与补充流动资金，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公

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司生产经营的独立性。

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

13、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

（2）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（3）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）债券评级

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《北京值得买科技股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【1515】号01），值得买主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。

（5）债券持有人权利

公司制定了《北京值得买科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召

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集召开程序和决议生效条件等内容。

（6）转股价格及调整原则

①初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场和公司状况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站或中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露

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媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（7）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

A. 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

B. 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；

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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（8）回售条款

①有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加

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上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（9）转股价格的向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在深圳证券交易所或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），

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开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

14、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东公司本次向不特定对象发行可转债的募集说明书中约定：本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行符合《发行注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

15、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场和公司状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

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本次发行符合《发行注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

三、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定

本保荐机构根据证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》对发行人及本次发行的相关条款进行了核查，经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合相关规定，具体情况如下：

1、发行人用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%

本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

发行人本次募集资金投资项目中的补充流动资金项目投资的金额共计16,095.40万元，占本次募集资金总额55,000.00万元的比例为29.26%，符合发行监管问答的规定。

2、本次发行不涉及非公开发行股票。

3、本次发行的证券为可转换公司债券，不适用关于间隔期的相关规定。

4、截至最近一期末（2022年6月30日），发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

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四、发行人主要风险

（一）与本次可转换公司债券相关的风险

1、可转债到期不能转股的风险

本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。公司股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和生产经营压力。

2、可转债价格波动的风险

可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。

3、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。并且，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

4、利率风险

本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，导致投资者遭受损失。

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5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

6、可转债未担保的风险

公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

7、转股后摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

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8、提前赎回的风险

本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

9、信用评级变化的风险

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。

在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将对公司主体

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和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司主体信用评级、本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

（二）宏观经济及行业风险

1、宏观经济风险

公司所处的行业为互联网信息服务行业。由于互联网信息服务行业属于服务行业，容易因宏观经济的影响而引起互联网广告和其他增值业务的收入出现一定程度的波动。在疫情仍面临不确定性的当下，这种风险发生的可能性会显著提升。当上游电商、品牌方需求较大幅度下滑或下游消费者需求萎缩，企业的盈利可能大幅下降，市场需求可能萎缩，企业可能没有足够的资金去购买互联网增值服务，从而会影响到互联网信息服务行业的需求。此外，互联网增值服务受到国家相关法律、法规及政策的监管，监管政策的变动也可能导致公司经营业务受到影响。

2、行业竞争加剧的风险

随着电商内容化、内容场景化、形式视频化、分发智能化、创作全民化的行业大趋势，内容行业尚处于快速发展阶段，行业竞争者不断涌入造成对用户流量的竞争更为激烈，平台留住用户的难度不断加大。此外，随着流量成本的增加，很多电商、品牌商都在加强内容营销，并开始自建内容平台。这些因素的存在将进一步加剧行业的竞争。公司未来将面临行业竞争可能进一步加剧的市场风险，如果公司不能准确把握市场需求以及适应市场竞争状况的变化，可能会降低公司竞争优势，行业地位、市场份额可能下降，对未来公司持续发展产生不利影响。

3、电商政策变化的风险

公司的部分收入为电商导购佣金收入和互联网效应营销平台收入，这项业务收入是公司与阿里巴巴、京东等电商企业的联盟平台或其他第三方联盟平台进行对接，按照所发布商品的实际交易额收取佣金。作为电商行业领军企业，公司与该类电商平台的业务合作关系稳定，但存在对主要客户依赖的风险。公司对于电商企业联盟平台及其他第三方联盟平台的佣金政策控制力度有限，包括享有佣金的商品、佣金比例等。若上述联盟平台政策调整，如降低各品类佣金比例、取消

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部分商品佣金等，公司的佣金业务收入将面临下降的风险。

4、内容平台政策变化的风险

报告期内，针对抖音、快手等新型的内容平台，公司拓展了消费类MCN、商品与媒体匹配的全链路服务、代运营服务、品牌营销等业务。上述平台正处于发展的初期，为应对不断变化的竞争环境，平台政策变化相对频繁。公司如果无法及时跟上平台政策的调整，可能会对新业务的拓展带来不利影响；另一方面平台在产业链上具有相对较强的话语权，如果平台政策调整，例如改变内容分发策略、降低达人佣金比例、取消部分商品佣金等，公司的上述新业务将面临收入下降的风险。

（三）经营管理风险

1、拓展新用户及现有用户流失的风险

存量博弈的互联网时代，持续不断的优质内容供应是公司吸引用户并留住用户的核心手段之一，也是继续扩大行业影响力和业务规模的关键所在。未来，如果不建立更为严格的内容审核和发布标准来保证内容质量，将无法提供有竞争力的服务或者受其他市场和竞争因素的影响，将有可能导致用户增长不及预期或现有用户的流失，从而对公司的运作和营业收入造成不利影响。

2、系统稳定性及网络安全风险

公司的日常运营有赖于健全的预防机制、具备监控和应变能力的网络平台，公司虽设有专门的运维团队负责维护日常运营，但由于用户习惯、电商季节性促销等原因，公司网络平台的访问量短时间内会有较大波动的可能，系统稳定性面临一定的挑战。如果运维团队不能及时对访问量进行预估、适时对网络资源进行弹性扩容、发现故障追根溯源等，不能提高平台的稳定性，将有可能出现网络平台不能正常访问、影响用户体验的情形。此外，公司也会受到来自互联网上广泛存在的病毒、木马、网络入侵、系统攻击等安全威胁。由于网络空间的复杂性，互联网相关技术的开源、开放性和互联网信息传播的媒体性，如果没有先进的技术手段和相应的资金进行保障，公司的信息安全管理团队可能没有办法及时识别风险，导致公司业务不能持续稳定运行。

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3、创作者流失风险

优秀的内容创作者日益成为公司最重要的资源之一，公司目前正在积极打造基于创作者的内容生态。与此同时，外部环境竞争激烈，各大内容平台都在争抢优质的内容创作者，公司面临优质内容创作者流失的风险。

4、新业务拓展风险

报告期内，基于全新的发展战略，公司在强化原有业务核心竞争力的基础上，不断孵化创新业务，例如消费类MCN、商品与媒体匹配的全链路服务、代运营服务、品牌营销等。这些新业务面临较为复杂的外部环境，一方面，行业入局者不断涌入，可供用户或者客户选择的机会越来越多，不能有效满足用户或者客户多元化和差异化的需求，将可能使公司丧失优势；另一方面，也面临头部品牌自建线上运营团队的风险。

5、规模扩大的管理风险

随着公司业务的不断发展，公司经营规模持续扩大，员工数量逐步增长，这对公司的经营决策、管理体系、组织架构、战略规划、资源优化配置等方面都提出了更高的要求。如果公司管理水平不能及时适应规模扩张带来的更高要求，将有可能影响公司的长远发展。

6、技术风险

随着行业的快速发展，技术升级的周期越来越短，对互联网企业的技术要求也越来越高，需要公司具备快速的技术更新能力。此外，新的技术在不断更好地满足用户需求和降低运营成本的同时，也对互联网企业的经营管理提出了更高的要求。只有及时跟进互联网技术的革新，不断加大对新技术的研发投入，满足用户更新的、更广泛的需求，才能在激烈的市场竞争中生存。虽然公司一直紧跟行业发展动态和市场需求，不断改进并开发新的技术，但是随着技术的不断进步，若未来公司未能根据市场和用户习惯的变化趋势，投入足够的资源进行新技术的研发，或出现新技术的研发不及时或失败的情形，将会对公司产品创新和业务模式升级造成影响，进而影响公司的成长性。

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7、客户集中风险

报告期内，公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例分别为

68.47%、62.27%、54.84%和58.00%，客户集中度相对较高。随着行业竞争加剧及客户需求调整，若公司发生主要客户流失、主要客户订单下降等情况，则公司的经营业绩将会受到影响。

（四）财务风险

1、人力成本上升的风险

由于公司规模不断扩大以及战略升级需要，人员规模快速上升，同时受到地区平均工资调整、市场竞争环境变化等因素的影响，公司人力成本增长较快。2019年、2020年、2021年及2022年上半年，公司职工薪酬分别为25,674.38万元、30,836.43万元、47,216.75万元及25,212.54万元，2019至2021年的年复合增长率达35.61%。未来，不断上涨的人力成本将可能对公司经营业绩造成不利影响。

2、所得税优惠政策到期的风险

公司于2020年10月21日取得北京市《高新技术企业证书》，证书编号为GR202011001634，有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司2020年度、2021年度及2022年度按15%的优惠税率缴纳企业所得税。发行人子公司星罗创想于2021年11月4日获得青岛市高新技术企业证书，证书编号为GR202137100690。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，星罗创想2021年度、2022年度及2023年度按15%的优惠税率缴纳企业所得税。上述税收优惠到期后，如公司不能继续被认定为高新技术企业，可能导致公司的税务成本有所上升，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

3、应收账款余额增长较快的风险

2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司应收账款余额分别为20,828.69万元、26,527.29万元、44,818.55万元及54,208.76万元，呈较快增长态势。2021年公司进行战略升级，新增业务例如代运营服务、品牌

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营销等对营业收入的贡献度不断提升，应收账款随之增长。虽然公司与主要客户建立了长期良好的合作关系，并制定了相关应收账款管理制度控制应收账款回收风险，但也不能排除由于应收账款无法及时收回而对公司整体运营产生不利影响的风险。

4、毛利率下降的风险

2019年度、2020年度、2021年度及2022年度1-6月，公司综合毛利率分别为71.57%、67.33%、57.13%及50.89%，报告期内公司毛利率呈现下降趋势，主要原因为：1、公司扩大运营人员规模，同时员工待遇水平有所提高，职工薪酬增长；2、客户举办活动的需求不断上升，导致活动成本增加；3、公司自2021年起实施战略升级，新开展的运营服务、商品销售服务和品牌营销服务的毛利率均低于传统的信息推广业务和互联网效果营销业务，拉低公司整体毛利率。公司毛利率水平存在下降的风险，对公司的盈利能力会造成一定的不利影响。

5、利润下滑的风险

报告期内，公司利润总额分别为12,980.13万元、17,683.28万元、20,064.62万元及2,268.57万元，2022年上半年公司利润总额有所下滑。2022年上半年国内疫情反复，消费行业受影响较大，公司在营销板块布局的运营服务费相关收入增速放缓，同时信息推广成本和互联网效果营销成本增加，导致当期盈利水平下降。公司未来的发展受宏观经济、产业政策、新冠疫情等外部因素以及公司自身的技术创新、市场开拓、内部控制等内部因素综合影响。若未来出现市场需求放缓或公司不能持续保持和提高市场竞争力，则可能导致业绩持续下滑的可能，从而对公司利润造成不利影响。

6、经营活动现金流量下滑的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,004.60万元、16,675.52万元、9,480.82万元和-9,296.60万元，最近一年一期有所下滑。随着公司业务规模的持续增长和2021年以来新业务拓展力度加大，公司职工薪酬等人力成本增加明显，应收账款余额增长较快，而目前处于孵化期的新业务毛利

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率低于传统核心业务，由此导致公司经营活动现金流下降。为抓住市场机遇，增强公司核心竞争力，公司未来将继续围绕消费内容、营销服务和消费数据三大核心业务板块增加投入。如果未来公司业务拓展不及预期，或应收账款无法及时收回，公司经营活动现金流量存在继续下滑的风险，并对公司日常经营稳定性造成不利影响。

（五）法律风险

1、经营资质相关的风险

目前，公司及子公司已获得包括《电信与信息服务业务经营许可证》在内的与公司业务有关的资质证书。尽管如此，仍不排除未来可能由于相关资质要求提高、行业监管政策变化等因素使公司出现相关经营资质被暂停、无法持续或及时获得、需要增加有关支出以持续满足资质条件或获取新的经营资质等情形，从而可能对公司的业务经营造成不利影响。

2、商标保护不全面的风险

公司拥有的商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分，近年公司已陆续申请了什么值得买、SMZDM等相关组合的商标注册，公司主商标“什么值得买SMZDM及图”目前已取得商标注册证书。尽管如此，公司仍存在商标保护不全面的风险。

3、广告内容不符合监管要求的风险

国家有关监管部门对广告内容有相应的监管规定，若公司广告客户违反相关规定，则公司可能承担客户的连带责任、罚款、停止相关广告投放、公告道歉、吊销营业执照等处罚。尽管目前公司选择的广告客户均为知名度较高、信誉较好的企业，但随着公司业务规模的扩大，如果不严格按照广告内容及合同审查制度对客户在公司平台上投放的广告内容进行审核，仍存在可能因广告内容违反相关规定导致公司受到罚款、行政处罚，或招致公司形象受损、广告客户流失和广告收入下降等风险。

4、公司因用户个人信息保护不当所面临的法律及用户流失风险

作为互联网信息服务提供者，公司在经营过程中会获取用户的手机号码、家

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庭住址、身份证号等个人信息。根据国家相关法律法规的规定，公司收集、使用用户个人信息应当遵循合法、正当、必要的原则，并对用户个人信息的安全负责，不得泄露、篡改、毁损、出售或者非法向他人提供用户个人信息等。若由于内部管理或外部原因造成用户信息的泄露，公司将会面临承担相应法律责任以及用户投诉和用户流失的风险。

（六）募投项目实施风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目充分考虑了公司经营发展战略与公司的技术、市场等因素，进行了充分的论证，募投项目均符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到外部政策环境变化、行业景气度等不可预见因素的影响，造成项目施工不能按期进行、投资超支等风险的发生。

2、募投项目达不到预期效益风险

本次募集资金投资项目的效益测算是基于项目行业政策以及市场环境、市场需求等因素合理预计业务收入而做出的。实际经营中，项目的行业政策、市场环境可能发生变化，因此，本次募集资金投资项目存在预期效益不能完全实现的风险。如果募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。

3、新增固定资产折旧导致的利润下滑风险

本次募集资金投资项目建设完成后，公司固定资产将大幅增加，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年折旧费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，则公司新增固定资产折旧费用将对业绩产生一定的不利影响。

五、对发行人发展前景的评价

（一）发行人主要业务

公司的主营业务是运营消费内容社区“什么值得买”，包含“什么值得买”

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网站（www.smzdm.com）及相应的移动应用，为电商、品牌商等提供信息推广服务，并以此为延伸提供互联网效果营销平台服务、代运营服务、消费类MCN、品牌营销服务、消费数据产品与服务等。

什么值得买是一个集导购、媒体、工具、社区属性为一体的消费领域门户型网站服务平台，以高质量的消费类内容向用户介绍高性价比、好口碑的商品及服务，为用户提供高效、精准、中立、专业的消费决策支持。同时，什么值得买也是电商、品牌商等获取用户、扩大品牌影响力的重要渠道。

近几年得益于消费内容在吸引用户、留住用户、增加用户黏性、传递品牌价值、提升用户归属感以及满足用户高层次精神需求等方面的巨大价值，电商和品牌商对消费内容的需求度、重视度和投入度都在日益增加。基于这样的背景以及公司十年来在消费内容领域的积累，为抓住内容重塑消费产业格局的巨大行业机会，自2021年开始，公司进行了全面的战略升级：在坚持以消费内容为核心的基础上，深入布局消费内容、营销服务和消费数据三大核心板块，从而不断提升电商/品牌商（B端）和用户（C端）之间的连接效率，推动公司长期稳定发展，实现更长远的社会价值。

（二）发行人市场地位与竞争优势

1、公司的市场地位

公司提供信息推广服务的合作伙伴主要包括京东、阿里巴巴、拼多多、抖音等头部电商平台，以及耐克、宝洁、欧莱雅、华硕等国内外品牌商。2021年，什么值得买导向电商、品牌商的净交易额（确认GMV）达到218.36亿，同比增长7.76%。

公司运营的什么值得买现已成为国内用户数量最为庞大、活跃度领先的消费内容平台之一。2021年度，什么值得买移动客户端APP单用户平均每日启动次数达到9.15次、移动端客户端APP单用户平均每日停留时长达到12.37分钟、内容互动总次数243,132.23万次、月平均活跃用户数为3,738.91万人，用户继续保持稳健增长。

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2、公司的竞争优势

（1）用户群体优势

自成立以来，公司始终坚持以消费内容为核心的发展战略，打造了互联网上独特的消费内容社区，为更多用户提供高效、精准、专业的消费决策支持，并基于此形成深层次的互动关系。经过多年的用心经营和积累，公司积累了一批高黏性、高质量、高活跃度的用户群体和有价值、有温度的消费内容。公司拥有的庞大且高质量的用户群体，以及领先的用户活跃度和互动性已经成为核心竞争优势之一，这一优势将继续推动公司快速发展以及不断完善在各个业务的布局。

（2）优质内容优势

公司自成立以来就非常重视内容生态体系的建设，持续提升优质内容的数量和质量。经过多年的积累，公司的内容体系已经形成了较为良性的循环，推动公司内容规模、用户规模、客户规模以及盈利规模不断增长，具备了较强的网络效应。与此同时，公司通过孵化、签约等模式布局消费类MCN业务，在抖音、快手、小红书等其他平台培育有影响力的消费类IP账号，强化内容制作能力以及商业和供应链资源，扩大公司消费内容在全网的影响力。

（3）品牌口碑优势

公司自运营“什么值得买”消费内容社区以来，始终坚持“价值驱动”的经营理念，持续不断地向用户推荐高性价比的商品、高质量的消费类内容，逐渐成为值得用户信赖的消费参谋和消费决策工具。凭借在用户中的良好口碑，公司用户规模和在消费领域的影响力日益提高。公司用户基数大、用户质量高等优势已经获得了众多电商、品牌商的认可，公司通过消费内容社区“什么值得买”及消费类MCN共同构建消费内容板块，形成了覆盖站内到站外面向用户的消费内容体系，和面向客户的整合营销体系，助力电商以及品牌商实现品效合一。

（4）技术优势

通过多年的实践和积累，公司已经研发并储备了多项核心技术和自主知识产权。公司技术研发部门能紧随行业技术发展潮流，持续优化提升系统的稳定性，不断挖掘、提炼技术核心，提升公司的技术水平，同时积极探索和实践实时数据

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及离线数据融合、数据湖等前沿技术，提高数据流转效率。截止2022年6月末，公司及下属子公司共拥有2项外观专利、10项发明专利、216项软件著作权、41项经登记的作品著作权，技术优势更加突出。

（5）管理优势

公司核心管理团队具备丰富的行业经验、敏锐的洞察力和高效的执行力，在发展战略、新业务规划、资源整合、人才培养等方面经验丰富，在夯实公司原有业务的基础上，瞄准未来发展机遇，不断孵化消费类MCN、商品与媒体匹配的全链路服务、代运营服务、品牌营销等创新业务。报告期内，公司进一步完善治理结构和内控制度，不断深化公司管理制度及管理模式的改革，通过优化资源配置，实施专业化整合，逐步打造强有力的中台支撑体系，不断完善创新业务孵化和激励机制，夯实管理基础，提升管理水平。

（6）人才优势

公司一直十分重视外部人才引进与内部人才培养。在发展过程中，公司聚集了一批来自国内外重点大学的互联网、计算机、大数据等领域的专业人才。公司充分关注员工成长，重视核心人才队伍建设，经过多年的积累，沉淀了一批专业化、高素质的管理、技术人才，建立了合理的人才梯队，为公司长远、稳定发展提供了强有力的人力资源保证。公司人力资源管理体系相对完善，持续优化的人力资源管理制度为员工职业发展提供公平的价值实现平台。公司注重对员工的服务与关怀，提升员工服务体验，打造有温度、有归属感的工作环境。

综上，发行人具有良好的发展前景。

六、本次证券发行的推荐结论

经审慎尽职调查，一创投行认为北京值得买科技股份有限公司符合《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件；公司经营稳健、管理规范，具有良好的发展前景；本次募集资金投向符合国家环保和产业政策，具备较好的经济效益。一创投行同意作为保荐机构保荐北京值得买科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。

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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

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年 月 日

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第一创业证券承销保荐有限责任公司

保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件规定，我公司作为北京值得买科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权刘宁和吴震雄作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求负责北京值得买科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目发行上市保荐工作及上市后对北京值得买科技股份有限公司持续督导保荐工作。本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在上述授权有效期内重新任命其他保荐代表人接替本授权书授权保荐代表人担任北京值得买科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。特此授权。

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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

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