北京值得买科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京值得买科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：值得买股票代码：300785

信息披露义务人：北京国脉创新投资管理中心（有限合伙）住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院3号楼10层1单元1001内99室

通讯地址：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院3号楼10层1单元1001内99室

一致行动人：隋国栋

住所：北京市海淀区大柳树路2号****

通讯地址：北京市丰台区诺德中心二期11号楼38层

权益变动性质：持股数量减少（协议转让）

签署日期：二〇二二年十一月二十一日

信息披露义务人声明

一、本简式权益变动报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）、及相关法律、法规、规范性文件的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京值得买科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京值得买科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 9

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 15

第六节 其他重大事项 ...... 16

第七节 备查文件 ...... 17

信息披露义务人及一致行动人声明 ...... 18

第一节 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

注：本报告书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采取四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本信息

（二）合伙人构成及出资情况

二、信息披露义务人的一致行动人基本情况

姓名：隋国栋性别：男

国籍：中国身份证号码：3702811983********住所：北京市海淀区大柳树路2号****通讯地址：北京市丰台区诺德中心二期11号楼38层是否取得其他国家或者地区的居留权：否任职情况：

三、信息披露义务人及其一致行动人关系的说明

隋国栋先生为公司的控股股东、实际控制人，又为国脉创新的普通合伙人、实际控制人，隋国栋先生与国脉创新为一致行动人。

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动目的

国脉创新本次权益变动系用于归还国脉创新在银河证券的股票质押融资负债，进一步降低股票质押比例。

二、信息披露义务人及一致行动人在未来12个月的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内增持或减持其持有的公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，则信息披露义务人及一致行动人将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式及变动前后持股情况

2022年11月3日，国脉创新与受让方赖星宇、质权人银河证券签署《股份转让协议》。国脉创新拟以协议转让方式向赖星宇转让其持有公司的3,991,000股股份，占公司总股本的3%。2022年11月8日，国脉创新与受让方赖星宇、质权人银河证券签署《股份转让协议之补充协议》，经三方协商一致，国脉创新拟以协议转让方式向赖星宇转让其持有公司的 3,591,900 股股份，占公司总股本的 2.70%。

本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人持有公司股份的情况如下：

二、转让协议的主要内容

1、2022年11月3日，国脉创新与受让方赖星宇、质权人银河证券签署《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

出质人/出让方（以下简称甲方）：北京国脉创新投资管理中心(有限合伙)

受让方（以下简称乙方）：赖星宇

质权人（以下简称丙方）：中国银河证券股份有限公司

（二）标的股份转让价格

甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70%，即标的股份转让价格为20.51元/股，转让价款共计81,855,410元。

（三）转让价款的支付方式

1、乙方应在甲乙双方将股份转让相关材料提交给深圳证券交易所后1个工作日内，向甲方支付转让价款4,092,771元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认三方提交的所有过户材料确认无误，在甲乙丙三方签署中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的确认材料之前，乙方再向甲方支付剩余转让价款77,762,639元。经甲乙丙三方一致同意，乙方将本条约定的标的股份转让价款直接划付至丙方指定的银行账户，用于归还甲方在丙方的全部股票质押融资负债（含本金、利息及违约金）；如有剩余，则丙方需将差额部分金额退还给甲方。

2、如甲乙双方未按指定期限向深圳证券交易所提交申请，或深圳证券交易所不能在甲乙方首次提交股份转让申请后十个交易日内（含提交申请当日）批准本次协议转让，则本协议终止；如果乙方已按本协议4.1条约定支付转让款，则丙方应于五个工作日内将乙方已付的所有转让价款按原路径无息退回给乙方。

如甲乙双方未按指定期限向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司未能在甲乙双方提交交易所出具的协议转让确认函后五个交易日内（含提交确认函当日）审核通过本次协议转让并过户至乙方，则本协议终止。如果乙方已按本协议4.1条约定支付转让款，则丙方应于五个工作日内将乙方已付的所有转让价款按原路径无息退回给乙方。

3、甲方和丙方确认，乙方将标的股份转让价款全部划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。

4、本次协议转让完成后，且丙方收到本协议 4.1 条约定的款项，即视为甲方已偿还丙方全部股票质押融资负债。本协议的签署不影响甲丙双方股票质押业务相关协议以及相关协议项下的各项担保措施的有效性，亦不影响相关协议下强制执行公证条款的有效性。

5、乙方违反4.1条约定未向甲方支付本协议约定第二笔转让款项的，则乙方已转至丙方银行账户的第一笔转让款作为乙方支付对甲方的违约金，同时该笔

款项作为甲方部分偿还对丙方的股票质押负债，丙方无需退还甲方或乙方。如本条约定与协议其他条款存在冲突的，按本条款执行。

（四）标的股份过户

1、本协议生效后，丙方应向深圳证券交易所会员部提交《违约处置（协议转让）报告》等相关材料。在丙方提交相关材料后，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。在本次股份转让取得深圳证券交易所的确认文件1个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。各方一致同意，如丙方未收到本协议4.1条约定的转让价款，则丙方有权不予配合办理过户手续，由此产生的后果与丙方无关。

2、甲方、乙方根据本协议第5.1条向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。丙方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。

3、由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件，并办理标的股份转让过户的手续。

4、甲乙双方按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手续费、印花税等相关费用。

5、办理完毕本协议第5.1条约定的手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

（五）协议的生效、变更和终止

1、本协议自乙方签字并按手印，甲方、丙方法定代表人或授权代表签章/签字并加盖公章之日起成立并生效。

2、本协议一式捌份，甲方执肆份，乙方执贰份，丙方执贰份，每份均具有同等法律效力。

3、本协议约定的违约处置协议转让涉及的交易所审批、资金划转、标的股份过户等相关事项的办理时间经甲乙丙三方重新协商并签署书面补充协议后可以变更或顺延；经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

4、本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经三方协商一致终止；

（2）法律法规规定的其他协议终止事由；

（3）非甲乙丙三方原因导致本协议无法按约定履行。

5、本协议自签订之日起十五个交易日后，无论基于何种原因导致标的股份未能按本协议约定完成过户的，乙方均有权通过书面形式解除本协议。如果乙方已按本协议4.1条约定支付转让款，丙方应于五个工作日内，将乙方已付的所有转让价款按原路径无息退回给乙方。

2、2022年11月8日，国脉创新与受让方赖星宇、质权人银河证券签署《股份转让协议之补充协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

出质人/出让方（以下简称甲方）：北京国脉创新投资管理中心(有限合伙)

受让方（以下简称乙方）：赖星宇

质权人（以下简称丙方）：中国银河证券股份有限公司

协议甲乙方三方于2022年11月03日已签订《股份转让协议》（以下简称“原协议”），经三方协商一致就原协议部分条款内容作出修正，特订立本补充协议。

（二）变更协议转让股份数量

原协议第1.1条变更为：“股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的3,591,900股股票的行为。

（三）变更标的股份转让价格

原协议第3.1条变更为：甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70%，即标的股份转让价格为20.70元/股，转让价款共计74,352,330元。

（四）变更转让价款的支付方式

原协议第4.1条变更为：乙方应在甲乙双方将股份转让相关材料提交给深圳证券交易所后1个工作日内，向甲方支付转让价款3,717,616元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认三方提交的所有过户材料确认无误，在甲乙丙三方签署中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的确认材料之前，乙方再向甲方支付剩余转让价款70,634,714元。经甲乙丙三方一致同意，乙方将本条约定的标的股份转让价款直接划付至丙方指定的银行账户，用于归还甲方在丙方的全部股票质押融资负债（含本金、利息及违约金）。截至2022年11月8日（含）上述全部股票质押融资负债为5,140.650685万元，以实际转让日对应期限为准；如有剩余，则丙方需将差额部分金额退还给甲方，用于相关税金的支付。依据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的合伙企业生产、经营的所得需要按“经营所得”计税，经营所得以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额为应纳税所得额。根据上述规定，国脉创新扣除初始股票成本和相应费用，本次转让预计应缴纳的个人所得税约为2,325.86万元（具体以最终向税务机关申报为准）。

（五）本补充协议为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。

（六）本补充协议与原协议内容存在相互冲突的，以本补充协议为准。本补充协议未尽事宜适用原协议的约定。

（七）本补充协议自乙方签字并按手印，甲方、丙方法定代表人或授权代表签章/签字并加盖公章之日起成立并生效。

三、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续

经营产生重大影响。

四、信息披露义务人转让股份的权利限制情况

国脉创新本次协议转让的3,591,900股股份为无限售流通股，该部分股份在银河证券进行了质押，除上述情况外不存在其他质押、冻结等权利限制情况。本次协议转让的股份不存在附加特殊条件、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、出让人在公司中拥有权益的其余股份亦不存在其他安排。截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人持有的公司股份质押情况如下：

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及一致行动人的身份证明复印件及营业执照；

2、信息披露义务人及一致行动人签署的本报告书。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件备置于北京值得买科技股份有限公司证券部。

信息披露义务人及一致行动人声明信息披露义务人及一致行动人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：北京国脉创新投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：

隋国栋

一致行动人（签字）：

隋国栋

年 月 日

附表：

简式权益变动报告书

（本页无正文，为信息披露义务人及一致行动人关于《北京值得买科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：北京国脉创新投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：

隋国栋

一致行动人（签字）：

隋国栋

年 月 日