证券代码：300783 证券简称：三只松鼠 公告编号：2025-022

三只松鼠股份有限公司第四届董事会第三次会议决议本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2025年4月10日上午以通讯方式召开。全体董事一致同意豁免提前三天发出本次董事会会议通知。会议由董事长章燎源先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、规范性文件和《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过讨论，以投票表决的方式逐项审议了以下议案：

(一) 逐项审议通过《关于制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

鉴于公司拟发行H股并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《三只松鼠股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《三只松鼠股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事

规则（草案）》”）、《三只松鼠股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的H股股票在香港联交所主板上市交易之日起生效，生效后，现行公司章程及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。逐项审议情况如下：

1. 制定公司于H股发行上市后适用的《三只松鼠股份有限公司章程（草案）》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

2. 制定公司于H股发行上市后适用的《三只松鼠股份有限公司股东会议事规则（草案）》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

3. 制定公司于H股发行上市后适用的《三只松鼠股份有限公司董事会议事规则（草案）》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见公司2025年4月10日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《三只松鼠股份有限公司章程（草案）》《三只松鼠股份有限公司股东会议事规则（草案）》及《三只松鼠股份有限公司董事会议事规则（草案）》。

(二) 逐项审议通过《关于按照H股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《三只松鼠股份有限公司章程（草案）》相衔接，结合公司的实际情况及需求，同意按照H股上市公司要求对现行内部治理制度进行完善。

本次逐项审议通过的内部治理制度如下：

1．制定公司于H股发行上市后适用的《三只松鼠股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

2．制定公司于H股发行上市后适用的《三只松鼠股份有限公司独立董事制度（草案）》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

3．制定公司于H股发行上市后适用的《三只松鼠股份有限公司关联交易管理办法（草案）》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

4．制定公司于H股发行上市后适用的《三只松鼠股份有限公司信息披露管理办法（草案）》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

5．制定公司于H股发行上市后适用的《三只松鼠股份有限公司内幕信息知情人登记及报备制度（草案）》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

6．制定公司于H股发行上市后适用的《三只松鼠股份有限公司董事、高级管理人员及有关雇员持有和买卖本公司股份及其变动管理制度（草案）》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。上述制度经董事会或股东大会审议通过后将于公司发行的H股股票在香港联交所主板上市交易之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。上述制度中，《三只松鼠股份有限公司关联交易管理办法（草案）》《三只松鼠股份有限公司独立董事制度（草案）》经董事会审议通过后，尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。具体内容详见公司2025年4月10日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司治理相关制度。

(三) 逐项审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的

规定，结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》及《三只松鼠股份有限公司股东会议事规则》《三只松鼠股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修订和完善。逐项审议情况如下：

1. 修订《公司章程》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

2. 修订《三只松鼠股份有限公司股东会议事规则》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

3. 修订《三只松鼠股份有限公司董事会议事规则》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见公司2025年4月10日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》《三只松鼠股份有限公司股东会议事规则》及《三只松鼠股份有限公司董事会议事规则》。

(四) 逐项审议通过《关于修订公司内部治理制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意对现行内部治理制度进行修订和调整。

本次逐项审议通过的内部治理制度如下：

1．修订《三只松鼠股份有限公司董事会审计委员会工作细则》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。2．修订《三只松鼠股份有限公司独立董事制度》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。3．修订《三只松鼠股份有限公司关联交易管理办法》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。4．修订《三只松鼠股份有限公司信息披露管理办法》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。5．修订《三只松鼠股份有限公司内幕信息知情人登记及报备制度》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

6．修订《三只松鼠股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

7．修订《三只松鼠股份有限公司董事会秘书工作细则》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

8．修订《三只松鼠股份有限公司总经理工作细则》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

9．修订《三只松鼠股份有限公司对外担保管理办法》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

10．修订《三只松鼠股份有限公司防止控股股东及其关联方资金占用制度》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

11．修订《三只松鼠股份有限公司募集资金管理制度》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

12．修订《三只松鼠股份有限公司内部审计制度》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

13．修订《三只松鼠股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

14．修订《三只松鼠股份有限公司投资者关系管理制度》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

15．修订《三只松鼠股份有限公司外部信息报送和使用管理规定》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

16．修订《三只松鼠股份有限公司重大信息内部报告制度》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。上述制度中，《三只松鼠股份有限公司关联交易管理办法》《三只松鼠股份有限公司独立董事制度》《三只松鼠股份有限公司对外担保管理办法》经董事会审议通过后，尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。

具体内容详见公司2025年4月10日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司治理相关制度。

(五) 审议通过《关于取消2024年度股东大会部分提案并增加临时提案的议

案》公司于2025年3月27日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于按照H股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案》《关于修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司内部治理制度的议案》，并将上述议案提交公司2024年度股东大会审议。

2025年4月10日，公司董事会接到控股股东章燎源先生提交的《关于在三只松鼠股份有限公司2024年度股东大会增加临时提案的函》，鉴于中国证券监督管理委员会新修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及相关配套制度已于2025年3月28日发布并实施，提议对公司H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）、按照H股上市公司要求完善的公司内部治理制度、《公司章程》及相关议事规则、公司内部治理制度等提案的相关内容进行调整，并提请公司董事会将调整后的《关于制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于按照H股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案》《关于修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司内部治理制度的议案》作为临时提案提交公司2024年度股东大会审议，并同步取消原《关于制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于按照H股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案》《关于修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司内部治理制度的议案》《关于制定公司于H股发行上市后适用的<监事会议事规则（草案）>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》提交公司2024年度股东大会审议。

本次取消部分提案及增加临时提案程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》等相关规定。

具体内容详见公司2025年4月10日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

(六) 审议通过《关于制定ESG管理办法的议案》

为建立健全公司ESG管理体系，规范ESG管理工作，推动公司最大限度地创造经济、社会和环境的综合价值，实现高质量、可持续发展，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《ESG管理办法》。

《ESG管理办法》经董事会审议批准后，自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并执行。

具体内容详见公司2025年4月10日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《三只松鼠股份有限公司ESG管理办法》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

(七) 审议通过《关于制定董事、高级管理人员离职管理制度的议案》

为规范公司董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《公司章程》的规定，制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。

《董事、高级管理人员离职管理制度》自本次董事会审议通过之日起生效。

具体内容详见公司2025年4月10日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《三只松鼠股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

三、备查文件

1、《第四届董事会第三次会议决议》；

2、关于在三只松鼠股份有限公司2024年度股东大会增加临时提案的函。

特此公告。

三只松鼠股份有限公司董事会2025年4月10日