司重大资产重组情形的核查意见广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业(有限合伙)、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，具体情况如下：

截至本核查意见出具日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签字盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日