中信建投证券股份有限公司

关于

广东因赛品牌营销集团股份有限公司

本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资

产情形的相关事项

之

专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年六月

广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“因赛集团”）拟向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜出售其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称“智者品牌”或“标的公司”）80%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引—上市类第1号》，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）上市公司上市后控股股东及实际控制人变更情况

根据因赛集团在指定信息披露媒体公开披露的文件，上市公司于2019年6月6日首次公开发行股份并上市；上市以来，控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，未发生变更。

（二）承诺履行情况

根据上市公司提供的资料及在指定信息披露媒体公开披露的文件，并经本独立财务顾问查询，因赛集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关承诺方自因赛集团上市日至本核查意见出具之日作出的承诺事项（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况如下：

根据因赛集团提供的资料及其在指定信息披露媒体公开披露的文件，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）等公开网站，本独立财务顾问认为：自上市公司上市以来，上市公司及上述相关承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺或承诺未履行的情形；除前述因未到期而未履行完毕的承诺外，不存在其他承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

经独立财务顾问查阅因赛集团最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公

告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的审计报告、资金占用专项审计说明等信息披露文件，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等资料，未发现上市公司最近三年存在违规资金占用、违规对外担保的情形。

根据因赛集团最近三年募集资金情况使用情况报告、募集资金专户对账单等资料，上市公司最近三年存在部分募集资金支出不应归属于募投项目支出、部分暂时补充流动资金的募集资金未严格用于主营业务的情形。截至本意见出具日，上市公司已归还不规范使用的募集资金并履行了其他相应整改程序。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

本独立财务顾问查阅了上市公司公开披露的公告文件，并登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）以及国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）等网站进行了核查。

因赛集团、因赛集团控股股东、因赛集团实际控制人及因赛集团现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到的与证券市场相关的监管措施为：

1、中国证监会广东监管局作出的[2022]156号《关于对广东因赛品牌营销集团股份有限公司、王建朝、李明、王明子采取出具警示函措施的决定》

2022年10 月 28 日，中国证监会广东监管局作出的[2022]156号《关于对广东因赛品牌营销集团股份有限公司、王建朝、李明、王明子采取出具警示函措施的决定》，主要内容如下：

2022年4月26日，因赛集团披露《关于财务信息更正的公告》，因赛集团

将原按照总额法确认的业务收入修正为按照净额法核算，分别调减2021年第一季度、半年度、前三季度的营业收入2,830.18万元、16,509.43万元、19,018.48万元，占更正前相应报告期营业收入的比例分别为19.03%、36.46%和29.85%。因赛集团2021年第一季度报告、半年度报告、前三季度报告披露的相关财务信息不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条等相关规定。

因赛集团董事长王建朝，总经理李明，时任副总经理、财务总监兼董事会秘书王明子，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对因赛集团上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条等相关规定，中国证监会广东监管局决定对因赛集团、王建朝、李明、王明子采取出具警示函的行政监管措施,并告知因赛集团及相关人员应认真吸取教训、切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范财务核算行为。

2、深交所作出的创业板监管函〔2022〕第92号《关于对广东因赛品牌营销集团股份有限公司的监管函》

2022年5月31日，深交所作出创业板监管函〔2022〕第92号《关于对广东因赛品牌营销集团股份有限公司的监管函》，主要内容如下：

因赛集团于2022年4月26日披露的《关于财务信息的更正公告》及更新后的《2021年第一季度报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》显示，因对原按照总额法确认收入的业务修正为按照净额法核算，因赛集团分别调减2021年第一季度、半年度、前三季度的营业收入2,830.18万元、16,509.43万元、19,018.48万元，占更正前营业收入的比例分别为19.03%、36.46%、29.85%。

因赛集团的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定。请因赛集团董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

除上述情形外，因赛集团、因赛集团控股股东、因赛集团实际控制人及因赛

集团现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对因赛集团2022年度、2023年度，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）对因赛集团2024年度的财务报告进行了审计，并分别出具了报告号为大华审字〔2023〕000059号、大华审字〔2024〕0011003886号以及天健审〔2025〕3-63号的审计报告，审计报告意见均为标准无保留意见，认为上市公司在前述年度内：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了因赛集团2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度、2023年度及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对因赛集团2024年度的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了截止2024年12月31日的《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕3-64号），认为：因赛集团于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。此外，《内部控制审计报告》就部分募集资金支出不应归属于募投项目支出、部分暂时补充流动资金的募集资金未严格用于主营业务的情形认定属于非

财务报告内部控制的重大缺陷。本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及内部控制自我评价报告、审计师出具的最近三年无保留意见的审计报告及2024年度内部控制审计报告，了解了上市公司收入成本确认政策、上市公司内部机构部门设置及运行情况，抽样进行了银行函证、银行流水核查、往来函证、客户及供应商走访程序等。经核查，审计机构已针对上市公司最近三年财务数据出具无保留意见《审计报告》。

（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定本独立财务顾问查阅了因赛集团最近三年无保留意见的审计报告及内部控制审计报告、上市公司最近三年年度报告及内部控制自我评价报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等，了解了上市公司的会计政策、关键审计事项、主要会计处理及内控情况。经核查，审计师已针对上市公司最近三年财务数据出具无保留意见《审计报告》，以及出具了2024年度内控有效性《内部控制审计报告》。

（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告以及最近三年无保留意见的审计报告，上市公司最近三年不存在会计差错更正或会计估计变更的情形，上市公司最近三年涉及的会计政策变更主要是根据企业会计准则的变化而进行的调整。会计政策变更情况具体如下：

1、2022年度会计政策变更情况

（1）2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起

施行。

（2）2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：

“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，公司未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

2、2023年度会计政策变更情况

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。上市公司于本年度施行该事项相关的会计处理。

对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至解释施行日（2023年1月1日）之间发生的适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，上市公司按照解释16号的规定进行处理。

3、2024年度会计政策变更情况

（1）上市公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，并对可比期间信息进行调整。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（2）上市公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于供应商融资安排的披露”规定。

（3）上市公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（4）上市公司自2024年12月6日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定,该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

最近三年，上市公司存在根据企业会计准则变化而对会计政策有所修订的情形。因上市公司各业务类型在收入确认方面具有相似性，为增强信息披露的简洁性、可读性及准确性，上市公司于2024年度对收入确认的具体方法进行了精简措辞、归类等方面的修订。

审计师已针对上市公司最近三年财务数据出具无保留意见《审计报告》，上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（四）应收款项、商誉的资产减值准备情况

独立财务顾问查阅了上市公司制定的资产减值相关的会计政策，上市公司最近三年年度报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字〔2023〕000059号、大华审字〔2024〕0011003886号以及天健审〔2025〕3-63号标准无保留意见的的审计报告，并查阅了相关资产的评估报告。上市公司最近三年不存在存货，最近三年应收款项、商誉减值准备的情况如下：

1、应收账款坏账准备情况

单位：万元

2、其他应收款减值准备情况

单位：万元

3、商誉减值准备情况

单位：万元

2022年末、2023年末以及2024年末，上市公司并购的控股子公司上海天与空广告有限公司因客户预算收紧等因素导致业绩下滑、经营情况不及预期，上市公司分别确认58.39万元、951.77万元以及7,788.43万元商誉减值金额。审计机构已针对上市公司最近三年财务数据出具无保留意见《审计报告》，评估机构已针对上市公司商誉等相关资产减值出具了《评估报告》和《评估复核报告》。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

本次交易不涉及资产置出，本章节不适用。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）

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