北京大成律师事务所

关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司本次重组前业绩异常或拟置出资产相关事项之

专 项 核 查 意 见

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关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司

本次重组前业绩异常或拟置出资产相关事项之专项核查意见

大成证字[2025]第

号

致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”“公司”或“上市公司”）的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所及经办律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第

号》（以下简称“《

号监管指引》”）的相关规定，就《1号监管指引》所涉及的相关事项出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关事项进行了相应的核查，并就本次交易及与之相关的问题向相关方做了询问，对有关问题进行了核实。为出具本专项核查意见，本所律师特作如下提示和声明：

1、本所律师发表专项核查意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所律师基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解而发表专项核查意见；本所律师并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。

2、本所律师要求因赛集团及相关各方提供本所认为出具本专项核查意见所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，因赛集团及相关各方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民

事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。

3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、因赛集团及相关各方或者其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

4、本所律师仅就与本次交易有关的中国法律问题发表专项核查意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所律师对于该等非法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所律师在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

6、本专项核查意见仅供因赛集团为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

7、本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次重组所必备法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

8、在本专项核查意见中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求或说明，本专项核查意见中所使用的术语与《北京大成律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》相同术语的定义一致。

基于以上提示和声明，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下：

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据公司提供的相关资料，并经本所律师查阅公司上市后的定期报告、相关公告、审计报告等公开信息披露文件，自因赛集团上市之日起至本专项核查意见出具之日，因赛集团及其控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等主体（以下统称“相关承诺方”）自因赛集团上市以来作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如本专项核查意见附件所示。

经核查，本所律师认为，自因赛集团上市之日至本专项核查意见出具之日，因赛集团及相关承诺方在因赛集团上市后作出的公开承诺不存在不规范情形；除正在履行中的承诺外，因赛集团及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形， 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形

根据《审计报告》（大华审字[2023]000059 号）、《审计报告》（大华审字[2024]0011003886 号）、《审计报告》（天健审[2025]3-63号）及因赛集团《2022 年年度报告》《2023年年度报告》《2024 年年度报告》，并经查询中国证监会、深圳证券交易所网站，公司在2022年度、 2023年度及2024年度均不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。

根据因赛集团最近三年募集资金情况使用情况报告资料，上市公司最近三年存在部分募集资金支出不应归属于募投项目支出、部分暂时补充流动资金的募集资金未严格用于主营业务的情形。截至本专项核查意见出具之日，上市公司已归还不规范使用的募集资金并履行相应整改程序。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

2022年5月31日，深交所创业板公司管理部作出《关于对广东因赛品牌营销集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2022]第92 号）；2022 年 10 月 28 日，中国证监会广东监管局作出《关于对广东因赛品牌营销集团股份有限公司、王建朝、李明、王明子采取出具警示函措施的决定》（[2022]156 号），因赛集团因 2021年第一季度报告、半年度报告、前三季度报告披露的相关财务信息不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条等相关规定。因赛集团董事长王建朝，总经理李明，时任副总经理、财务总监兼董事会秘书王明子，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽

责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条等相关规定，中国证监会广东监管局决定对因赛集团、王建朝、李明、王明子采取出具警示函的行政监管措施,并告知公司及相关人员应认真吸取教训、切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范财务核算行为。因赛集团及相关人员在收到警示函后高度重视，及时整改，认真总结并吸取教训，此后未再发生被深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。上述监管措施不影响本次重组的条件成就，不构成本次交易的实质性障碍。

根据因赛集团及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员的说明、因赛集团最近三年的年度报告，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国证监会网站、中国证监会广东监管局网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站，因赛集团及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员：（

）最近三年未曾受到行政处罚和刑事处罚；（

）除本专项核查意见已披露情形外，最近三年不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（

）截至本专项核查意见出具之日，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

三、核查意见

综上所述，本所律师认为：

1、自因赛集团上市以来至本专项核查意见出具日，因赛集团及相关承诺方在因赛集团上市后作出的公开承诺不存在不规范情形；除正在履行中的承诺外，因赛集团及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。

2、因赛集团最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。

3、因赛集团及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未曾受到对本次交易构成实质性障碍的重大行政处罚和刑事处罚；除本专项核查意见已披露情形外，最近三年不存在其他被中国证监会或证券交易所采取监管措施、纪律处分的情形；截至本专项核查意见出具之日，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

本专项核查意见正本一式三份，无副本，每份具有同等法律效力。

本专项核查意见经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。（以下无正文）

附件：主要承诺及履行情况

根据公司于2024年10月11日公告的《关于持股5%以上股东权益变动至5%以下的提示性公告》及《简式权益变动报告书》，橙盟投资已不再是公司持股 5%以上的股东，其之前作为5%以上股东所作出的与持股意向及减持意向相关承诺已履行完毕。

后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。