制定和执行情况的核查意见广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体情况如下：

一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

上市公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及规范性文件和《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》等规定，结合实际情况，制定《广东因赛品牌营销集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

在本次交易中，公司内幕信息知情人登记制度的执行情况主要如下：

（一）上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

（二）上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。上市公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

（三）上市公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

（四）上市公司督导和提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签字盖章页）

中信建投证券股份有限公司

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