北京大成律师事务所

关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况

之专 项 核 查 意 见

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北京大成律师事务所

关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况

之专 项 核 查 意 见

大成证字[2025]第054号

致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”“公司”或“上市公司”）的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所及经办律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等法律、法规的相关规定，出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关事项进行了相应的核查，并就本次交易及与之相关的问题向相关方做了询问或与之进行了必要讨论，，对有关问题进行了核实。

为出具本专项核查意见，本所律师特作如下提示和声明：

1、本所律师发表专项核查意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所律师基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解而发表专项核查意见；本所律师并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。

2、本所律师要求因赛集团及相关各方提供本所认为出具本专项核查意见所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，因赛集团及相关各方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。

3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖

政府有关部门、因赛集团及相关各方或者其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

4、本所律师仅就与本次交易有关的中国法律问题发表专项核查意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所律师对于该等非法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所律师在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

6、本专项核查意见仅供因赛集团为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

7、本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次重组所必备法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

8、在本专项核查意见中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求或说明，本专项核查意见中所使用的术语与《北京大成律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》相同术语的定义一致。

基于以上提示和声明，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下：

一、内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据公司提供的董事会会议文件及公开披露信息，并经本所律师核查，公司制定现行有效的内幕信息知情人登记管理制度情况如下：

2021年8月28日，因赛集团第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。

本所认为，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件制定了内幕信息知情人登记管理制度，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

二、关于公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

上市公司与参与本次交易的交易对方和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施和制度，对本次交易进展和内部信息等进行保密，以保护全体股东的利益，同时对内幕信息知情人进行了必要登记，具体情况如下：

1. 上市公司对本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，并告知相关人员严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

2. 为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与交易对方、相关中介机构签署了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定了公司本次交易相关信息的知悉范围。

3. 上市公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露，同时建立了内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，并向深圳证券交易所进行了报送。

4. 本次交易筹划之初，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，因赛集团已及时于2024年10月23日向深圳证券交易所申请股票停牌并披露了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》，自2024年10月23日开市时开始停牌。

三、核查意见

综上所述，本所律师认为：

1. 上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件制定了内幕信息知情人登记管理制度，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

2. 上市公司在本次交易中已按照相关法律法规、规范性文件和《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息采取了必要的保密措施，履行了内幕信息知情人登记及报送工作，符合相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定。

本专项核查意见正本一式三份，无副本，每份具有同等法律效力。本专项核查意见经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。（以下无正文）