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关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司

重大资产重组的专项核查意见

天健函〔2025〕3-55号

深圳证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，我们对广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称因赛集团公司或公司）涉及的相关财务事项进行了审慎核查，汇报如下。

一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

(一)对违规资金占用的核查

1.2022年度和2023年度

因赛集团公司2022年度和2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字〔2023〕0011103号、大华核字〔2024〕0011011238号）。我们复核了上述报告，并实施了下列主要程序。

(1)了解、测试并评价公司的货币资金管理制度；

(2)测试银行日记账和银行对账单（网上银行流水）中金额较大的资金收付记录，并进行相互核对，检查是否存在未入账的款项，关注是否发生与业务不相关或交易频率明显异常的大额资金流动并查明原因，以确定是否存在违规资金占用情况；

(3)检查往来款项中是否存在违规资金占用；

(4)获取因赛集团公司管理层相关书面声明。

根据实施上述主要程序获取的证据，我们未发现因赛集团公司在2022年度

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和2023年度存在违规资金占用情况。

2.2024年度我们对因赛集团公司2024年度的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了审计，并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2025〕3-66号），未发现因赛集团公司存在违规资金占用情况。

(二)对违规对外担保的核查

1.2022年度和2023年度因赛集团公司2022年度和2023年度财务报表业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)，并由其出具了《审计报告》（大华审字〔2023〕000059号、大华审字〔2024〕0011003886号），我们复核了上述《审计报告》后附财务报表附注中的对外担保内容，并实施了下列主要程序。

(1)了解、测试因赛集团公司与对外担保相关的内部控制制度；

(2)获取并检查信用报告，确定是否存在未披露的对外担保；

(3)获取其他方为公司提供担保的信息，检查是否存在互保情况；

(4)检查对外担保是否履行了必要的程序，确定是否违反相关监管规定；

(5)获取因赛集团公司管理层相关书面声明。根据实施上述主要程序获取的证据，2022年度和2023年度，因赛集团公司不存在对外担保情况。

2.2024年度我们对因赛集团公司2024年度的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2025〕3-63号）。2024年度，因赛集团公司不存在对外担保情况。

二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

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(一)2022年度和2023年度因赛集团公司2022年度和2023年度财务报表业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具了《审计报告》（大华审字〔2023〕000059号、大华审字〔2024〕0011003886号）。我们复核了该《审计报告》，并对因赛集团公司2022年度和2023年度财务报表实施了下列主要程序。

1.与前任会计师沟通，包括是否发现被审计单位管理层存在诚信方面的问题、与管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧、向被审计单位治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷等；

2.对因赛集团公司2022年度和2023年度财务报表实施了分析程序，了解相关财务数据的波动原因并评价其合理性；

3.分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断公司财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况：

(1)检查公司的经营模式和营业收入、营业成本、应收账款、期间费用等是否相互匹配；

(2)检查公司主要财务指标与可比上市公司或主要竞争对手对比情况、公司业绩变动与行业趋势是否吻合；

4.针对收入真实性，我们实施了如下程序：

(1)了解因赛集团公司与主要客户的业务来往情况；

(2)评价公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定并保持一贯性；

(3)调阅主要客户工商信息，以了解该等客户的基本信息；

(4)根据了解到信息，判断主要客户向公司采购的商业逻辑是否合理，以及采购规模是否与其自身经营规模相匹配；

(5)复核前任会计师对客户的应收账款余额及销售额实施的函证程序，并对部分客户的应收账款余额及销售额实施函证；

5.针对经营管理费用的完整性，我们实施了如下程序：

(1)比较分析最近三年的各项经营管理费用的波动情况；

(2)结合期间费用率的分析，检查是否存在费用偏低的情况并查明原因；

(3)实施截止测试，重点检查期后费用的入账和支付情况；

6.对因赛集团公司在其财务报表附注中披露的关联交易完整性、公允性予

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以了关注，实施了如下程序：

(1)获取公司管理层按《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定标准编制的关联方清单，确认关联交易的完整性；

(2)了解交易背景和目的，核实交易是否真实；

(3)将重大关联交易的交易价格与同类型非关联交易价格、市场价格进行比较，检查交易是否公允；

7.检查会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正情况；

8.检查资产减值准备的计提情况，详见本报告二(二)4所述；

9.获取因赛集团公司管理层相关书面声明。

(二)2024年度

我们对因赛集团公司2024年度的财务报表进行了审计，出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2025〕3-63号）。在审计过程中，我们已对因赛集团公司2024年度业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等进行“大洗澡”的情形，尤其是应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备等事项予以了关注，并获取了充分、适当的审计证据。相关审计情况如下。

1.充分识别与业绩真实性相关的错报风险并加以应对

我们将因赛集团公司收入确认方面假定为具有舞弊风险，并采取了特别的应对措施。经审计，我们未发现收入确认、成本结转、费用确认、重大交易存在异常，以及存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

2.关注关联交易的公允性

我们对因赛集团公司在其财务报表附注中披露的关联交易完整性、公允性予以了关注。经审计，我们认为因赛集团公司在其财务报表附注中已完整披露关联交易，关联交易公允，我们未发现存在关联方利益输送的情况。

3.关注会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正

因赛集团公司除2022年度根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》

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《企业会计准则解释第16号》、2023年度根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》、2024年度根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》的要求进行会计政策变更外，2022-2024年度不存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。因公司各业务类型在收入确认方面具有相似性，为增强信息披露的简洁性、可读性及准确性，因赛集团公司于2024年度对收入确认的具体方法进行了精简措辞、归类等方面的修订。

4.关注大幅计提减值准备在审计过程中，我们对因赛集团公司制定的资产减值准备计提政策进行了评估，我们认为，因赛集团公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。因赛集团公司2022-2024年度计提的减值损失情况如下：

金额单位：人民币万元

(1)2023年度商誉减值损失说明2023年度各大品牌广告主对营销预算的把控越趋谨慎使得广告营销行业增长有所放缓，公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司对上海天与空广告有限公司（以下简称天与空）资产组包含商誉的资产组组合可收回金额进行了评估并出具《资产评估报告》（卓信大华评报字(2024)第5006号），包含商誉的资产组可收回金额为38,322.84万元，低于包含商誉资产组账面价值40,188.70万元，公司根据包含商誉资产组的账面价值以及公司对上海天与空的持股比例，对上海天与空商誉计提减值951.77万元。

2023年度，公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司对紫气东来影视科技（广州）有限公司（以下简称紫气东来）资产组资产组包含商誉的资产组组合可收回金额进行了评估并出具《资产评估报告》（卓信大华评报字(2024)第5007号），包含商誉的资产组可收回金额为1,584.76万元，低于包含商誉资产组账面价值1,972.33万元，公司根据含商誉资产组的账面价值以及公司对紫气东来的持股比例，对紫气东来商誉计提减值290.44万元。

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(2)2024年度商誉减值损失说明2024年受市场竞争加剧稀释议价空间影响，广告营销业务公司整体毛利率同比下滑，且明显低于形成商誉时的预期，公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司对包含商誉的资产组组合可收回金额进行了评估并出具《资产评估报告》（卓信大华评报字(2025)第5006号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为22,561.26万元，低于包含商誉资产组账面价值37,829.69万元，公司根据包含商誉资产组的账面价值以及公司对上海天与空的持股比例，对上海天与空商誉计提减值7,788.43万元。

综上，我们认为因赛集团公司2022—2024年度的业绩真实、会计处理合规。我们未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更的情形。

专此报告，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二五年六月五日