说明广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行了审慎判断，具体如下：
一、本次交易构成重大资产重组
根据因赛集团2024年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，涉及交易的标的2024年度经审计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 资产总额/ 交易作价孰高 | 资产净额/ 交易作价孰高 | 营业收入 |
| 计算依据（A） | 64,160.00 | 64,160.00 | 69,373.48 |
| 上市公司（B） | 112,632.46 | 73,520.04 | 88,338.83 |
| 财务指标占比（A/B） | 56.96% | 87.27% | 78.53% |
| 是否达到重大资产重组条件 | 是 | 是 | 是 |
本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人持有公司股份比例均不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之盖章页）
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2025年6月5日