证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-034

广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”或“公司”）编制了截至2024年12月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，具体情况如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金金额及资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904号）核准，广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行21,135,355股新股，每股发行价格为16.53元，募集资金总额人民币349,367,418.15元，扣除相关的发行费用人民币44,165,327.52元后，实际募集资金净额为人民币305,202,0

90.63元，实际募集资金入账金额为316,561,061.09元（包含尚未支付的发行费用11,358,970.46元）。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月3日出具的信会师报字【2019】第ZC10419号《验资报告》验证确认。

（二）前次募集资金存放和管理情况

为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，公司制定了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），

对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金使用实行严格审批，以对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。截至2024年12月31日，公司前次募集资金在各募集资金专户的存储情况如下：

单位：人民币元

注：因募投项目“视频后期制作建设项目”“品牌整合营销传播研发中心建设项目”以及“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”已结项，其对应的募集资金专户（中国建设银行股份有限公司广州番禺天安支行44050153004600000870、平安银行广州中石化大厦支行15000099431258、招商银行股份有限公司广州分行营业部120908975910804、广发银行股份有限公司广州东站支行9550880227820100177、招商银行股份有限公司广州天安支行120909834310703和招商银行股份有限公司广州天安支行120909641410808）已注销或已转为一般户；“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”已结项，但其对应的募集资金专户（招商银行股份有限公司广州天安支行120908975910605）在报告期期末暂未完成注销或转为一般户的手续。

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

公司于2020年11月3日召开第二届董事会第十二次会议、2020年11月19日召开2020年第二次临时股东大会审议审议通过了《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》，公司变更原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”两个募投项目的项目内容和实施方式，并将项目部分尚未使用的募集资金用途进行变更。

公司于2021年7月召开第二届董事会第二十二次会议、2021年11月召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止募集资金投资项目中的“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”。截至2021年12月20日，公司已将存放“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”募集资金的专户注销，专户中剩余的募集资金1,567.54元转至募集资金专户招商银行广州分行天安支行120908975910605。公司于2023年6月召开第三届董事会第十一次会议和2023年7月召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途及部分募投项目延期的议案》，同意公司将拟用于募集资金投资项目“品牌营销服务网络拓展项目”“视频后期制作建设项目”“品牌整合营销传播研发中心建设项目”和“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”的部分募集资金8,600万元（未包含募集资金利息收入扣除银行手续费的净额）变更用途用于“营销AIGC大模型研发与应用项目”。同时，根据“视频后期制作建设项目”的实际进展情况，经审慎研究和讨论，公司决定将该项目达到预定可使用状态的日期由2023年7月1日延期至2023年12月31日。

公司于2024年8月召开第三届董事会第二十一次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将募投项目“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”予以结项，并将结项后的节余募集资金1,900.09万元（未包含募集资金产生的利息和理财收益）用于募投项目“营销AIGC大模型研发与应用项目”。

变更募集资金投资项目情况详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2019年12月，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司对品牌营销服务网络拓展项目、品牌创意设计互联网众包平台建设项目、多媒体展示中心及视频后期制作建设项目、品牌整合营销传播研发中心建设项目、品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目前期自筹投入资金进行了资金置换。公司已以自筹资金预先投

入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额1,697.04万元，置换金额为1,696.27万元，置换已于2019年12月实施完毕。本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异

前次募集资金项目的实际投资与承诺的差异内容详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》

（五）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

（六）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年12月，公司召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月26日，公司已将用于暂时补充流动资金的15,000万元募集资金归还至公司募集资金专户，使用期限未超过12个月。

2023年1月，公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年6月30日，公司使用募集资金暂时补充流动资金的金额为8,500万元。公司已在规定的期限内将上述用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户中。

2023年12月，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述授权的期限内，公司实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金总额为7,800万元。截至2024年11月5日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金7,800万元全部归还至公司募集资金专户，使用期限未超过12个月。

2024年11月，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币7,000万元的闲置募集资金暂时

补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为人民币1,200万元

（七）对闲置募集资金进行现金管理相关情况

2021年7月，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在使用期限和额度范围内资金可以滚动使用。

2022年4月，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在使用期限和额度范围内资金可以滚动使用。

2023年4月，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在使用期限和额度范围内资金可以滚动使用。

2024年4月，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在使用期限和额度范围内资金可以滚动使用。

截至2024年12月31日，公司正在进行现金管理的募集资金金额为4,500万元。

（八）节余募集资金使用情况

2024年1月，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“品牌营销服务网络拓展项目”“视频后期制作建设项目”“品牌整合营销传播研发中

心建设项目”以及“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”予以结项，并将上述项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，支持公司主营业务发展。截至2024年12月31日，公司已将上述募投项目的节余募集资金合计213.23万元（未包含募集资金利息收入扣除银行手续费的净额）用于永久补充公司流动资金。

2024年8月，公司召开第三届董事会第二十一次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将募投项目“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”予以结项，并将结项后的节余募集资金1,900.09万元（未包含募集资金产生的利息和理财收益）用于募投项目“营销AIGC大模型研发与应用项目”。上述项目结项后，公司将其余节余募集资金7.16万元(系募集资金产生的利息和理财收益扣除银行手续费的净额)用于永久补充流动资金。

（九）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（十）尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金将继续投向相应的募集资金投资项目。截至2024年12月31日，公司募集资金专户期末余额合计546.83万元，尚未使用的募集资金除存放于募集资金专户外，使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,200万元，使用闲置募集资金进行现金管理4,500万元。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

（1）品牌整合营销传播研发中心建设项目的实施是为品牌营销服务网络拓展项目、品牌创意设计互联网众包平台建设项目及公司日常业务经营等提供研发技术支持，系巩固及强化公司内在竞争力的必要手段，不直接产生经济效益，不涉及效益指标测算。

（2）品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目的实施是为品牌营销服务网络拓展项目、品牌创意设计互联网众包平台建设项目及公司日常业务经营等提供人才储备支持，系巩固及强化公司核心竞争优势的必要手段，不直接产生经济效益，不涉及效益指标测算。

（3）公司将原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”两个募投项目尚未使用的募集资金中的9,119.67万元变更为永久补充流动资金，永久补充流动资金项目无法单独核算效益。将部分尚未使用的募集资金用途变更为永久补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，缓解公司业务增长对流动资金的需求，提升公司经营效益。

（4）公司已终止“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”，该项目无法再单独核算效益。

（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益的说明

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）募集资金使用中存在的问题

1、部分募集资金支出不应归属于募投项目支出

2024年度及2025年1-3月，由于公司认为“营销AIGC大模型研发与应用项目”属于公司的重点经营发展方向，日常生产经营活动已围绕AIGC的研发和应用开展，因此公司根据一定的原则，将与AIGC项目研发与应用相关的支出用募集资金支付。但因为部分管理人员对于该募投项目具体支出方向的理解存在偏差，公司存在使用募集资金支付与“营销AIGC大模型研发与应用项目”未紧密关联的媒介素材购买和日常涉及公摊类的经营支出的情形。经保荐机构及其他中介机构审慎核查并按照严格口径判定，基于谨慎性原则，公司将该部分支出以自有资金支付，并将相关支出归还至募集资金专户。其中2024年度涉及金额3,435.58万元，2025年1-3月涉及金额594.39万元。

2、部分暂时补充流动资金的募集资金未严格用于主营业务

公司存在将部分闲置募集资金暂时补充流动资金后用于购买通知存款、定期存款、结构性存款等安全性好、流动性高及保本的理财产品之情形，涉及资

金成本累计8.63万元。公司历次暂时补充流动资金的闲置募集资金均已在规定期限内全部归还至募集资金专户，并未影响募投项目的实施。

（二）募集资金不规范使用情况的整改措施

1、归还不规范使用的募集资金

截至本报告披露日，公司已将不应归属于募投项目的支出累计4,029.98万元转回募集资金专户，已将暂时补充流动资金的闲置募集资金涉及购买保本理财产品的资金成本累计8.63万元转回募集资金专户。

2、开展专项核查，进一步加强内控建设

公司开展了自查自纠，并积极配合中介机构提供相关材料，核实募集资金不规范使用金额并及时归还至募集资金专户，以及要求相关部门责任人压实责任，加强内部教育，加强内控制度的执行，坚决纠正并杜绝再次发生相关违规事项。

3、加强相关人员培训和管理，完善流程控制

公司将组织相关部门和人员对募集资金相关法律法规及内部管理制度进行培训及学习，加深对于募集资金存放及使用的重视程度，强化合规意识，严格按照相关规定使用募集资金，务必做到专款专用，后续将形成更为明确的募集资金使用标准和规范，进一步细化和加强募集资金审批流程的管理工作。

除上述情况之外，截至本报告披露日，公司募集资金均按照规定的用途使用，募集资金使用情况良好，公司制定了募集资金使用的内部管理制度，募集资金的使用符合相关法律法规的规定。

六、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

附表：

1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

（本页无正文，为《广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》之盖章页）

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会

2025年6月5日

附表1：

募集资金使用情况对照表

截止日期：2024年12月31日编制单位：广东因赛品牌营销集团股份有限公司 单位：人民币万元

注：1、“营销AIGC大模型研发与应用项目”尚未完工，募集资金在陆续投入；2、多媒体展示中心及视频后期制作建设项目、品牌整合营销传播研发中心建设项目、品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目结项后剩余部分节余资金已永久补流；3、上表中部分合计数与各分项数值直接相加的结果存在尾数上的差异，为四舍五入所致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

截止日期：2024年12月31日编制单位：广东因赛品牌营销集团股份有限公司

单位：人民币万元

注：1、变更后项目拟投入募集资金总额与累计变更用途的募集资金总额金额存在差异，系因为本年募集资金变更使用1,900.09万元是前次已经变更的项目“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”结项后的节余募集资金。

附表3：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期：2024年12月31日编制单位：广东因赛品牌营销集团股份有限公司 单位：人民币万元

注：1、品牌营销服务网络拓展项目原计划投入募集资金用于新设子公司的建设，通过新设子公司的辐射作用，进一步提升在当地区域的知名度和影响力，从而不断提高公司的市场占有率。自项目实施以来，行业环境发生了较大变化，且若按原计划投入预计无法达到预期经济效益目标，因此公司适时调整和优化了原项目的业务发展战略与方向。2024年1月，经董事会审议通过，公司已将“品牌营销服务网络拓展项目”结项。通过实施该项目，公司在深圳、上海、杭州等地设立了包括深圳因赛数字营销有限公司、因赛（上海）品牌营销广告有限公司、因赛（杭州）品牌营销策划有限公司等子公司，使公司能够在业务开展过程中对各地区客户需求变化作出快速反应，进一步提高了公司服务水平与客户粘性，也进一步提升了公司在华南、华东等地区的知名度和影响力。

2、多媒体展示中心及视频后期制作建设项目原计划投入募集资金搭建多媒体综合展示中心和建设视频后期制作技术平台。受外部环境变化因素的影响，公司已终止该项目中的“多媒体展示中心”项目，保留“视频后期制作项目”。2024年1月，经董事会审议通过，公司已将“视频后期制作建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。通过实施该项目，公司及项目实施主体公司全资子公司广州意普思影视广告制作有限公司建立了视频后期制作能力，减少了视频后期制作对外部供应商的依赖，同时产出的视频质量和水准得以进一步提升，更能满足客户对高品质营销内容的需求。

3、天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付为公司于2020年收购上海天与空广告股份有限公司51.01%，业绩承诺期为天与空2020年度的承诺净利润数不低于2,400.00万元；天与空2021年度的承诺净利润数不低于3,200.00万元，2021年度末累计承诺净利润数不低于5,600.00万元；天与空2022年度的承诺净利润数不低于3,900.00万元，2022年度末累计承诺净利润数不低于9,500.00万元；天与空2023年度的承诺净利润数不低于4,600.00万元，2023年度末累计承诺净利润数不低于14,100.00万元，净利润指天与空按照中国企业会计准则编制的且经甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上海天与空广告股份有限公司股东的净利润。