证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-031

广东因赛品牌营销集团股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届监事会第二十八次会议于2025年6月5日以通讯方式召开。会议通知于2025年5月17日以电子邮件发出，会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。

监事会主席吴宏山先生主持本次会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟发行股份及支付现金购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称“智者品牌”或“标的公司”）80%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的各项条件。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

案的议案》

与会监事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

2.1 本次交易的整体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2.1.1 发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜共5名交易对方（以下简称“交易对方”）购买其持有的智者品牌80%股份（以下简称“标的股份”）并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及交易税费。

2.1.2 募集配套资金

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次交易前（截至公司第三届董事会第二十九次会议审议日）公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及交易税费。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

2.2 发行股份及支付现金购买资产方案

2.2.1 发行股份的种类和面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

2.2.2 发行方式和发行对象

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于

潜。

2.2.3 定价基准日和发行价格

2.2.3.1 定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。

2.2.3.2 发行价格

根据相关法律法规规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为39.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

2.2.4 交易价格和定价依据

根据卓信大华出具的《智者品牌资产评估报告》（卓信大华评报字(2025)第5012号），在评估基准日2024年12月31日，标的公司经审计后归属于母公司

股东净资产账面价值为13,074.82万元，评估值为80,230.00万元，本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，经由交易各方协商确定，本次交易智者品牌80%股权交易作价64,160.00万元。

2.2.5对价支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买智者品牌80%股权，交易作价为64,160.00万元，其中交易作价的50%即32,080.00万元以发行股份的方式支付，交易作价的50%即32,080.00万元以支付现金的方式支付。

2.2.6发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

公司本次拟向交易对方各方发行股份的数量具体如下：

本次交易定价基准日至作为对价的股份发行完成之日的期间内，上市公司如发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次交易发

行价格和发行数量应按照深圳证券交易所的相关规定做相应调整，最终的发行股份数以中国证监会核准的数额为准。

2.2.7 锁定期安排

2.2.7.1 法定限售期

（1）交易对方同意根据中国证监会《重组管理办法》的规定承诺其所获新增股份的锁定期。交易对方若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易；若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。

（2）如交易对方成为上市公司董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过上市公司总股本5%的，还需要遵守中国证监会关于股份锁定期的其他规定。

2.2.7.2 约定限售期

除遵守前述法定限售期外，交易对方在本次发行中取得的新增股份分五次解禁，解禁时间和比例分别为：

①自股份发行并上市之日起12个月，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司2025年度实现盈利情况出具专项审核意见后：标的公司2025年期末承诺净利润已实现，或虽未实现但未触发补偿义务，或标的公司期末承诺净利润未实现且触发补偿义务但交易对方已经履行完毕其当年应当履行的补偿义务后，交易对方就本次交易取得的30%的对价股份数扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。

①自股份发行并上市之日起24个月，标的公司2025年、2026年度合计实现盈利情况由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构出具专项审核意见后：标的公司2025年、2026年度期末承诺合计净利润已实现，或虽未实现但未触发补偿义务，或标的公司2025年、2026年度期末承诺合计净利润未实现且触发补偿义务、但交易对方已经履行完毕其当年应当履行的补偿义务后，交易对方

就本次交易取得的60%的对价股份数扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。

①自股份发行并上市之日起36个月，标的公司2025年、2026年、2027年度合计实现盈利情况由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构出具专项审核意见后：标的公司2025年、2026年、2027年度期末承诺合计净利润已实现，或虽未实现但未触发补偿义务，或标的公司2025年、2026年、2027年度期末承诺合计净利润未实现且触发补偿义务、但交易对方已经履行完毕其当年应当履行的补偿义务后，交易对方就本次交易取得的90%的对价股份数扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。

①自股份发行并上市之日起48个月，本次交易交易对方取得的95%对价股份扣减前述3点中已解锁股份，并扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的剩余部分解除限售。

①自股份发行并上市之日起60个月，本次交易交易对方取得的100%对价股份扣减前述4点中已解锁股份，并扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的剩余部分解除限售。

2.2.7.3 交易对方所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押及转让，亦不得设定任何权利负担。

2.2.7.4 交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加取得的股份，也需遵守前述规定。对于交易对方本次认购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对限售期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对限售期进行调整。

2.2.7.5如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。

2.2.7.6交易对方中宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“有智青年”）的全体合伙人应对有智青年取得公司股份作出与前文一致的限售期安排。

2.2.8 业绩承诺及补偿、奖励安排

2.2.8.1 业绩承诺

交易对方对标的公司未来三年的业绩进行承诺：标的公司2025年度、2026年度、2027年度（以下合称“业绩承诺期间”）实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，以下简称“承诺净利润”）分别不低于6,300.00万元、7,200.00万元及8,100.00万元。各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司2025年度、2026年度及2027年度在年度报告的盈利情况基础上出具专项审核意见，并保持与本次交易一致的会计原则。如在业绩承诺期间发生会计准则变化，应当经公司书面同意后与公司同步执行新的企业会计准则。公司对标的公司各年度业绩进行累计值的逐年考核，如未达到当年累计承诺值的95%，则触发业绩补偿机制。

2.2.8.2 业绩补偿机制

2.2.8.2.1 业绩承诺补偿的原则

标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，交易对方应对公司进行补偿：

（1）标的公司2025年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的95%；

（2）标的公司2026年度与2025年度的实际净利润合计数未达到该两个年度承诺净利润合计数的95%；

（3）标的公司2027年度、2026年度与2025年度实际净利润合计数未能达到该三个年度承诺净利润合计数的95%。

2.2.8.2.2 业绩补偿的计算方式

各方同意，交易对方优先以其在本次交易中取得的公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，交易对方应以合法自有或自筹现金予以补偿。如交易对方应以现金进行补偿的，交易对方应在收到公司书面通知后30个工作日内将当期应补偿的现金金额支付至公司指定的银行账户。

业绩补偿计算公式如下：

（1）当期应付业绩补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷业绩承诺期间累计承诺净利润数总和×本次交易的交易价格-交易对方累计已支付的业绩补偿金额

为免歧义，在逐年计算交易对方当期应付业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于0时，按0取值，即交易对方已经支付的业绩补偿金额不冲回。

（2）当期应补偿股份数量=当期应付业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

为免歧义，（a）根据前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则交易对方当期应补偿股份数量为前述公式计算出的当期应补偿股份数量取整后再加1股；若当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份数量不冲回；（b）在本次交易的定价基准日至业绩补偿日（即交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整。

（3）当期应付业绩补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已业绩补偿股份数量）×本次交易的股份发行价格。

为免歧义，在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整。

若公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，交易对方应业绩补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×应业绩补偿的股份数量。返还的现金分红不作为已业绩补偿的金额，不计入业绩补偿金额的计算公式。

2.2.8.2.3 减值测试补偿

在业绩承诺期间的第三个会计年度届满后4个月内，公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于已补偿金额总数（包括已补偿股份数量乘以本次交易的股份发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则

交易对方将就期末减值额与已补偿金额总数之间的差额另行对公司进行补偿（减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），减值测试评估时采用的评估假设、评估依据、重要评估参数的选取符合资产评估准则且与本次交易资产评估不存在重大不一致。各方同意，交易对方优先以其在本次交易中取得的公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，交易对方应以现金予以补偿。减值补偿计算公式如下：

（1）标的公司减值补偿金额=标的公司期末减值额-(交易对方在业绩承诺期间内累计已补偿的股份总数×本次交易的股份发行价格)-交易对方在业绩承诺期间内累计已补偿的现金总额。

（2）应减值补偿的股份数量=标的公司减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

（3）应减值补偿的现金金额=(应减值补偿的股份数量-已减值补偿的股份数量)×本次交易的股份发行价格。

为免歧义，（a）在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整；（b）若公司在业绩承诺期间实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金分红应按相关约定返还给公司（计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×应减值补偿的股份数量）。返还的现金分红不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

2.2.8.2.4 补偿措施实施

在发生补充协议约定的业绩补偿情形和/或减值补偿情形时，公司将于《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后10个工作日内召开董事会确定交易对方需补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。

就交易对方需补偿的股份，公司以总价人民币1元进行股份回购并注销，具体程序如下：

公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，公司应履行通知债权人等法律、

法规规定的关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后30日内书面通知交易对方履行股份回购注销事宜（以下简称“股份回购通知”）。交易对方应于收到公司股份回购通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算公司发出将其当年需补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。当该等股份过户至公司董事会设立的专门账户后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

如触发补充协议约定的现金补偿情形的，公司将于董事会召开后10个工作日内向交易对方发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。交易对方应在收到现金补偿通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金款项一次性支付至公司指定的银行账户。

交易对方内部按照各自在本次交易中转让的标的资产的相对持股比例分担补充协议约定的补偿责任。

自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等补偿股份注销前，交易对方就该等补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。

如果公司在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果公司在获得补偿前有现金分红的，交易对方按照上述约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给公司。

交易对方承诺：保证其在本次交易中取得的全部公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在补充协议项下补偿事宜全部实施完毕前，严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）及补充协议项下的股份锁定及限售安排，不在其通过本次交易取得的公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期间内对应获得的公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施补充协议项下补偿安排造成不利影响的其他安排。交易对方有义务确保因本次交易所获得的公司股份不被司法冻结或被强制执行，一旦该等股份出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响原协议或补充协议履行的情形，交易对方有义务在知悉该等事项之日立即以书面方式通知公司。违反前述约定的，公司有权追究其违约责任。

如交易对方通过本次交易取得的公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期间

内对应获得的公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）因被查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者交易对方违反补充协议中补偿措施实施的相关约定，从而导致其无法按照补充协议约定及时履行股份补偿义务的，则公司有权直接要求交易对方就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。

2.2.8.2.5 补偿数额的上限

交易对方就业绩补偿所承担的应付业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担的标的公司减值补偿金额合计不超过本次交易的交易价格；交易对方合计股份补偿数量不超过交易对方通过本次交易取得的公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期间内对应获得的公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）。

2.2.8.3 业绩奖励机制

在业绩承诺期间届满后，若标的公司在业绩承诺期间内三个会计年度累计实现净利润金额高于承诺净利润总额，则公司将对业绩承诺期间内在标的公司任职的交易对方进行现金奖励。业绩奖励金额相当于前述累计实现净利润超额部分的30%，但业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易价格的20%。

2.2.9 滚存未分配利润安排

本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润以及在评估基准日之后形成的未分配利润（不包括《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》签订前标的公司股东大会已审议通过的分红计划）由本次交易后的新老股东按照持股比例（即实缴出资比例）共同享有。

2.2.10 标的公司过渡期间损益归属

过渡期内，标的公司产生的收益、资产增加由本次交易后标的公司的股东按股份比例享有；亏损由交易对方按照转让比例承担赔偿责任，并在本次交易交割完成后10个工作日内以现金方式向标的公司补足。

2.2.11 发行价格调整机制

发行价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司为购买资产发行股份的发行价格，调整方案由上市公司股东大会审议通过。可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册

前（不含当日）。可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

创业板综指（399102.SZ）或广告营销（申万）（801765.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（2）向上调整

创业板综指（399102.SZ）或广告营销（申万）（801765.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（3）调价基准日

可调价期间内，任一调价触发条件满足后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（4）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%（调价基准日前N个交易日股票均价=调价基准日前N个交易日股票交易总额/调价基准日前N个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交上市公司股东大会再次审议。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。

2.2.12决议有效期

本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司

已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

2.3 募集配套资金方案

2.3.1发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

2.3.2发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

2.3.3定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

若上市公司股票在募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

2.3.4募集配套资金金额及发行数量

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,080.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%；且发行股份数量不超过3,299.09万股，即不超过本次交易前（截至上市公司第三届董事会第二十九次会议审议日）上市公司总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格及

发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

2.3.5锁定期安排

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2.3.6募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过32,080.00万元，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及交易税费。

2.3.7滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

2.3.8决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，股东大会召开时间另行通知。

（三）审议通过《关于<广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据现行有效的《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司针对本次交易特制定《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

经判断，监事会认为本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，具体为：

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2025)第5012号），以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100%股份的评估价值为80,230.00万元。经各方协商一致同意，标的股份转让对价为64,160.00万元。本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书中予以披露。

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（五）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。经监事会审慎核查认为，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易后，交易对方与公司亦无关联关系。本次交易不构成关联交易。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（六）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

经沟通协商，就本次交易，公司拟与交易对方刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，补充约定交易价格、发行股份价格及数量等条款。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》

经判断，监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定，具体为：

1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件

1.1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

1.2 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

1.3 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

1.4 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

1.5 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；

1.6 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

1.7 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，公司监事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

2. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的各项条件

2.1上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

2.2上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2.3本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上所述，公司监事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

3. 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的各项条件

3.1本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

3.2上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条、第四十四条规定的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

经判断，监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体为：

1.本次交易拟购买的标的资产为标的公司80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易行为涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《广东因赛品牌营销集团股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

2.在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；

3.标的公司资产完整、业务独立，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组>第三十条规定情形的议案》

经判断，监事会认为参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内也不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，监事会认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资

产重组的情形。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》经判断，监事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，具体为：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在不得向特定对象发行股票的如下情形：

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3.现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4.上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（十一）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行） >和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》经判断， 监事会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定，具体为：

1.本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定

根据《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

报告期内，公司主要从事综合性品牌管理与整合营销传播代理服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），所属行业为 L72 商务服务业。本次交易标的公司为国内知名的公关传播服务商，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业为L72商务服务业。因此，标的公司与上市公司处于同行业。本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

2.本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定

根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经确定，本次发行股份购买资产的发行价格选择第三届董事会第二十九次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 3989元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条规定。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（十二）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请了符合《证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）及资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对本次交易的标的公司进行了审计、评估并出具相关报告，具体如下：

1.天健出具了《审计报告》（天健审〔2025〕3-427号），并在此基础上出具了《审阅报告》（天健审〔2025〕3-425号）；

2.卓信大华出具了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（（卓信大华评报字(2025)第5012号）。

经审慎判断，公司监事会批准上述和本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（十三）审议通过《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，现对本次交易的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行分析。分析结果如下：

1.评估机构的独立性

公司聘请符合《证券法》规定的卓信大华担任本次交易的资产评估机构，除正常的业务往来关系外，卓信大华及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2.评估假设前提的合理性

卓信大华为本次交易标的公司出具的资产评估报告中假设前提按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3.评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作遵循国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。

4.评估定价的公允性

在本次评估过程中，卓信大华根据有关资产评估法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。

本次交易最终价格以评估结果为依据由公司与交易对方协商确定，本次交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，经判断，监事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假

设前提合理，评估方法选取合理，评估方法与评估目的具有一致性，交易定价具有公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（十四）审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

经判断，监事会认为公司已按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（十五）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

经自查确认，在审议本次交易方案的董事会召开日前12个月内，公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制的资产，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产同一或相关资产的情况。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售

资产情况的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（十六）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施。同时，相关主体对保障措施能够得到切实履行做出了承诺。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（十七）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

经审议，公司监事会认为公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时要求相关方作出保密承诺，上市公司及相关各方严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（十八）审议通过《关于本次交易信息发布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》

公司股票于2024年10月23日开市起停牌，经公司监事会谨慎自查，剔除

大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（十九）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等规定，监事会现就上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人的行为说明如下：

1.公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2.公司聘请北京大成（广州）律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3.公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；

4.公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构；

5.公司聘请招商证券股份有限公司作为本次交易的收购方财务顾问。

除前述情况外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（二十）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

依据《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，就本次交易，公司编制了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报

告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

三、备查文件

《第三届监事会第二十八次会议决议》特此公告。

广东因赛品牌营销集团股份有限公司监事会

2025年6月5日