证券代码：300781 证券简称：因赛集团 上市地点：深圳证券交易所

广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金报告书（草案）摘要

独立财务顾问

二〇二五年六月

声明

一、上市公司声明

本公司已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：

“1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

本公司全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：

“1、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别和连带的法律责任；

2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、如本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：

“1、承诺人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

2、承诺人承诺向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、如本次交易因涉嫌承诺人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查

的，在案件调查结论明确之前，承诺人若持有上市公司股份，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目录

声明 ...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 2

三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 6

一、一般释义 ...... 6

二、专业释义 ...... 9

重大事项提示 ...... 11

一、本次重组方案简要介绍 ...... 11

二、募集配套资金 ...... 14

三、本次重组对上市公司的影响 ...... 15

四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 17

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 20

七、标的公司所属行业符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游 .. 28八、独立财务顾问的证券业务资格 ...... 29

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 29

重大风险提示 ...... 30

一、本次交易相关的风险 ...... 30

二、标的公司相关的风险 ...... 32

第一节 本次交易概况 ...... 34

一、本次交易的背景及目的 ...... 34

二、本次交易具体方案 ...... 37

三、本次交易的性质 ...... 44

四、本次重组对上市公司的影响 ...... 44

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 45

六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 45

七、本次交易的必要性 ...... 60

八、本次交易资产定价的合理性 ...... 61

九、本次交易中与业绩承诺相关的信息 ...... 62

释义

一、一般释义

《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》

二、专业释义

注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的评估情况

（三）本次重组支付方式

（四）发行股份情况

方本次认购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对限售期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对限售期进行调整。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。有智青年全体合伙人应依据前文对有智青年取得上市公司股份作出与前文一致的限售期安排。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金安排

（二）发行股份募集配套资金情况

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司在公关传播专业能力、品牌管理与数字整合营销经营及技术实力和商业化能力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到加强。上市公司将进一步完善营销链路和业务布局，拓宽AIGC技术在营销领域的应用场景，实现战略客户资源的复用与补充，有利于上市公司巩固行业地位，提升核心竞争力，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司控股股东及实际控制人为王建朝、李明。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

截至2025年3月31日，上市公司总股本为109,969,792股。按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成之后，因赛集团将持有智者品牌80%股权，并将其纳入合并报表核算，因此归属于上市公司母公司的净利润及总资产金额均有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。

根据因赛集团财务报表及天健会计师出具的《备考审阅报告》，在相关报表编制基础上，因赛集团本次交易前后财务数据如下表所示：

单位：万元

注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已履行的程序

截至本报告书摘要签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、上市公司的决策程序

2024年10月22日，因赛集团因筹划发行股份及支付现金购买资产项目向深交所申请公司股票停牌。2024年10月28日，因赛集团召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。同日，因赛集团与各交易对方、智者品牌签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2025年4月29日，因赛集团召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。

2025年6月5日，因赛集团召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。同日，因赛集团与各交易对方、智者品牌签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2、标的公司的决策程序

2024年10月22日，智者品牌因控股股东拟筹划股权转让涉及控制权变动向全国股转公司申请公司股票停牌。

2024年10月28日，智者品牌召开第三届董事会第九次会议，审议通过本次交易相关事项。

2025年6月5日，智者品牌召开第三届董事会第十二次会议，审议通过本次交易的相关事项。

3、交易对方的决策程序

2024年10月28日，有智青年召开合伙人会议，同意有智青年向因赛集团出售其持有的智者品牌部分股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

由于标的公司为全国股转系统挂牌企业，因此，本次交易尚需向全国股转公司报送材料并履行相关程序。

上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见因赛集团控股股东王建朝先生、李明女士以及一致行动人因赛投资关于本次重组出具的原则性意见如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。”

（二）上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人的股份减持计划

2024年10月28日，因赛集团持股5%以上股东及其一致行动人作出如下承

诺：

“1、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

2、承诺人承诺切实履行上述承诺，若承诺人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者。”

因赛集团持股5%以上股东及其一致行动人于2025年4月29日另作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在明确的减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

2、承诺人承诺切实履行上述承诺，若承诺人违反该等承诺的，减持股份所得收益归上市公司所有；若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、监事和高级管理人员的股份减持计划

2024年10月28日，因赛集团全体董事、监事和高级管理人员作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺

并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”因赛集团全体董事、监事和高级管理人员于2025年4月29日另作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存在明确的减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本草案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议、第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议、第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了本次交易相关议案。公司将再次召开股东大会对本次交易的最终方案予以表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。

（三）网络投票安排

公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东大会

的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方、智者品牌签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况参见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份情况”。前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

（五）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺安排

交易对方对标的公司未来三年的业绩进行承诺：标的公司2025年度、2026年度、2027年度（以下合称“业绩承诺期间”）实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，以下简称“承诺净利润”）分别不低于6,300.00万元、7,200.00万元及8,100.00万元。

各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司2025年度、2026年度及2027年度在年度报告的盈利情况基础上出具专项审核意见，并保持与本次交易一致的会计原则。如在业绩承诺期间发生会计准则变化，应当经上市公司书面同意后与上市公司同步执行新的企业会计准则。

上市公司对标的公司各年度业绩进行累计值的逐年考核，如未达到当年累计

承诺值的95%，则触发业绩补偿。

2、业绩承诺补偿的原则

标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，交易对方应对上市公司进行补偿:

（1）标的公司2025年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的95%；

（2）标的公司2026年度与2025年度的实际净利润合计数未达到该两个年度承诺净利润合计数的95%；

（3）标的公司2027年度、2026年度与2025年度实际净利润合计数未能达到该三个年度承诺净利润合计数的95%。

3、业绩补偿的计算方式

各方同意，交易对方优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，交易对方应以合法自有或自筹现金予以补偿。如交易对方应以现金进行补偿的，交易对方应在收到上市公司书面通知后30个工作日内将当期应补偿的现金金额支付至上市公司指定的银行账户。

业绩补偿计算公式如下：

（1）当期应付业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间累计承诺净利润数总和×本次交易的交易价格-交易对方累计已支付的业绩补偿金额

为免歧义，在逐年计算交易对方当期应付业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于0时，按0取值，即交易对方已经支付的业绩补偿金额不冲回。

（2）当期应补偿股份数量=当期应付业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

为免歧义，（a）根据前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则交易对方当期应补偿股份数量为前述公式

计算出的当期应补偿股份数量取整后再加1股；若当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份数量不冲回；（b）在本次交易的定价基准日至业绩补偿日（即交易对方根据约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整。

（3）当期应付业绩补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已业绩补偿股份数量）×本次交易的股份发行价格。为免歧义，在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整。

若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，交易对方应业绩补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×应业绩补偿的股份数量。返还的现金分红不作为已业绩补偿的金额，不计入业绩补偿金额的计算公式。

4、减值测试补偿

在业绩承诺期间的第三个会计年度届满后4个月内，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于已补偿金额总数（包括已补偿股份数量乘以本次交易的股份发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则交易对方将就期末减值额与已补偿金额总数之间的差额另行对上市公司进行补偿（减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），减值测试评估时采用的评估假设、评估依据、重要评估参数的选取符合资产评估准则且与本次交易资产评估不存在重大不一致。

各方同意，交易对方优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，交易对方应以现金予以补偿。

减值补偿计算公式如下：

（1）标的公司减值补偿金额=标的公司期末减值额-（交易对方在业绩承诺期间内累计已补偿的股份总数×本次交易的股份发行价格）-交易对方在业绩承

诺期间内累计已补偿的现金总额。

（2）应减值补偿的股份数量=标的公司减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

（3）应减值补偿的现金金额=（应减值补偿的股份数量—已减值补偿的股份数量）×本次交易的股份发行价格。

为免歧义，（a）在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整；（b）若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金分红应按相关约定返还给上市公司（计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×应减值补偿的股份数量）。返还的现金分红不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

5、补偿措施实施

在发生约定的业绩补偿情形和/或减值补偿情形时，上市公司将于《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后10个工作日内召开董事会确定交易对方需补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。

就交易对方需补偿的股份，上市公司以总价人民币1元进行股份回购并注销，具体程序如下：

上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，上市公司应履行通知债权人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后30日内书面通知交易对方履行股份回购事宜（以下简称“股份回购通知”）。交易对方应于收到上市公司股份回购通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。当该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

如触发约定的现金补偿情形的，上市公司将于董事会召开后10个工作日内向交易对方发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。交易对方应在收到现金补偿通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金款项一次性支付至上

市公司指定的银行账户。交易对方内部按照各自在本次交易中转让的标的资产的相对持股比例分担约定的补偿责任。自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等补偿股份注销前，交易对方就该等补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。如果上市公司在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，交易对方按照上述约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给上市公司。交易对方承诺：保证其在本次交易中取得的全部上市公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在补偿事宜全部实施完毕前，严格遵守股份锁定及限售安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施补偿安排造成不利影响的其他安排。交易对方有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制执行，一旦该等股份出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响协议履行的情形，交易对方有义务在知悉该等事项之日立即以书面方式通知上市公司。违反前述约定的，上市公司有权追究其违约责任。如交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）因被查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者交易对方违反补偿措施实施的相关约定，从而导致其无法按照约定及时履行股份补偿义务的，则上市公司有权直接要求交易对方就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。

6、补偿数额的上限

交易对方就业绩补偿所承担的应付业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担的标的公司减值补偿金额合计不超过本次交易的交易价格；交易对方合计股份补偿数量不超过交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业

绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）。

7、业绩奖励机制

在业绩承诺期间届满后，若标的公司在业绩承诺期间内三个会计年度累计实现净利润金额高于承诺净利润总额，则上市公司将对业绩承诺期间内在标的公司任职的交易对方进行现金奖励。业绩奖励金额相当于前述累计实现净利润超额部分的30%，但业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易价格的20%。

（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据天健会计师出具的《因赛集团备考审阅报告》，本次交易完成前后，在相关报表编制的基础上，因赛集团每股收益变化情况如下：

根据《因赛集团备考审阅报告》，本次交易完成后，因赛集团每股收益财务指标有所好转。本次重组实施后，因赛集团总股本将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，因赛集团未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，因赛集团总股本将有所增加；因此，若未来因赛集团业务未能获得相应幅度的增长，因赛集团每股收益指标将存在下降的风险。因赛集团将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，因赛集团将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高因赛集团日常运营效率。因赛集团将全面优化管理流程，降低因赛集团运营成本，更好地维护因赛集团整体利益，有效控制因赛集团经营和管理风险。

（2）通过战略深度绑定，促进各方利益协同

本次交易完成后，智者品牌的核心员工及员工持股平台将成为因赛集团直接股东。通过本次交易，智者品牌的业务团队能够与因赛品牌更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强其与因赛集团战略利益的深度绑定，提高团队的凝聚力和公司竞争力。

（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，因赛集团在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证因赛集团可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护因赛集团股东及投资者利益。

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺

上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

4、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺

上市公司持股5%以上股东及其一致行动人做出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制定出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。

3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺依法承担补偿责任。”

七、标的公司所属行业符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游

报告期内，上市公司主要从事综合性品牌管理与整合营销传播代理服务，主要业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），所属行业为L72商务服务业。

本次交易标的资产为公关传播服务商，为客户提供方案策划、内容开发及推广、线上线下营销活动策划及执行、危机公关等各种形式公关传播服务，助力华为集团、比亚迪集团等高科技企业塑造品牌形象、精准触达核心市场用户、推动市场深度融合，协助新质生产力赋能我国现代化建设。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），标的公司所属行业为L72商务服务业。

上市公司与标的公司主营业务均主要涉及营销方案策划、活动策划及执行等

内容。因此，标的公司与上市公司处于同行业。

八、独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）本次重组的审批风险

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册，标的公司就本次交易需履行全国股转公司相关程序，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。提醒投资者注意本次重组的审批风险。

（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。

本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或终止的可能性。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书草案披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风险。

（三）标的公司的评估风险、减值风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年12月31日为评估基准日，标的公司经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为13,074.82万元，评估值为80,230.00万元，增值额为67,155.18万元，增值率为513.62%。

若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市

场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。在业绩承诺期间的第三个会计年度届满后4个月内，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如根据减值测试结果，计算所购买资产价值后存在减值额的，交易对方应依据减值测试结果对上市公司进行补偿。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与交易对方签署的相关协议，如业绩承诺期间，智者品牌在承诺年度实现的实际累计利润数低于净利润承诺数95%的，则补偿义务人应根据约定的计算方法及补偿方式进行补偿并在《专项审计意见》出具后的当年度即履行补偿义务。

本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双方充分论证。尽管如此，如遇宏观经济剧烈波动、下游行业需求规模缩减、重大社会公众危害等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。若本次交易完成后标的公司的经营业绩未达预期，则会对上市公司造成不利影响，提请投资者关注相关风险。

（五）商誉减值的风险

本次交易完成后，上市公司将新增52,752.84万元商誉，新增商誉金额占2024年末上市公司总资产的比例为46.84%，占2024年末上市公司净资产的比例为

71.75%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润、资产规模造成不利影响。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（六）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。

公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，可能会给公司带来一定的财务风险，并对公司整体资金使用安排产生一定影响。

二、标的公司相关的风险

（一）宏观经济与下游行业波动的风险

公关传播服务是一个帮助企业扩大影响力、赢得消费者的信任与拥护的行业。如果宏观经济整体下行导致下游企业经营受到较大冲击，或下游行业面临周期性下行的趋势，均可能导致下游行业中的企业削减公关传播的费用预算，造成公关传播需求下降，进而对标的公司的经营造成不利影响。

（二）客户集中度较高的风险

报告期各期，标的公司前五大客户的收入占比分别为90.89%及89.81%，其中2024年度来自于A公司的收入占比52.49%，客户集中度较高，与公共关系行业下游市场份额集中于汽车及IT（通讯）行业以及智者品牌持续深耕汽车、TMT领域知名企业的业务发展历程及战略高度相关。

目前，智者品牌主要客户的公关传播服务需求量较大，且与智者品牌的合作关系稳定、良好。若未来标的公司与主要客户合作出现不利变化、新客户拓展计划不如预期，或标的公司主要客户因宏观经济波动，或行业发展趋势变动导致公关传播需求下降，智者品牌的财务状况及经营情况将受到一定的不利影响。

（三）人才流失风险

专业人才是营销服务行业的核心资源与核心竞争力之一。行业的不断发展对高端人才的需求势必将不断增长，而目前我国公关传播行业的高端专业人才较为缺乏，人才培养的速度相对缓慢，无法与行业的发展速度相匹配。因此，公关传播行业对于人才的竞争将会加剧，如果智者品牌人才引进及保留的措施未能匹配行业的发展，可能会造成人才流失，在市场竞争中处于不利地位。

（四）应收账款无法收回的风险

报告期各期末，智者品牌应收账款金额较高，占流动资产的比例分别为47.06%和43.26%。随着标的公司业务持续发展，应收账款可能进一步增加。未来如因宏观经济形势、融资政策、市场竞争等因素发生不利变化，标的公司下游产业链客户经营状况、资金状况发生重大困难，可能导致标的公司应收账款出现回收周期延长乃至无法收回的风险，亦将会对标的公司的资金周转速度和经营活动的现金流量产生不利影响，进而对标的公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策促进营销产业高质量发展

2022年4月，为促进营销产业高质量发展，国家市场监督管理总局印发《“十四五”广告产业发展规划》（以下简称“《发展规划》”），明确了“十四五”时期营销产业发展坚持正确导向、坚持服务大局、坚持新发展理念、坚持规范发展、坚持更好满足美好生活需要等基本原则。《发展规划》设定了营销产业价值链高端延伸、产业发展环境进一步优化、发展质量效益明显提升、产业创新能力和服务能力不断提高等发展目标；提出要充分发挥营销产业作为生产性服务业的积极作用，鼓励技术创新、模式创新及业态创新。2025年1月，国家市场监督管理总局印发《2025年全国广告监管工作要点》，提出创新广告产业发展政策，研究出台《关于大力促进新时代广告产业高质量发展的意见》，持续优化广告业发展政策环境。通过推进产业规划贯彻落实、加强广告行业分析研判、开展广告产业服务能力提升行动、加强广告行业人才培养等措施，推动广告产业高质量发展。2025年3月，国家市场监督管理总局编发《广告产业“组合式”助企政策指引（2025年）》，汇集了现行国家层面适用于广告产业的35项具体支持措施，涵盖财政、税收、金融、人才就业、营商环境、经营主体培育等6个方面政策，通过系统梳理、精准匹配跨领域惠企政策，切实解决广告产业经营主体政策获取渠道分散、申报路径不清等难题，打通政策落地“最后一公里”。

良好的政策环境为我国营销行业健康、持续发展提供了广阔的发展空间。近年来，上市公司在夯实自身战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销等主业发展的基础上，依托自身在营销行业业务资源、客户资源、AIGC技术、核心人才等方面的优势，整合产业链优质资产，持续完善营销链路，结合智能化营销技术，以AI技术驱动营销模式创新、优化内容生成、提升互动效率，全面赋能

品牌发展，既是上市公司自身可持续发展的客观需要，也是深化落实《发展规划》精神的必然需求。

2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量

近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继推出了一系列政策措施，旨在支持上市公司进行并购重组。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值。2024年4月，国务院发布了《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调综合运用并购重组等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合，支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产。通过本次并购重组，上市公司能够整合双方资源，提升运营效率，从而提升盈利能力，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。同时，通过本次重组，上市公司能够进一步优化客户结构和营销服务水平。在此过程中，上市公司的资本结构也将得到优化，投资价值将得到进一步提升。提高上市公司质量，符合加大对优质上市公司支持力度、推动高质量发展等政策导向，符合国家政策旨在推动资本市场稳定健康发展的初衷。

3、本次交易符合公司发展战略规划

公司现阶段的战略目标——发展成为国内第一家以AI技术驱动的“品效销全面发展”的全链路营销服务集团。长期来看，公司致力于成为国际化的营销科技和营销智慧服务集团，通过构建数智化智能技术与品牌智慧服务并重的“智能×智慧”核心优势和竞争力，助力和陪伴中国的各行各业企业客户打造世界级的品牌。

本次交易通过整合标的公司，有助于上市公司完善营销链路和业务布局，补强在公关传播领域的专业能力，拓宽营销AIGC技术在营销领域的应用场景，为

企业的品牌发展和营销全面赋能，助推营销行业质效提升。

（二）本次交易的目的

本次交易将有利于公司完善营销链路，补强在公关传播领域的专业能力，进一步加强品牌管理与数字整合营销业务的经营实力，提升业务体量、资产规模及盈利能力并优化资本结构。

1、补强公关传播专业能力，提升品牌管理与数字整合营销经营实力

公司近年来通过投资并购和战略合作等方式整合了一批营销行业相关细分赛道的知名公司及团队，持续提升“品效销合一”的全链路营销服务能力。公司目前主营业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销。

截至本报告书摘要签署之日，上市公司投资并表的睿丛、影行天下以及天与空自纳入合并报表范围以来，均实现盈利，并与上市公司实现了客户、渠道资源的互补，有效提升了上市公司盈利能力。

标的公司作为国内知名的公关传播服务商，本次交易将助力上市公司补强在公关传播领域的专业能力，提升品牌管理与数字整合营销经营实力，以基于深刻洞察力的品牌营销专业优势，融合智能化营销技术，为上市公司拓宽收入增长点，提升盈利能力与抗风险能力。

2、加固现有客户资源壁垒，补充战略客户资源及拓展新的行业领域

上市公司长期服务汽车、互联网、游戏、快消、科技、金融等领域的头部客户，与腾讯、阿里、京东、美团、字节、PUBG、莉莉丝、伊利、欧莱雅、联合利华、达能、星巴克、荣耀、联想、蚂蚁集团、银联、小鹏等主要战略客户保持稳定的合作关系，与智者品牌服务的部分客户（如华为）和部分行业领域（如汽车、科技等）存在重叠，有利于公司加大深耕和服务现有战略客户的力度，增强客户粘性，拓展新的收入增长点，持续提升公司赋能华为及其他高科技企业品牌建设与企业发展的综合实力。同时，智者品牌在汽车、科技消费品、云计算、互联网等行业领域服务上市公司目前尚未覆盖的战略客户，本次交易有助于上市公司补充战略客户资源以及拓展新的需求旺盛的行业领域，为我国新质生产力转型及现代化发展保驾护航。

3、资源禀赋互补，强化业务协同效应

公司与标的公司所服务的客户及领域存在重叠。本次交易，进一步促成公司与标的公司基于各自的品牌声誉、专业能力、行业经验、优势资源、智能化技术等要素有效协作，形成优势互补，为客户提供更为优质的全链路营销服务，更好地满足客户需求，充分发挥“1+1>2”的业务协同效应。目前，上市公司与标的公司已逐步开展业务合作，其中部分项目已落地实施。后续，上市公司与标的公司将持续深化业务合作。

4、提升业务体量、资产规模及盈利能力并优化资本结构

报告期各期，标的公司实现的营业收入分别为50,082.73万元和69,373.48万元，实现的净利润分别为2,997.92万元和5,744.95万元，经营稳健，业绩增长情况较好。本次交易将有利于提升上市公司业务体量、资产规模及盈利能力并有利于优化上市公司资本结构，进一步提升上市公司的未来发展空间，提升上市公司的可持续发展能力、抗风险能力及核心竞争力。

二、本次交易具体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付。

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、于潜购买其合计持有的智者品牌80%股权。本次交易前，上市公司未持有智者品牌股权；本次交易后，智者品牌将成为上市公司控股子公司。本次交易价格以符合《证券法》规定的卓信大华出具的标的公司评估结果为基础确定，根据卓信大华出具的《智者品牌资产评估报告》，在评估基准日2024年12月31日，本次交易智者品牌80%股权交易作价64,160.00万元。

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，

募集配套资金总额不超过32,080.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%；且发行股份数量不超过3,299.09万股，即不超过本次交易前（截至上市公司第三届董事会第二十九次会议审议日）上市公司总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、于潜。

3、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为39.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行价格调整机制

发行价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司为购买资产发行股份的发行价格，调整方案由上市公司股东大会审议通过。可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

创业板综指（399102.SZ）或广告营销（申万）（801765.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（2）向上调整

创业板综指（399102.SZ）或广告营销（申万）（801765.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（3）调价基准日

可调价期间内，任一调价触发条件满足后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（4）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%（调价基准日前N个交易日股票均价=调价基准日前N个交易日股票交易总额/调价基准日前N个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交上市公司股东大会再次审议。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。

（5）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的股份的转让对价不变，向交易对方发行股份的数量相应调整。

5、交易价格和定价依据

根据卓信大华出具的《智者品牌资产评估报告》，在评估基准日2024年12月31日，标的公司经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为13,074.82万元，评估值为80,230.00万元，本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，经由交易各方协商确定，本次交易智者品牌80%股权交易作价64,160.00万元。

6、对价支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买智者品牌80%股权，交易作价为64,160.00万元，其中交易作价的50%即32,080.00万元以发行股份的方式支付，交易作价的50%即32,080.00万元以支付现金的方式支付。

7、发行股份的数量

本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：

本次发行的股份总数=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额／本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位为股）

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量具体情况可参见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组支付方式”相关章节内容。

本次交易定价基准日至作为对价的股份发行完成之日的期间内，上市公司如发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次交易发行价格和发行数量应按照深圳证券交易所的相关规定做相应调整，最终的发行股份数以中国证监会核准的数额为准。

8、锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份在遵循法定限售期安排的基础上，亦对限售期进行了补充约定。详情可参见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份情况”相关章节内容。

9、过渡期间损益安排

过渡期内，标的公司产生的收益、资产增加由本次交易后标的公司的股东按股份比例享有；亏损由交易对方按照转让比例承担赔偿责任，并在本次交易交割完成后10个工作日内以现金方式向标的公司补足。

10、滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润以及在评估基准日之后形成的未分配利润（不包括本协议签订前标的公司股东大会已审议通过的分红计划）由本次交易后的新老股东按照持股比例（即实缴出资比

例）共同享有。

11、业绩补偿

交易对方对标的公司未来三年的业绩进行了承诺，并与因赛集团约定了相关补偿机制及相关奖励机制，详情参见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）业绩承诺及补偿安排”相关内容。

12、决议有效期

本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

3、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

若上市公司股票在募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资

金的股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,080.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%；且发行股份数量不超过3,299.09万股，即不超过本次交易前（截至上市公司第三届董事会第二十九次会议审议日）上市公司总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过32,080.00万元，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及交易税费。

7、滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

8、决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人持有公司股份比例均不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据因赛集团2024年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，涉及交易的标的2024年度经审计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：

单位：万元

本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组对上市公司的影响

本次交易预计将不会导致上市公司主营业务发生变化，不会导致上市公司控

股股东及实际控制人发生变化，将提升上市公司盈利能力及抗风险能力。本次重组对上市公司的影响详情分析参见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”相关章节。

五、本次交易决策过程和批准情况

截至本报告书摘要签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准参见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”相关内容。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司持股5%以上股东及其一致行动人作出的重要承诺

（二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（三）本次交易对手作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

七、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易通过整合标的公司，有助于上市公司完善营销链路和业务布局，补强在公关传播领域的专业能力，拓宽营销AIGC技术在营销领域的应用场景，为企业的品牌发展和营销全面赋能，助推营销行业质效提升。从发展战略角度而言，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），上市公司与标的公司均属于L72商务服务业，本次交易系同行业整合，上市公司通过本次交易吸收优质资源，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方及上市公司的董事、监事及高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后的股份减持情形或者大比例减持计划

本次交易披露前6个月至本报告书摘要签署之日，上市公司控股股东、实际控制人任执行事务合伙人的员工持股平台橙盟投资、旭日投资分别合计减持了持有的上市公司股份65.98万股及11.62万股；前述减持的实际受益方不涉及减持期间的时任董事、高级管理人员。

本次交易前6个月至本报告书摘要签署之日，上市公司的控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员不存在股份减持情形或者大比例减持计划。

（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次交易，上市公司能够整合双方资源，提升运营效率，从而提升盈利能力，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家相关产业政策

标的公司为公关传播服务商，为客户提供方案策划、内容开发及推广、线上线下营销活动策划及执行、危机公关等各种形式公关传播服务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），智者品牌属于L72商务服务业，根据《挂牌公司投资型行业分类指引》。根据国家《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“广告创意、策划、设计、制作、代理、发布等广告服务”属于鼓励类。本次交易不违反国家相关产业政策。

八、本次交易资产定价的合理性

本次交易不涉及关联交易，资产定价过程经过充分的市场博弈，交易价格不存在显失公允的情况。

本次交易所选取的评估或者估值方法为收益法及市场法，最后以收益法的评估结果作为定价依据，与标的资产特征相匹配，评估或者估值参数选取存在合理性。

最近三年，标的公司的股权交易主要包括2023年5月因既有股权回购安排而产生的股份转让和通过全国股转系统进行的交易，受回购价格确定机制与新三板挂牌企业交易活跃度影响，标的资产近三年内的历史交易作价与本次交易作价不存在可比性。

标的资产本次交易作价与相同或者类似资产在可比交易中的估值水平不存在重大差异，商誉确认符合企业会计准则的规定，已足额确认可辨认无形资产。

本次交易具体的评估过程请参见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”。

九、本次交易中与业绩承诺相关的信息

交易对方对标的公司未来三年的业绩进行了承诺，并与因赛集团约定了相关补偿机制及相关奖励机制，详情参见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）业绩承诺及补偿安排”相关内容。

本次交易业绩承诺合理，不存在异常增长，符合行业发展趋势和业务发展规律；交易对方按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿条款；交易对方具备相应的履约能力，在业绩承诺期内具有明确的履约保障措施。

（本页无正文，为《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）

广东因赛品牌营销集团股份有限公司

年 月 日