证券代码：300780 证券简称：德恩精工 公告编号：2025-012
四川德恩精工科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2025年04月21日在公司二楼会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议通知于2025年04月11日以电子邮件、直接送达等方式发出，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由董事长雷永志先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《四川德恩精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2024年年度报告全文>及其摘要的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经审议，董事会认为：《2024年年度报告》全文及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司2024年年度报告全文及其摘要具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经审议，董事会认为：《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024
年度的财务状况和经营成果。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、审议通过《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
4、审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事认真听取了《2024年度总经理工作报告》，认为该报告真实、准确、客观地反映了2024年度公司管理层落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5、审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事长向董事会做《2024年度董事会工作报告》。公司独立董事王运陈先生、刘海月女士、沈倩岭女士向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
6、审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经审议，董事会认为：公司已建立比较健全的内部控制体系，制定了比较完善、合理的内部控制制度，其目的是保证公司各项经营业务活动的有序、有效开展，保证公司资产的安全和完整，提高管理效能，保证会计资料、财务报表等各类信息的真实、合法、准确和完整，维护公司和股东的利益。从审计部对公司财务信息、经营活动、资产管理等方面的日常检查和审计的结果看，公司的各项内控制度在公司运营的各个环节得到了严格执行，没有发现内部控制的重大缺陷。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
7、审议通过《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2024年度实现归属于母公司所有者的净利润-13,075.42万元，母公司2024年度实现净利润333.69万元。公司截至2024年12月31日母公司累计未分配利润为41,605.22万元，合并报表未分配利润为25,696.32万元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截止2024年12月31日，公司可供分配利润为25,696.32万元。
因公司2024年度经营业绩亏损并结合公司实际状况，公司拟定的2024年度利润分配预案为：不分红、不转增、不送股。
经审核，董事会认为：鉴于公司2024年度业绩亏损，在充分考虑目前的市场环境、经营情况及未来发展情况下，为保障公司持续、稳定、健康发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报，公司决定2024年度拟不进行利润分配，本次利润分配预案符合公司未来经营发展的需要，符合《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
8、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。（关联董事雷永强、雷永志、马路对本议案回避表决）经审议，董事会同意《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，本议案关联董事雷永志、雷永强、马路回避表决。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
9、审议通过《关于向银行申请授信额度及担保事项的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司预计2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟为不超过人民币12亿元，授信的品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、并购贷款、票据贴现、银行保理、信用证或银行保函等，授信期限自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，在授信期内，该等授信额度可以循环使用。公司向银行申请授信的担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等多种金融担保方式,以上信用额度不等于实际发生的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，且金额不超过上述具体授信金额。为满足公司及子公司业务发展需要，确保其经营性资金需求，同时为加强公司对外担保的日常管理，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，公司为子公司2025年度向银行等金融机构申请的综合授信提供合计不超过人民币6.2亿元的担保额度。
担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等多种金融担保方式。具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。公司及子公司之间的授信额度可调剂，担保额度的调剂以不跨过资产负债率70%的标准进行调剂。实际担保的金额在总担保额度内，以银行与公司、子公司实际发生的担保金额为准，公司和子公司之间、子公司之间的担保额度可调剂使用。
提请公司董事会拟授权总经理全权处理与公司及子公司向银行申请授信额度及担保事项相关的一切事务，并签署有关与各金融机构发生业务往来的相关各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议有效期为2024年年度股东会审议通过之日至2025年年度股东会召开之日止。
经审核，董事会认为：此次向银行申请授信额度及担保是为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
10、审议《关于公司董事2025年度薪酬的议案》
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。
2024年度，公司董事薪酬情况详见《2024年度报告》第四节“公司治理”相关内容。
董事会认为，2024年度，公司董事的薪酬情况和发放是符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定的。
公司2025年度董事的薪酬方案如下：
1.公司非独立董事薪酬将按照其在公司所担任的岗位职务，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素进行发放。薪酬暂不做调整，依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。
2.独立董事领取独立董事津贴，年度津贴为税前6万元。
本议案在提交公司董事会审议前已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，基于
审慎性原则，公司董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，将议案直接提交公司董事会审议。
鉴于全体董事与该事项存在利害关系，董事会将该议案直接提交股东会审议。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
11、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避 2 票。（关联董事雷永强、雷永志对本议案回避表决）
公司2024年度高级管理人员薪酬情况详见公司《2024年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员情况”的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
公司2025年度高级管理人员的薪酬方案如下：
1.2025年度公司高级管理人员薪酬，将按照高级管理人员在公司所担任的职务，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素发放相应工资。
2.公司高级管理人员薪酬暂不做调整，依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。
3.高级管理人员的薪酬实行年薪制，由基本薪酬（即底薪）、基本绩效薪酬和特别薪酬奖励组成。2025年度高级管理人员的薪酬根据2025年度公司经营业绩及其个人绩效考核、履职情况等综合评定。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
12、审议通过《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经审议，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理的发表独立审计意见，提议续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，聘期一年。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
13、审议通过《关于公司变更经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司根据业务发展需要，拟在公司经营范围中增加“零部件加工；租赁服务(不含许可类租赁服务)；信息技术咨询服务；物业管理”，并同步对《公司章程》相关条款进行修订。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
董事会提请股东会授权董事会办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
14、审议通过《关于<四川德恩精工科技股份有限公司与青神恋城科技发展有限公司、青神有大工业发展有限公司还款协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司与青神恋城科技发展有限公司、青神有大工业发展有限公司于2024年1月11日签署《四川德恩精工科技股份有限公司与青神恋城科技发展有限公司、青神有大工业发展有限公司还款协议》，因还款期限等事项存在调整，公司拟与青神恋城科技发展
有限公司、青神有大工业发展有限公司就还款事宜签订《<四川德恩精工科技股份有限公司与青神恋城科技发展有限公司、青神有大工业发展有限公司还款协议>之补充协议》。
本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
15、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。为提升公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票及其衍生品种交易价格、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《舆情管理制度》。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
16、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备及减少确认部分递延所得税资产的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司本次计提资产减值准备及减少确认递延所得税资产符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备及减少确认递延所得税资产后的财务报表能客观、公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果。本次计提资产减值准备决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
17、审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司质量，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定《独立董事专门会议制度》。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
18、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。为加强对子公司的管理，维护公司总体形象和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》，修订《子公司管理制度》。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
19、审议通过《关于修订<印章管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。为加强对公司各类实体及电子印章的管理，明确印章工作流程和使用权限，保证印章的安全妥善管理和正确使用，确保电子签名的合法性、安全性，防范数据泄露与法律风险，修订《印章管理制度》。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
20、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。经公司独立董事自查及董事会核查，董事会认为公司全体独立董事未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，未在公司主要股东及其附属企业任职，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。本议案提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
21、审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司审计委员会对中汇会计师事务所在2024年度的审计工作情况履行了监督职责，编制了《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》。本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
22、审议通过《关于＜2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况＞的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据中国证券监督管理委员会、公安部、国务院国有资产监督管理委员会与中国银行保险监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》文件的要求，公司编制了《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并由中汇会计师事务所出具了公司《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
23、审议通过《关于提请召开2024年年度股东会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司拟定于2025年5月12日以现场投票和网络投票相结合的方式在公司二楼会议室召开四川德恩精工科技股份有限公司2024年年度股东会。
具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、备查文件
1.《第四届董事会第十六次会议决议》；
2.《第四届独立董事专门会议2025年第二次会议》；
3.《第四届董事会审计委员会2025年第一次会议》；
4.《第四届董事会提名委员会2025年第一次会议》；
5.《第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议》；
6. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
四川德恩精工科技股份有限公司董事会2025年04月21日