证券代码：300779 证券简称：惠城环保 公告编号：2023-119债券代码：123118 债券简称：惠城转债
青岛惠城环保科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开的第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新修订情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况及需要，拟修订《公司章程》的相关条款。具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订情况
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为维护青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（2019修订）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司董事会提交相关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交相关证明材料。 |
| 3 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 东名册。 | 的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | |
| 4 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 5 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事按照下列程序提名： …… （二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 股东大会就选举董事、监事进行表决 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事按照下列程序提名： …… （二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其是否符合独立董事任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 时，可以实行累积投票制。 （一）股东大会选举两名（含两名）以上董事时，采取累积投票制； （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事数之积，即“股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数”； …… | 有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 （一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事数之积，即“股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数”； …… | |
| 6 | 第一百〇四条 根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事三名，其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 …… | 第一百〇四条 根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事三名，其中一名为会计专业人士。独立董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 …… |
| 7 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 8 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会的批准权限包括但不限于： …… （六）公司与关联法人之间发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币一百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五以上的关联交易，应当提交公司董事会审议，如需提交股东大会审议的，还应该提交股东大会审议；公司与关联自然人之间发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币三十万元以上的关联交易，应当提交公司董事会审议，如需提交股东大会审议的，还应该提交股东大会审议。 …… 公司股东大会的批准权限包括但不限于： …… （六）公司与关联人之间发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币一千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会的批准权限包括但不限于： …… （六）公司与关联法人之间发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五以上的关联交易，应当提交公司董事会审议，如需提交股东大会审议的，还应该提交股东大会审议；公司与关联自然人之间发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币三十万元以上的关联交易，应当提交公司董事会审议，如需提交股东大会审议的，还应该提交股东大会审议。 …… 公司股东大会的批准权限包括但不限于： …… （六）公司与关联人之间发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 9 | 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。 |
| 10 | 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 11 | 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 | 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。公司拟更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。上述事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可执行，董事会提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理局核定为准。
本次修订后的《公司章程》同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
二、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、青岛惠城环保科技集团股份有限公司章程。
特此公告。
青岛惠城环保科技集团股份有限公司
董事会2023年12月28日