青岛惠城环保科技集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司：青岛惠城环保科技集团股份有限公司上市地点：深圳证券交易所证券简称：惠城环保证券代码：300779

收购人名称：张新功住所、通讯地址：青岛市黄岛区萧山路7号惠城广场

收购人一致行动人：青岛惠城信德投资有限公司住所、通讯地址：青岛经济技术开发区大公岛路3号355室

股份变动性质：增加（张新功认购公司向特定对象发行的全部股票，导致其与青岛惠城信德投资有限公司持有公司权益的比例增加）

签署日期：2023年7月24日

收购人声明

本部分所述词语或简称与本收购报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购所涉及的向特定对象发行A股股票事项已经取得了青岛惠城环保科技集团股份有限公司董事会、股东大会的批准，并经深圳证券交易所、中国证监会同意。

本次收购系因张新功先生以现金认购青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行的股票，本次发行完成后，张新功先生与一致行动人持股比例合计超过公司已发行股份总数的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2021年度股东大会非关联股东已审议通过本次交易并批准收购人免于发出要约，收购人可免于以发出要约。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 释义 ...... 3

第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 4

一、收购人基本情况 ...... 4

二、一致行动人基本情况 ...... 5

三、收购人及其一致行动人关系的说明 ...... 7

第三节 本次收购目的及决策程序 ...... 8

一、收购目的 ...... 8

二、未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划 ...... 8

第四节 收购方式 ...... 9

第五节 免于发出要约的情况 ...... 14

第六节 其他重大事项 ...... 15

第七节 备查文件 ...... 16

第一节 释义

除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：

本报告书所有数值保留至小数点后2位数，若出现总数与各分项数值之和的尾数有不符情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

（二）收购人最近五年任职情况

张新功，男，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工程技术应用研究员。2011年至今任惠城信德执行董事。2015年至2022年4月任惠城环保董事长，2015年至2020年4月、2021年9月至2022年4月任惠城环保总经理，2015年至今任惠城环保董事。

（三）收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，收购人未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是失信企业法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

（四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

除对上市公司及子公司投资外，张新功对外投资情况如下：

除对上市公司及子公司投资外，惠城信德对外投资情况如下：

注：惠城环保控股子公司拟向九江惠城新材料有限公司增资4,957.42万元，增资后，惠城环保子公司将持有九江惠城新材料有限公司55.34%的股权。上述增资已经惠城环保第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交惠城环保股东大会审议。

（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除持有惠城环保股份外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、一致行动人基本情况

（一）一致行动人惠城信德基本情况

（二）惠城信德及其控制关系

张新功持有惠城信德100%股份，惠城信德为张新功控制的企业。

惠城信德控股股东、实际控制人张新功先生基本情况请见本报告书第二节之“一、

一、收购人基本情况”相关内容。

一致行动人及其控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务情况截至本报告书签署日，除持有上市公司及其子公司的股权外，惠城信德及控股股东、实际控制人张新功先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本节之“一、

（四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

（三）惠城信德从事的主营业务及最近三年财务状况

1、主营业务

惠城信德主营业务为对外投资。

2、最近三年财务状况

惠城信德最近三年的主要财务指标如下：

（四）最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

截至本报告书签署之日，惠城信德最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）惠城信德的董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，惠城信德的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

******

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）惠城信德及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，惠城信德及张新功先生均不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（六）惠城信德关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

惠城信德成立于2011年6月16日，控股股东及实际控制人为张新功先生。截至本报告书签署日，最近两年惠城信德控股股东、实际控制人未发生过变更。

三、收购人及其一致行动人关系的说明

张新功先生持有惠城信德100%的股权。张新功先生为惠城信德控股股东、实际控制人。根据《收购管理办法》的相关规定，张新功先生及惠城信德构成一致行动关系，为一致行动人。

第三节 本次收购目的及决策程序

一、收购目的

张新功基于对上市公司未来发展前景的看好以及对当前投资价值的认同，认购惠城环保向特定对象发行的全部股票。通过本次收购，有助于上市公司进一步优化财务结构、提升盈利水平、增强业务竞争力和抗风险能力，促进上市公司的长远、健康发展。本次收购完成后，收购人张新功将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，进一步提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

除上述事项外，截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置惠城环保股份的计划。如未来收购人所持公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 收购方式

一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况

截至2023年6月30日，张新功及一致行动人惠城信德持有惠城环保25.78%的股份；假设以上述持股为基础，不考虑可转换公司债券转股情况，本次发行后，张新功及一致行动人持有惠城环保40.61%的股份。

截至2023年6月30日，收购人及其一致行动人持股数量和比例如下：

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后收购人及其一致行动人持股情况如下：

注：本次发行后各股东的持股数量、比例等以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准。

二、本次收购方案

（一）收购方式

张新功先生以现金认购上市公司向特定对象发行的全部A股股票。

（二）2022年4月18日，收购人张新功与惠城环保签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），协议主要内容如下：

1、合同主体、签订时间

甲方/发行人：青岛惠城环保科技股份有限公司乙方/认购人：张新功

协议签订时间：2022年4月18日

2、发行方案、认购方式及认购价款

（1）认购价格

本次发行的发行价格为11.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行的定价基准日为本次发行事项的董事会决议公告日。

甲乙双方一致同意，若本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方认购本次向特定对象发行股票的认购价格将相应调整。调整方式如下：

派发现金股利： P1=P0-D

送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)

两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数， P1 为调整后发行价格。

2022年5月，公司股东大会审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。公司以2022年6月20日为登记日，向股东派发现金股利0.05元/股，本次发行价格调整为11.72元/股，募集资金总额调整为不低于人民币11,720.00万元（含本数）且不超过35,160.00万元（含本数）。

（2）发行数量

本次发行股票数量不低于1,000万股（含本数）且不超过3,000万股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前甲方股份总数的30%，全部由发行对象以现金认购。

若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（3）认购方式

以现金方式认购。

（4）认购价款

乙方认购的股份价款等于发行数量与认购价格的乘积。

3、限售期

乙方认购的本次发行的股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。自本次发行完成之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定安排。

乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次发行认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

4、合同的生效条件和生效时间

协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

（1）该协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

（2）本次发行已经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。

5、违约责任条款

（1）双方应严格遵守该协议的规定，对该协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

（2）如任何一方在该协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了该协议。任何

一方不履行其在该协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对该协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

（3）若乙方未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。若乙方违反该协议的约定，支付的认购价款低于认购股份价款下限的，则乙方应当按认购股份价款下限的1%向甲方支付违约金。如甲方有其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。

（4）如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

（三）附生效条件的股份认购协议之补充协议主要内容

2022年10月24日，公司、张新功签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，确认本次发行的股票数量调整为不低于700万股（含本数）且不超过2,700万股（含本数），募集资金总额调整为不低于人民币8,204.00万元（含本数）且不超过31,644.00万元（含本数），其他约定均无变化。

三、本次收购已经履行的程序

本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

四、本次收购涉及股份的权利限制情况

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

五、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况收购人及其一致行动人持有的上市公司股份权利受限的情况如下：

（一）质押情况

截至2023年6月30日，收购人及其一致行动人持有公司股份的质押情况如下：

（二）股份限售情况

截至2023年6月30日，收购人及其一致行动人持有公司股份的限售情况如下：

六、免于发出要约的情况

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于发出收购要约。

本次发行实施后，收购人张新功在上市公司拥有权益的股份比例将超过30%。鉴于收购人承诺自本次发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，且公司2021年度股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条之规定，收购人张新功先生可免于发出收购要约。

因此，张新功先生对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次发行实施后，收购人张新功因取得上市公司向其发行的新股导致其直接及间接在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

鉴于张新功先生承诺自本次发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，且公司2021年度股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，张新功先生对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。

二、收购前后上市公司股权结构

本次向特定对象发行股票的数量为2,700万股，本次收购前后，上市公司股权结构如下：

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人具备本次收购的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的情形，详见《北京市中伦律师事务所关于张新功认购青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票免于发出要约的法律意见书》。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、收购人及其一致行动人签署的本报告书；

2、收购人的身份证明文件、一致行动人的工商资料；

3、本次交易相关的协议；

4、收购人及其一致行动人出具的相关承诺及说明；

5、北京市中伦律师事务所关于《青岛惠城环保科技集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书；

6、北京市中伦律师事务所关于张新功认购青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票免于发出要约的法律意见书；

7、其他文件。

二、备置地点

1、公司证券事务部

2、联系电话：史惠芳、茹凡

3、联系人：0532-58657701

（此页无正文，为《青岛惠城环保科技集团股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

2023年7月24日

（此页无正文，为《青岛惠城环保科技集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

一致行动人：青岛惠城信德投资有限公司

2023年7月24日