青岛惠城环保科技集团股份有限公司

收购报告书

上市公司：青岛惠城环保科技集团股份有限公司上市地点：深圳证券交易所证券简称：惠城环保证券代码：300779

收购人名称：张新功住所、通讯地址：青岛市黄岛区萧山路7号惠城广场

收购人一致行动人：青岛惠城信德投资有限公司住所、通讯地址：青岛经济技术开发区大公岛路3号355室

股份变动性质：增加（张新功认购公司向特定对象发行的全部股票，导致其与青岛惠城信德投资有限公司持有公司权益的比例增加）

签署日期：2023年7月24日

收购人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购所涉及的向特定对象发行A股股票事项已经取得了青岛惠城环保科技集团股份有限公司董事会、股东大会的批准，并经深圳证券交易所、中国证监会同意。

本次收购系因张新功先生以现金认购青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行的股票，本次发行完成后，张新功先生与一致行动人持股比例合计超过公司已发行股份总数的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2021年度股东大会非关联股东已审议通过本次交易并批准收购人免于发出要约，收购人可免于以发出要约。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 释义 ...... 3

第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 4

一、收购人基本情况 ...... 4

二、一致行动人基本情况 ...... 5

三、收购人及其一致行动人关系的说明 ...... 7

第三节 本次收购目的及决策程序 ...... 8

一、收购目的 ...... 8

二、未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划 ...... 8

第四节 收购方式 ...... 9

第五节 资金来源 ...... 14

第六节 免于发出要约的情况 ...... 15

第七节 后续计划 ...... 16

第八节 对上市公司影响的分析 ...... 18

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 21

第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 22

第十一节 其他重大事项 ...... 23

第十二节 备查文件 ...... 24

收购人声明 ...... 25

一致行动人声明 ...... 26

律师声明 ...... 27

第一节 释义

除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：

本报告书所有数值保留至小数点后2位数，若出现总数与各分项数值之和的尾数有不符情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

（二）收购人最近五年任职情况

张新功，男，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工程技术应用研究员。2011年至今任惠城信德执行董事。2015年至2022年4月任惠城环保董事长，2015年至2020年4月、2021年9月至2022年4月任惠城环保总经理，2015年至今任惠城环保董事。

（三）收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，收购人未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是失信企业法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

（四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

除对上市公司及子公司投资外，张新功对外投资情况如下：

除对上市公司及子公司投资外，惠城信德对外投资情况如下：

注：惠城环保控股子公司拟向九江惠城新材料有限公司增资4,957.42万元，增资后，惠城环保子公司将持有九江惠城新材料有限公司55.34%的股权。上述增资已经惠城环保第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交惠城环保股东大会审议。

（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除持有惠城环保股份外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、一致行动人基本情况

（一）一致行动人惠城信德基本情况

（二）惠城信德及其控制关系

张新功持有惠城信德100%股份，惠城信德为张新功控制的企业。

惠城信德控股股东、实际控制人张新功先生基本情况请见本报告书第二节之“一、

一、收购人基本情况”相关内容。

一致行动人及其控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务情况截至本报告书签署日，除持有上市公司及其子公司的股权外，惠城信德及控股股东、实际控制人张新功先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本节之“一、

（四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

（三）惠城信德从事的主营业务及最近三年财务状况

1、主营业务

惠城信德主营业务为对外投资。

2、最近三年财务状况

惠城信德最近三年的主要财务指标如下：

（四）最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

截至本报告书签署之日，惠城信德最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）惠城信德的董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，惠城信德的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

******

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）惠城信德及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，惠城信德及张新功先生均不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（六）惠城信德关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

惠城信德成立于2011年6月16日，控股股东及实际控制人为张新功先生。截至本报告书签署日，最近两年惠城信德控股股东、实际控制人未发生过变更。

三、收购人及其一致行动人关系的说明

张新功先生持有惠城信德100%的股权。张新功先生为惠城信德控股股东、实际控制人。根据《收购管理办法》的相关规定，张新功先生及惠城信德构成一致行动关系，为一致行动人。

第三节 本次收购目的及决策程序

一、收购目的

张新功基于对上市公司未来发展前景的看好以及对当前投资价值的认同，认购惠城环保向特定对象发行的全部股票。通过本次收购，有助于上市公司进一步优化财务结构、提升盈利水平、增强业务竞争力和抗风险能力，促进上市公司的长远、健康发展。本次收购完成后，收购人张新功将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，进一步提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

除上述事项外，截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置惠城环保股份的计划。如未来收购人所持公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 收购方式

一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况

截至2023年6月30日，张新功及一致行动人惠城信德持有惠城环保25.78%的股份；假设以上述持股为基础，不考虑可转换公司债券转股情况，本次发行后，张新功及一致行动人持有惠城环保40.61%的股份。

截至2023年6月30日，收购人及其一致行动人持股数量和比例如下：

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后收购人及其一致行动人持股情况如下：

注：本次发行后各股东的持股数量、比例等以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准。

二、本次收购方案

（一）收购方式

张新功先生以现金认购上市公司向特定对象发行的全部A股股票。

（二）2022年4月18日，收购人张新功与惠城环保签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），协议主要内容如下：

1、合同主体、签订时间

甲方/发行人：青岛惠城环保科技股份有限公司乙方/认购人：张新功

协议签订时间：2022年4月18日

2、发行方案、认购方式及认购价款

（1）认购价格

本次发行的发行价格为11.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行的定价基准日为本次发行事项的董事会决议公告日。

甲乙双方一致同意，若本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方认购本次向特定对象发行股票的认购价格将相应调整。调整方式如下：

派发现金股利： P1=P0-D

送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)

两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数， P1 为调整后发行价格。

2022年5月，公司股东大会审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。公司以2022年6月20日为登记日，向股东派发现金股利0.05元/股，本次发行价格调整为11.72元/股，募集资金总额调整为不低于人民币11,720.00万元（含本数）且不超过35,160.00万元（含本数）。

（2）发行数量

本次发行股票数量不低于1,000万股（含本数）且不超过3,000万股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前甲方股份总数的30%，全部由发行对象以现金认购。

若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（3）认购方式

以现金方式认购。

（4）认购价款

乙方认购的股份价款等于发行数量与认购价格的乘积。

3、限售期

乙方认购的本次发行的股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。自本次发行完成之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定安排。

乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次发行认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

4、合同的生效条件和生效时间

协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

（1）该协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

（2）本次发行已经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。

5、违约责任条款

（1）双方应严格遵守该协议的规定，对该协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

（2）如任何一方在该协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了该协议。任何

一方不履行其在该协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对该协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

（3）若乙方未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。若乙方违反该协议的约定，支付的认购价款低于认购股份价款下限的，则乙方应当按认购股份价款下限的1%向甲方支付违约金。如甲方有其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。

（4）如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

（三）附生效条件的股份认购协议之补充协议主要内容

2022年10月24日，公司、张新功签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，确认本次发行的股票数量调整为不低于700万股（含本数）且不超过2,700万股（含本数），募集资金总额调整为不低于人民币8,204.00万元（含本数）且不超过31,644.00万元（含本数），其他约定均无变化。

三、本次收购已经履行的程序

本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

四、本次收购涉及股份的权利限制情况

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

五、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

收购人及其一致行动人持有的上市公司股份权利受限的情况如下：

（一）质押情况

截至2023年6月30日，收购人及其一致行动人持有公司股份的质押情况如下：

（二）股份限售情况

截至2023年6月30日，收购人及其一致行动人持有公司股份的限售情况如下：

六、免于发出要约的情况

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于发出收购要约。

本次发行实施后，收购人张新功在上市公司拥有权益的股份比例将超过30%。鉴于收购人承诺自本次发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，且公司2021年度股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条之规定，收购人张新功先生可免于发出收购要约。

因此，张新功先生对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。

第五节 资金来源

一、本次收购所支付的资金总额、资金来源及支付方式

本次发行募集资金总额为316,440,000.00元，为现金一次性支付，资金来源主要为股权质押借款及其他自有或自筹款项。张新功先生、惠城信德与海通证券股份有限公司签署《股票质押式回购交易协议》，以其持有的1,937.50万股股份进行质押，借款29,900.00万元，借款期限为一年，年利率为6.6%。

二、相关承诺

张新功参与认购本次向特定对象发行股份的资金拟全部来源于自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

同时，上市公司出具《关于本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次发行实施后，收购人张新功因取得上市公司向其发行的新股导致其直接及间接在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

鉴于张新功先生承诺自本次发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，且公司2021年度股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，张新功先生对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。

二、收购前后上市公司股权结构

本次向特定对象发行股票的数量为2,700万股，本次收购前后，上市公司股权结构如下：

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人具备本次收购的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的情形，详见《北京市中伦律师事务所关于张新功认购青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票免于发出要约的法律意见书》。

第七节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无主导上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。若根据上市公司的实际情况，收购人及其一致行动人需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划本次收购完成后，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。若拟调整上市公司董事、监事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人及其一致行动人也不存在与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

本次发行完成后，上市公司的股本总额将增加，上市公司章程将根据本次向特定对象发行股票的发行结果对股本和股权结构进行相应修改。

除此之外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无其他修改或调整公司章程的计划。

五、对上市公司现有员工的安排计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动调整的计划。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第八节 对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购对上市公司的业务独立、资产完整、财务独立、人员独立和机构独立不产生影响，未构成上市公司控制权变更。本次收购完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面将继续保持独立性。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购不会导致控股股东及实际控制人与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

为保护公司及其他非关联股东的利益，避免未来可能发生同业竞争的情形，张新功先生向公司出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“第一条 在本人作为惠城环保的股东期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与惠城环保构成同业竞争的活动。

本人今后如果不再是惠城环保的股东，自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。

第二条 本人从第三方获得的商业机会如果属于惠城环保主营业务范围之内的，则本人将及时告知惠城环保，并尽可能地协助惠城环保取得该商业机会。

第三条 本人不以任何方式从事任何可能影响惠城环保经营和发展的业务或活动，包括：

（一）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制惠城环保的独立发展；

（二）捏造、散布不利于惠城环保的消息，损害惠城环保的商誉；

（三）利用对惠城环保的控股或控制地位施加不良影响，造成惠城环保高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；

（四）从惠城环保招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。

第四条 本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人

配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

发行人上市以来，不存在影响公司独立性的关联交易。本次向特定对象发行股票的发行对象为张新功，张新功系公司控股股东、实际控制人，其认购本次发行的股票构成关联交易。公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东已回避相关议案的表决。

公司上市后，除在定期报告或临时报告中披露的交易外，张新功及其关联方与公司不存在其他重大交易情况，不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。本次收购完成后，收购人将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如收购人将来无法避免或有合理原因与上市公司及其子公司之间发生关联交易事项，收购人将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。为减少和规范关联交易，收购人出具了《关于避免关联交易的承诺函》：

“（1）本人（/本企业）已向惠城环保首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构、发行人律师及发行人会计师提供了报告期内本人（/本企业）及本人（/本企业）下属或其他关联企业与惠城环保之间已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

（2）本人（/本企业）及本人（/本企业）下属或其他关联企业与惠城环保之间不存在其他任何依照相关法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

（3）在本人（/本企业）作为惠城环保控股股东期间，本人（/本企业）及本人（/本企业）下属或其他关联企业将尽量避免、减少与惠城环保发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避免的，本人（/本企业）及本人（/本企业）下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及惠城环保《章程》《关联交易决策制度》等的规定，确保关联交易程序合法、价格公允，而且不损害惠城环保及其他股东

的利益。

（4）本人（/本企业）承诺不利用作为惠城环保股东的地位，损害惠城环保及其他股东的合法利益。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅惠城环保登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

除此之外，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划，也不存在对上市公司董事、监事及高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本次收购所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况经各相关人员自查，在本次收购前六个月内，收购人及其直系亲属、一致行动人不存在买卖惠城环保股票的行为。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、收购人及其一致行动人签署的本报告书；

2、收购人的身份证明文件、一致行动人的工商资料；

3、本次交易相关的协议；

4、收购人及其一致行动人出具的相关承诺及说明；

5、北京市中伦律师事务所关于《青岛惠城环保科技集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书；

6、北京市中伦律师事务所关于张新功认购青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票免于发出要约的法律意见书；

7、其他文件。

二、备置地点

1、公司证券事务部

2、联系电话：史惠芳、茹凡

3、联系人：0532-58657701

收购人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2023年7月24日

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

青岛惠城信德投资有限公司

2023年7月24日

律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师签字：

慕景丽 田浩森 徐源

律师事务所负责人：

张学兵

北京市中伦律师事务所2023年7月24日

（此页无正文，为《青岛惠城环保科技集团股份有限公司收购报告书》之签署页）

2023年7月24日

（此页无正文，为《青岛惠城环保科技集团股份有限公司收购报告书》之签章页）

一致行动人：青岛惠城信德投资有限公司

2023年7月24日

收购报告书附表

（此页无正文，为《青岛惠城环保科技集团股份有限公司收购报告书附表》之签署页）

2023年7月24日

（此页无正文，为《青岛惠城环保科技集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

一致行动人：青岛惠城信德投资有限公司

2023年7月24日