股票简称：惠城环保 股票代码：300779债券简称：惠城转债 债券代码：123118

青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二〇二三年七月

上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

青岛惠城环保科技集团股份有限公司

2023年7月7日

目 录

上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

一、本次发行履行的相关程序 ...... 4

二、本次发行概要 ...... 5

三、本次发行对象的基本情况 ...... 7

四、本次发行相关机构 ...... 9

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 11

一、本次发行前后的股东情况 ...... 11

二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 ...... 12

三、本次发行对公司的影响 ...... 12第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 14

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 15

第五节 有关中介机构声明 ...... 16

保荐人（主承销商）声明 ...... 17

发行人律师声明 ...... 18

审计机构声明 ...... 19

验资机构声明 ...... 20

第六节 备查文件 ...... 21

一、备查文件 ...... 21

二、查阅地点及时间 ...... 21

释 义在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年4月18日，惠城环保召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。

2022年5月20日，惠城环保召开2021年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。

2022年10月24日，惠城环保召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司本次向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年6月5日，惠城环保召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年6月21日，惠城环保召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2022年10月26日，深交所上市审核中心出具了《关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022年11月18日，中国证监会出具了《关于同意青岛惠城环保科技集团股份有限公司特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2929号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）本次发行募集资金及验资情况

本次发行募集资金总额为316,440,000.00元，扣除各项发行费用人民币8,070,377.36元（不含税），募集资金净额308,369,622.64元。2023年7月4日，保荐人（主承销商）向发行对象张新功发送了《青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，截至2023年7月5日，发行对象张新功已将本次发行的认购资金足额汇入保荐人（主承销商）指定的收款银行账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZG11812号），截至2023年7月5日止，中德证券已收到认购对象的认购资金合计人民币316,440,000.00元。

2023年7月6日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费用（不含税）后的余款划转至发行人指定的募集资金专用账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZG11813号），截至2023年7月6日止，公司本次向特定对象发行股票2,700万股，每股发行价格为11.72元，募集资金总额为人民币316,440,000.00元，扣除各项发行费用为人民币8,070,377.36元（不含税），实际募集资金净额为人民币308,369,622.64元。其中新增股本为人民币27,000,000.00元，增加资本公积为人民币281,369,622.64元。

（四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

（二）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人张新功。张新功以现金方式认购本次发行的股票。

（三）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为2,700万股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量2,700万股的70%。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意青岛惠城环保科技集团股份有限公司特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2929号）的相关要求。

（四）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第四次会议决议公告日（2022年4月18日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为11.77元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2022年5月，公司股东大会审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。公司以2022年6月20日为登记日，向股东派发现金股利0.05元/股，本次发行价格调整为11.72元/股。

（五）募集资金和发行费用

本次发行方案拟募集资金316,440,000.00元。本次发行募集资金总额为316,440,000.00元，扣除各项发行费用人民币8,070,377.36元（不含税），募集资金净额为308,369,622.64元。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

三、本次发行对象的基本情况

（一）发行对象及认购数量

本次向特定对象发行的股票数量为2,700.00万股，发行对象为控股股东、实际控制人张新功，其情况如下：

张新功先生，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工程技术应用研究员，身份证号：370502197005******，住所为山东省青岛市。截至本报告书签署日，张新功先生担任公司董事，为公司控股股股东及实际控制人。

（二）发行对象与发行人关联关系、该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次向特定对象发行股票的发行对象为张新功，张新功系公司控股股东、实际控制人，其认购本次发行的股票构成关联交易。

公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东已回避相关议案的表决。

本报告书签署前一年内，除在定期报告或临时报告中披露的交易外，张新功及其关联方与公司不存在其他重大交易情况；截至本报告书签署日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

张新功为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）开展了投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者和Ⅲ类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

本次发行的风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与本次发行认购。本次发行对象张新功已提供了投资者适当性管理的核查资料，主承销商已对发行对象张新功提交的适当性管理材料进行了审核。张新功被评为C4。该投资者的风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于认购对象资金来源的说明

张新功参与认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

同时，上市公司已出具《关于本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，公司不存在向发行对象作出保底

保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

四、本次发行相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：中德证券有限责任公司法定代表人：侯巍住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层保荐代表人：陈超、毛传武电话：010-59026662传真：010-59026670

（二）发行人律师

名称：北京市中伦律师事务所事务所负责人：张学兵住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层电话：010-59572288传真：010-65681022经办律师：慕景丽、田浩森、徐源

（三）审计及验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼单位负责人：杨志国电话：021-63391166

传真：021-63392558经办注册会计师：顾欣、许培梅

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后的股东情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2023年3月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：

注：持股比例数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东持股情况如下：

注：本次发行后各股东的持股数量、比例等以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准。

二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

公司董事张新功参与了本次发行的认购，本次发行前，张新功持有公司17,060,250股，本次发行后，张新功持有公司44,060,250股。除张新功外，公司其他董事、监事及高级管理人员持股数量未发生变化，持股比例因新股发行而被摊薄。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加2,700万股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人未发生变更。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《创业板上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，资本结构将更为稳键，营运资金更加充裕，公司抗风险能力进一步增强，也为公司后续持续、稳定、健康发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款，公司的业务结构不会因本次发行发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

张新功先生认购本次发行的股票构成关联交易。除此之外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。

对于未来可能发生的交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论性意见

中德证券作为保荐人（主承销商）对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意青岛惠城环保科技集团股份有限公司特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2929号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《发行方案》的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

发行对象的选择公平、公正，符合发行人及全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定。本次发行不存在发行人及其主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论性意见

发行人律师认为：

1、发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已获得深交所的审核及中国证监会注册批复；

2、本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定；

3、发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件均已成就，《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》合法有效；

4、本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

5、本次发行的缴款及验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

第五节 有关中介机构声明

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中德证券有限责任公司

2023年7月7日

发行人律师声明

本所及本所经办律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对上市公司在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市中伦律师事务所2023年7月 7日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年7月7日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年7月 7日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的同意注册文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、验资机构出具的验资报告；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

可在股票交易日上午 9:00－11:00，下午2:00－4:00，于下列地点查阅上述文件：

（一）青岛惠城环保科技集团股份有限公司

联系地址：青岛经济技术开发区淮河东路57号

电话：0532-58657701

传真：0532-58657729

联系人：茹凡

（二）中德证券有限责任公司

联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

电话：010-59026662

传真：010-59026670

联系人：陈超、毛传武

（以下无正文）

（本页无正文，为《青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》之盖章页）

青岛惠城环保科技集团股份有限公司2023年7月7日