证券代码：300779 证券简称：惠城环保 公告编号：2023-051债券代码：123118 债券简称：惠城转债

青岛惠城环保科技集团股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

? 限制性股票预留授予日：2023年6月21日

? 限制性股票预留授予数量：35万股，占激励计划公告时公司股本总额10,000万股的0.35%

? 股权激励方式：第二类限制性股票

《青岛惠城环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2023年6月21日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2023年6月21日为授予日，授予价格为人民币6.62元/股，向符合授予条件的20名激励对象共计授予35万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票预留授予情况

（一）本次限制性股票预留授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年6月13日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议

案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年6月15日至2022年6月27日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年6月29日，公司披露了《青岛惠城环保科技集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3、2022年7月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《青岛惠城环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

4、2022年7月26日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2023年6月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名

单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《青岛惠城环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任

公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2023年6月21日为预留授予日，以6.62元/股的价格向符合授予条件的20名激励对象共计授予35万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《青岛惠城环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《青岛惠城环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关预留授予日的相关规定。

监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年6月21日为预留授予日，以6.62元/股的价格向符合授予条件的20名激励对象共计授予35万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留授予日为2023年6月21日，该授予日符合《管理办法》等法律、法

规、规范性文件以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

综上，独立董事认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2023年6月21日为预留授予日，以6.62元/股的价格向符合授予条件的20名激励对象共计授予35万股限制性股票。

（四）限制性股票预留授予的具体情况

1. 预留授予日：2023年6月21日

2. 预留授予数量：35万股

3. 预留授予的激励对象人数：20人

4.授予价格：6.62元/股

5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本次激励计划的有效期

本次激励计划的有效期自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本次激励计划的归属安排

本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本次激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下期归属，作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不

得归属。

7.激励对象名单及授予情况：

本激励计划预留授予激励对象共计20人，均为公司（含控股子公司）核心骨干人员，具体情况如下：

注：1、本次预留授予的激励对象不包括独立董事、监事。

2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

3、预留授予激励对象的确定依据参照预留授予的依据，公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

8.限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予限制性股票的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

公司预留授予限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的净利润，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依据，。

若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归

属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。

若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制

性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划预留授予的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的核心骨干。

3、本次激励计划预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年6月21日，授予价格为6.62元/股，并同意向符合授予条件的20名激励对象共计授予35万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，不存在董事、高级管理人员参与本次激励计划预留授予的情况。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第2号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2023年6月21日对预留授予的35.00万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：

1、标的股价：54.53元/股（假设授予日收盘价为2023年6月21日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日

的期限）；

3、历史波动率：23.28%、22.67%（分别采用创业板综最近12个月、24个月的波

动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、

2年期存款基准利率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设预留授予日为2023年6月底）：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所认为：本次限制性股票预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，本次限制性股票预留授予的授予条件已成就。本次限制性股票预留授予符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

六、上网公告附件

1、《青岛惠城环保科技集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》

2、《青岛惠城环保科技集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告》

3、《青岛惠城环保科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》

4、《青岛惠城环保科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》

5、《青岛惠城环保科技集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》

6、《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司2022

年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》

特此公告。

青岛惠城环保科技集团股份有限公司

董事会2023年6月21日