西安三角防务股份有限公司股东大会议事规则

（2023年12月修订）第一章 总 则

第一条 为促进西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司及公司股东的合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板规范运作指引》）、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等有关国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本议事规则。第二条 股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第二章 股东大会的一般规定

第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议批准本议事规则第六条规定的担保事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十六）审议需股东大会决定的关联交易事项；

（十七）审议单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东的提案；

（十八）审议需要股东大会决定的收购、出售或置换资产事项；

（十九）审议需要股东大会决定的投资事项；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。第六条 股东大会依法审议批准以下担保事项：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；

（七）对股东、实际控制人（如有）及其关联方提供的担保；

（八）公司股票上市的证券交易所规定的其他担保情形。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（不含投票代理权）股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）过半数独立董事向董事会提议并经董事会审议通过的；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第九条 公司因故不能召开股东大会的，应当向公司所在地陕西省证监局及深圳证券交易所递交书面说明，并将说明内容及时公告。第十条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。股东出席股东大会应当遵守有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。第十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募集资金投向；

（八）审议需股东大会审议的关联交易；

（九）审议需股东大会审议的收购、出售或置换资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定不得通讯表决的其他事项。

第十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会决议并在股东

大会通知中所指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采用网络投票形式进行表决的事项时，应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表决。第十三条 公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行。第十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见，并将有关结论性意见与股东大会决议一并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席股东大会会议人员、股东大会召集人资格的合法有效性；

（三）验证提出临时提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第三章 股东大会的召集第十五条 董事会应当在本议事规则第七条、第八条规定的期限内按时召集股东大会。股东大会的召集、召开程序应当符合《公司法》、《公司章程》的规定。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。

第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十八条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经政府主管部门同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。第十九条 监事会或者股东决定自行召集临时股东大会的，应当书面通知董事会。

在股东大会决议发布前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第二十条 对于提议股东或者监事会决定自行召集的临时股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册并保证会议的正常秩序。第二十一条 对于提议股东或者监事会决定自行召集的临时股东大会，会议费用的合理开支由公司承担。

第四章 股东大会的提案第二十二条 股东大会提案的内容应当与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，有明确议题和具体决议事项，并且属于公司的经营范围和股东大会的职责范围。第二十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司股份3%以上的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本《公司章程》第六十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第二十四条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）有明确议题和具体决议事项；

（二）以书面形式提交或送达董事会。

第二十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前款的规定对股东大会提案进行审查。第二十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并保存。第二十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本议事规则所规定的程序要求召集临时股东大会。

第五章 股东大会的通知

第二十八条 公司召开年度股东大会会议，召集人应该以公告方式于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应该以公告方式于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。第二十九条 股东大会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的开时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:30。

（二） 提交会议审议的事项和提案；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第三十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分介绍董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（如有）是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司的股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第三十一条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件

等原因，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日向全体股东告知并说明原因。第三十二条 监事会或股东自行召集临时股东大会的，应发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东或者监事会应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第六章 股东大会的召开

第三十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第三十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。第三十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第三十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第三十七条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第四十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第四十一条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推选一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》和《股东大会议事规则》使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第四十二条 在公司年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

第四十三条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：

（一）质询问题与会议议题无关；

（二）质询问题涉及事项尚待查实；

（三）质询问题涉及公司商业秘密；

（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；

（五）其他合理的事由。

第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第四十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。第四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当于现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七章 股东大会的表决、决议及公告第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)决定公司的经营方针和投资计划；

(七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(八)批准募集资金用途或变更募集资金用途事项；

(九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散、清算和公司形式变更；

（四）《公司章程》的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期审计总资产总额30%的事项；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第五十二条 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东大会召集人在以书面形式通知召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当在通知中予以披露，并提示关联股东回避表决。

（二）公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易，关联股东应当在股东大会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并自动回避表决。

（三）股东大会在表决关联交易事项之前，主持人应当宣布和告知关联股东回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行表决。

（四）股东大会对关联交易事项进行表决，须由出席股东大会的非关联股东持有表决权半数以上通过；如果关联交易事项是特别决议事项，须由出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上表决通过。

（五）关联股东未就关联交易事项向董事会或主持人进行披露，并参与了对关联交易事项的表决，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效。

（六）股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的股东大会决议应认定为无效决议，股东大会有权撤销有关关联交易事项的一切无效决议。第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东在股东大会上应主动提出回避申请，其他股东也有权要求其回避。大会主持人宣布关联股东进行回避表决的情况，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系。关联股东回避对该关联议题的表决，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议有关关联交易事项时，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第五十四条 公司建立社会公众股股东对重大事项的表决制度。发生下列事项，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。第五十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第五十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和《公司章程》的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和《公司章程》的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。

（二）监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和《公司章程》的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接

受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。第五十八条 股东大会选举或者更换董事时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。公司制定《累积投票制实施细则》，对累积投票制进行规范。《累积投票制实施细则》作为《公司章程》附件，由董事会拟定，股东大会批准。第五十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第六十条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第六十一条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第六十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第六十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第六十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第六十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第六十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。公司股东大会决议的起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第七十条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。深圳证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所要求提供。第七十一条 股东大会决议公告应当包括下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

第八章 附 则

第七十二条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定执行。本议事规则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。第七十三条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第七十四条 本议事规则自股东大会批准之日起生效，本议事规则生效后，原《股东大会议事规则》由本议事规则替代。。第七十五条 本议事规则作为《公司章程》附件，由董事会拟定或提出修订草案，提交股东大会审议通过。第七十六条 本议事规则由董事会负责解释。