西安三角防务股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为了完善西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全公司内控制度，促进公司规范、稳健、持续发展，强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《西安三角防务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本细则。第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审核公司的财务信息及其披露。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；如有多名会计专业的独立董事，主任委员由全体委员过半数选举产生。第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第三条至第五条规定补足委员人数。董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。
第七条 公司设立内部审计机构，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计机构对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职 责第八条 审计委员会的主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
（三）对内部审计人员及其工作进行考核，监督公司的内部审计制度及其实施；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审查公司内部控制，组织对责任体系进行日常监督检查。负责公司责任体系的事前指导、事中监督和事后检查，健全内部监察机制，对重大关联交易进行审计；
（六）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
（七）审核公司的财务信息与其披露；
（八）检查公司遵守法律、法规的情况；
（九）公司董事会授予的其他事宜；
（十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他职责。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第九条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计机构提交的计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（四）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会及监事的审计活动。
第四章 工作程序第十一条 公司内部审计机构负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议，对公司内部审计机构提供的报告进行评审，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观、真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；
（四）公司财务部门、内部审计机构包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十三条 内部审计机构每季度应当与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。第十四条 审计委员会应当根据内部审计机构出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第五章 议事规则第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议于召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会可以撤销其委员职务。第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取现场会议、电视电话会议或通讯会议的方式召开。第十八条 公司董事会秘书应列席审计委员会会议，内部审计机构成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。第二十一条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司保存，保存期限10年。第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十三条 出席会议的委员及列席审计委员会会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则第二十四条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第二十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。