中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“中航证券”）作为西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券及向特定对象发行股票的保荐机构和持续督导机构。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对三角防务拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

1、向不特定对象发行可转换公司债券

（1）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意西安三角防务股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2021】1352号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司募集资金总额为人民币90,437.27万元，扣除不含税发行费用人民币1,423.66万元后募集资金净额为人民币89,013.61万元。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月31日对公司本次发行可转债的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》大华验字[2021]000370号。公司已对募集资金采取了专户存储。

（2）募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

2、向特定对象发行股票

（1）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意西安三角防务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2966号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行股票募集资金总额为人民168,300.00万元，扣除发行费用人民币3,134.43万元（不含税）后的募集资金净额为人民币165,165.57万元。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月28日对公司本次向特定对象发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》大华验字[2022]000978号。公司已对募集资金采取了专户存储。

（2）募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

二、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况

1、管理目的

为了提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常运营的情况下，合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司股东获取更多的投资回报。

2、额度及期限

公司拟使用额度不超过人民币111,000万元的闲置募集资金（其中向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金不超过人民币45,000万元，向特定对象发行股票闲置募集资金不超过人民币66,000万元）及不超过人民币80,000万元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。闲置募集资金授权理财到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。

3、投资品种

闲置募集资金拟购买期限不超过12个月的银行现金管理类产品及其他金融

机构的现金管理类产品。自有资金拟投资的产品包括但不限于流动性好、安全性高的短期（投资期限不超过12个月）低风险、稳健型的理财产品等。

4、授权及实施

在额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施。

5、信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时披露投资产品的具体情况。

三、投资风险分析及风险控制

金融市场受到宏观经济影响很大，公司将根据经济形势及金融市场变化适时介入，不排除该项投资受到市场影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下保障措施：

1、公司财务部门建立投资明细账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司内部审计机构负责对产品进行全面的检查，并根据谨慎原则，合理预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品购买及损益情况。

四、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、募集资金投资计划正常进行和资金安全前提下，公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品不影响公司运营及募集资金投资项目的正常开展。通过适度的理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、相关审核及批准程序

公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审核通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。全体独立董事

发表了明确同意的独立意见。

上述议案尚需公司股东大会审议通过。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、三角防务本次使用部分闲置募集资金和使用闲置自有资金进行现金管理事项履行了必要的决策程序，已经三角防务董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，相关议案尚需股东大会审议通过后方可实施。

2、三角防务本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，提高公司经营效益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和股东的利益。

3、三角防务本次使用部分闲置募集资金和使用闲置自有资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。

综上，中航证券对三角防务拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

梅 宇 司 维

中航证券有限公司年 月 日