关于西安三角防务股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
众环专字(2025)0800041号
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鉴证报告
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募集资金专项报告
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
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关于西安三角防务股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字(2025)0800041号西安三角防务股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的西安三角防务股份有限公司（以下简称三角防务公司）截至2024年12月31日止的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，编制《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是三角防务公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，三角防务公司截至2024年12月31日止的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了西安三角防务股份有限公司截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
西安三角防务股份有限公司2024年度募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021] 1352号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中航证券有限公司于2021年5月25日向不特定对象公开发行面值总额904,372,700.00元可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行数量9,043,727.00张，期限6年。本次发行募集资金共计904,372,700.00元，扣除保荐承销费用11,382,632.54元，实际到账资金892,990,067.46元。此外，本公司需支付其他上市费用2,853,969.11元，扣除上述费用后，本次实际募集资金净额890,136,098.35元。
截至2021年5月31日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021] 000370 号”验资报告验证确认。
2、募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入773,867,160.42元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币46,695,910.13元；于募集资金到位起至2021年12月31日止会计期间使用募集资金人民币59,291,532.89元；2022年度使用募集资金217,763,017.25元；2023年度使用募集资金171,456,953.61元；2024年度使用募集资金278,659,746.54元。
截至2024 年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为人民币183,281,780.20元。
（二）2022年向特定对象发行股票募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2966号文核准，向特定对象发行人民币普通股5,000.00万股，每股发行认购价格为33.66元。本次发行募集资金共计1,683,000,000.00元，扣除保荐承销费用25,702,830.18元，实际到账资金1,657,297,169.82元。此外，本公司需支付其他上市费用5,641,509.44元，扣除上述费用后，本次实际募集资金净额1,651,655,660.38元。截至2022年12月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022] 000978号”验资报告验证确认。
2、募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入763,134,999.47元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币130,225,330.34元，2023年度使用募集资金113,041,419.98元，2024年度使用募集资金519,868,249.15元。
截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金金额为人民币962,971,479.67元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《西安三角防务股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2017年5月17日召开的公司第一届第十三次董事会审议通过，并业经本公司 2017年第三次临时股东大会表决通过。新修订《管理制度》议案于2024年12月20日第三届董事会第二十次会议表决通过，并于2024年12月28日公告。
（一）2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
本公司在中国农业银行股份有限公司西安阎良区支行、平安银行股份有限公司西安分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司西安市长缨西路支行、宁夏银行股份有限公司西安西大街支行、中国建设银行股份有限公司西安南大街支行和招商银行股份有限公司西安枫林绿洲支行开设募集资金专项账户，并于2021年6月与中航证券有限公司、募集资金专户所在银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据本公司与中航证券有限公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币五千万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的20%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币（元）
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式中国农业银行股份有限公
司西安阎良区支行
26150101040016036 150,000,000.00 2,960.00 活期平安银行股份有限公司西
安分行
15685511528600 150,000,000.00 11.55 活期中国邮政储蓄银行股份有
限公司西安市长缨西路支
行
961009010023658922 150,000,000.00 44,359.91 活期
宁夏银行股份有限公司西安西大街支行
1200000608174 100,000,000.00 180,143,659.33 活期中国建设银行股份有限公司西安南大街支行
61050186250000001909 150,000,000.00 124,002.15 活期招商银行股份有限公司西安枫林绿洲支行
999012023010205 192,990,067.46 2,966,787.26 活期合 计
892,990,067.46 183,281,780.20
注1：初时存放金额中包含尚未支付的部分发行费用2,853,969.11元；注2：截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为183,281,780.20元，其中，银行活期存款余额为183,281,780.20元。
（二）2022年向特定对象发行股票募集资金
本公司在中国建设银行股份有限公司西安南大街支行开设募集资金专项账户，并于2023年1月与中航证券有限公司、中国建设银行股份有限公司西安南大街支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
本公司在华夏银行股份有限公司西安锦业路支行开设募集资金专项账户并于2023年1月与中航证券有限公司、华夏银行股份有限公司西安锦业路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。公司于2023年12月5日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加募集资金专项账户的议案》，公司决定在宁夏银行股份有限公司西安西大街支行增设一个募集资金专项账户。2024年2月，西安三角防务股份有限公司、中航证券有限公司、宁夏银行股份有限公司西安西大街支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
上海三角航空科技有限公司于2023年11月1日在招商银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户；并与西安三角防务股份有限公司、上海三角航空科技有限公司、招商银行股份有限公司上海分行、中航证券有限公司签订的《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
上海三角航空科技有限公司于2023年12月26日在渤海银行股份有限公司西安分行开设募集资金专项账户；于西安三角防务股份有限公司、上海三角航空科技有限公司、渤海银行股份有限公司西安分行、中航证券有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
上海三角航空科技有限公司于2024年1月2日在兴业银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户；于西安三角防务股份有限公司、上海三角航空科技有限公司、兴业银行股份有限公司上海分行、中航证券有限公司签订的《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币（元）
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式中国建设银行股份有限
61050186250000002387 1,657,297,169.82 2,106,319.73 活期
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式公司西安南大街支行华夏银行股份有限公司西安锦业路支行
11462000000350466 2,151,946.39 活期招商银行上海自贸试验区临港新片区支行
129916025410663 24,561,491.74 活期渤海银行股份有限公司西安分行
2077330153000218 136,523.19 活期宁夏银行股份有限公司西安西大街支行
1200001873527 608,015,198.62 活期兴业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行
216660100100056387 活期合 计
1,657,297,169.82 636,971,479.67
注1：初时存放金额中包含尚未支付的部分发行费用 5,641,509.44元。注2：截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为962,971,479.67元， 其中，银行活期存款余额为636,971,479.67元，326,000,000.00元为购买理财。
三、2024年度募集资金的使用情况
1、详见附表《募集资金使用情况对照表》。
2、对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2023年12月28日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议和2024年1月15日召开的2024年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，公司使用额度不超过人民币111,000万元的闲置募集资金（其中向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金不超过人民币45,000万元，向特定对象发行股票闲置募集资金不超过人民币66,000万元）及额度不超过人民币80,000万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度内，资金可滚动使用。在额度范围内，公司董事会提请股东大会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。
公司于2024年7月25日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议和2024年8月12日召开的2024年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，公司（含子公司）使用额度不超过人民币132,000万元的闲置募集资金（其中向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金不超过人民币34,000万元，向特定对象发行股票闲置募集资金不超过人民币98,000万元）及额度不超过人民币220,000万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度内，资金可以滚动使用。在额度范围内，公司董事会提请股东大会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。
截至2024年12月31日，公司此前12个月内使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况如下：
受托方 产品名称
关联关系
产品类型
购买日/起息日
到期日/赎
回日
预期年化收益率 资金来源 备注宁夏银行
对公存款（代码：
240130010841）
无
存款类
29,289.00 2024.1.30 2024.8.01
1.50%
至
3.40%
闲置募集资金
已赎回
长安银行
协定存款
无
存款类
36,000.00 2024.4.15 2024.6.24
1.35%
至
3.40%
闲置募集资金
已赎回
宁夏银行
对公存款（代码：
240130010841）
无
存款类
1,190.66 2024.5.7 2024.8.01
1.50%
至
3.40%
闲置募集资金
已赎回
宁夏银行
对公存款（代码：
240130010841）
无
存款类
70.03 2024.5.8 2024.8.01
1.50%
至
3.40%
闲置募集资金
已赎回
渤海银行
渤海银行（22163）号理财产品
无
封闭式浮动收
益型
20,000.00 2024.5.27 2024.11.25 3.20% 闲置募集资金
已赎回
招商银行
交银理财稳享灵动慧利日开
号(90天持有期)安鑫版
无
固定收益类
5,000.00 2024.5.28 2024.9.11
2.60%
至
4.00%
闲置募集资金
已赎回
招商银行
交银理财稳享固收精选日开
号（
天持有期）理财产品
无
固定收益类
5,000.00 2024.5.28 2024.11.26
2.70%
至
3.50%
闲置募集资金
已赎回
招商银行
招银理财招赢日日金
号现金管理类理财计划（产品代码：
8973）
无
固定收益类
5,000.00 2024.5.29 2024.9.10 2.54% 闲置募集资金
已赎回
长安银行
季稳年增
无
存款类
16,667.00 2024.6.28 2024.9.6 2.95% 闲置募集资金
已赎回
宁夏银行
对公存款（代码：
240130010841）
无
存款类
18,200.00 2024.7.1 2024.8.01
1.50%
至
3.40%
闲置募集资金
已赎回
宁夏银行
对公存款（代码：
240808011854）
无
存款类
49,378.00 2024.8.13 2024.9.9
1.20%
至
3.10%
闲置募集资金
已赎回
宁夏银行
对公存款（代码：
240808011854）
无
存款类
28,932.00 2024.8.14 2024.9.9
1.20%
至
3.10%
闲置募集资金
已赎回
渤海银行
渤海银行（22174）号理财产品
无
理财产品
5,000.00 2024.10.31 2025.2.7 2.65% 闲置募集资金
未到期
受托方 产品名称
关联关系
产品类型
购买日/起
息日
到期日/赎
回日
预期年化收益率 资金来源 备注渤海银行
渤海银行（22175）号理财产品
无
理财产品
4,000.00 2024.11.8 2025.2.14 2.65% 闲置募集资金
未到期
渤海银行
渤海银行（22176）号理财产品
无
理财产品
20,000.00 2024.11.26 2025.3.5 2.75% 闲置募集资金
未到期
渤海银行
渤海银行（22177）号理财产品
无
理财产品
3,600.00 2024.11.28 2025.3.7 2.75% 闲置募集资金
未到期
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
、2022 年向特定对象发行股票募集资金
（一）变更募集资金金额
公司于2023年4月20日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》。由于向特定对象发行股票实际募集资金净额165,165.57万元，少于募集说明书中拟使用的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据募集资金投资项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。具体调整情况如下：
金额单位：人民币（万元）
项目名称
投资总金额 调整前拟投入募集
资金金额
调整后拟投入募集
资金金额航空精密模锻产业深化提升项目
32,541.27
29,891.46
29,891.46航空发动机叶片精锻项目52,646.0248,868.5648,868.56航空数字化集成中心项目
70,716.38
65,871.33
37,405.55补充流动资金60,000.0060,000.0049,000.00合计
215,903.67 204,631.35 165,165.57
（二）变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体
公司于2023年10月10日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》、《关于使用募集资金及自有资金对外投资设立全资子公司暨开展大飞机零部件装配业务的议案》和《关于新设立全资子公司开立募集资金存放专用账户的议案》，同意公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨使用募集资金及自有资金对外投资设立全资子公司事项。
1、增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点情况
公司拟使用募集资金及自有资金设立全资子公司上海三角航空科技有限责任公司作为募投项目“航空数字化集成中心项目”的实施主体。公司将与上海三角航空科技有限责任公司共同实施航空数字化集成中心项目。本次增加实施主体及实施地点的募投项目为航空数字化集成中心项目，除此之外，上述募投项目的投资总额、募集资金投入额不发生变化。
金额单位：人民币（万元）项目名称 投资总额
变更前 变更后实施主体
实施地点
拟投入募集资金
实施主体 实施地点
拟投入募
集资金航空数字化集成中心项目
70,716.38
西安三角防务股份有限公司
陕西省西安市
37,405.55
西安三角防务股份有限公司、上海三角航空科技
有限责任公司
陕西省西安市、上海市
37,405.55
2、使用募集资金设立全资子公司的情况
根据公司战略规划及业务发展需要，为推动募投项目的实施，公司使用募集资金及自有资金共50,000万元（其中，使用募集资金金额不超过37,405.55万元）出资设立全资子公司上海三角航空科技有限公司。
（三）变更募集资金投资项目实施方式、实施地点和实施主体、调整投资总额及投资
明细
2024年4月19日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次审议通过了《关于调整部分向特定对象发行股票募集资金投资项目的议案》，同意变更航空数字化集成中心项目的实施方式、实施地点和实施主体、调整投资总额及投资明细事项；审议通过了《关于变更航空航空发动机叶片精锻项目实施地点的议案》，同意变更航空发动机叶片精锻项目的实施地点事项。
1、航空数字化集成中心项目变更情况
金额单位：人民币（万元）
项目名
称
变更前 变更后
投资总额
实施主
体
实施地点
实施方式
拟投入募
集资金
投资总额
实施主
体
实施地点
实施方式
拟投入募
集资金航空数字化集成中心项目
70,716.38
西安三角防务股份有限公司
陕西省西安市、
上海
市
自建场地
37,405.55 53,680.58
上海三角航空科技有限责任
公司
上海
市
租赁场地
37,405.55
2、航空发动机叶片精锻项目变更情况
公司根据自身业务战略布局及实际发展需要，将航空发动机叶片精锻项目的原实施地点“陕西省西安市阎良区航空基地二期宏腰路以北、规划六路以东”变更至“陕西省西安市航空
基地蓝天二路8号”。本次变更不改变项目总投资、实施内容及实施主体，仅对实施地点进行变更。
（四）变更航空数字化集成中心项目建设内容和投资额度
2025年4月11日，公司第三届董事会第二十三会议和第三届监事会第十八次会议，分别审议通过《关于变更航空数字化集成中心项目建设内容和投资额度的议案》，同意对2022年非公开发行募集资金投资项目之“航空数字化集成中心项目”的建设内容和投资总额进行变更。
1、 建设内容变更情况
项目名称
变更前 变更后航空数字化集成中心项目
航空数字化集成中心项目拟新建机翼前缘组件装配生产线、后缘组件装配生产线、壁板组件装配线、活动翼面组件装配生产线和车间智能管控系统。
拟建设生产线：飞机中后机身（包括中后机身、后机身前段、后段壁板及地板组件等）装配生产线和车间智能管控系统。
2、 投资额度变更情况
金额单位：人民币（万元）
项目名称
变更前 变更后投资总额 拟投入募集资金 投资总额 拟投入募集航空数字化集成中心项目
53,680.58
37,405.55 10,031.91
8,273.10
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司部分募投项目（航空发动机叶片精锻项目、航空数字化集成中心项目）的募集
资金使用进度不及预期。公司已在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露募集资金使用不及预期的情况和原因。
2、公司募集资金存放及使用方面存在以下问题：
（1）存在将募集资金转入一般户，并通过一般户进行现金管理的情形。截至2024年8
月31日，公司存在109,977.00万元募集资金在一般户进行现金管理，分别为招商银行15,000.00万元、宁夏银行78,310.00万元、长安银行16,667.00万元。募集资金专户与一般