证券代码：300775 证券简称：三角防务 公告编号：2025-031债券代码：123114 债券简称：三角转债
西安三角防务股份有限公司关于对陕西证监局行政监管措施决定书的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月14日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）下达的行政监管措施决定书《关于对西安三角防务股份有限公司采取责令改正并对严建亚、虢迎光、严健、刘家骏采取出具警示函行政监管措施的决定》（陕证监措施字〔2025〕12号）（以下简称《决定书》），要求公司及相关人员对《决定书》中指出的问题进行整改。相关内容详见公司于2025年3月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司及相关人员收到陕西证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2025-018）。收到上述《决定书》后，公司高度重视，召集相关部门和人员对《决定书》所述事项进行全面梳理和有针对性地分析讨论，本着认真整改，规范运作的积极态度，认真对照有关法律、法规及规范性文件的规定，严格按照陕西证监局的要求，结合公司实际情况，认真制定并落实整改措施，形成整改报告如下：
一、本次整改的总体工作安排
为更好地落实陕西证监局所下发的《决定书》的整改要求，公司成立了专项整改工作小组，由公司董事长担任组长，组织各部门做好整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门负责人，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，对《决定书》中提出的问题进行自查，并制定切实可行的整改方案。同时，结合本次整改事项，进一步采取有效措施，完善公司治理，做到切实提升公司内部控制治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。
二、《决定书》主要内容及公司整改措施
（一）收入核算与相关内控管理不规范
1、《决定书》原文
部分产品收入确认依据不充分。你公司2023年销售的部分产品，在控制权未转移的情形下确认收入，导致公司2023年度财务报表及2024年中期财务报表相关数据披露不准确，不符合《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》第四条规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《办法》）第三条第一款的规定。
特殊业务模式下收入确认的相关内部控制存在缺陷且收入政策披露不完整。你公司生产的个别定制化产品存在因客户场地有限暂时存放在你公司情形，存在以下问题：一是未在2023年财务报告会计政策中列明该模式下收入确认具体时点及确认条件，收入确认政策披露不充分；二是未严格针对该模式建立相关的财务核算内部控制体系；三是双方未通过合同等方式对该模式下具体权利义务进行约定，形式要件存在瑕疵。
上述事项不符合《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第九十四条第一款规定以及《办法》第三条第一款规定。
2、整改措施
公司全面梳理2023年度及2024年中期财务数据，重新评估与收入准则不相符事项，根据梳理结果进行追溯调整，拟对2023年度、2024年中期财务报表进行会计差错更正。
除上述更正外，公司董事长和管理层进行了深刻的反思，为杜绝以后出现类似的问题，采取如下具体措施：
（1）在董事会和管理层的领导下，公司将持续不定期参与并开展外部机构培训、定期报告专题培训等多种方式不断加强相关管理人员对财务信息编报和信息披露规则方面的了解，增强财务人员对《企业会计准则》的学习和掌握，夯实财务核算基础，准确判断是否符合收入确认标准。
（2）公司财务部将加强与各业务部门的紧密联系，对业务活动实质做到充分了解，切实提高会计核算的及时性和准确性，保证财务报告信息质量。同时，加强公司财务部与会计师事务所等外部专业机构的日常沟通，从内部和外部双管齐下，从而提升财务核算专业性、规范性。
（3）对相关部门和重点人员持续加强合规培训，使其充分了解公司销售制度和流程，推广财务流程和收入确认政策，按相关要求严格执行。
（4）完善内部控制，强化内部审计监督职责，审计部将收入确认纳入重点审计范围，以确保收入确认的准确性。
整改责任人及整改部门：董事长、总经理、财务总监、财务部、相关业务部门整改期限：2025年4月30日前，并将长期持续规范运作。
（二）募集资金存放与使用不规范
1、《决定书》原文
你公司存在将募集资金由募集资金专户转入非募集资金户进行现金管理情形，2023年末部分募集资金及相关理财收益未在募集资金专户存放，导致公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2023年年度报告》中募集资金余额及募集资金存放状态披露不准确，上述事项不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第五条、第十二条第一款及《办法》第三条第一款规定。
2、整改措施
（1）公司已于2024年9-12月，将存放于非募集资金户进行现金管理的募集资金及对应利息转回至募集资金专户，且公司已设置募集资金理财专户进行现金管理。
（2）加强内部控制：公司财务部关于募集资金使用和管理已制定《募集资金使用管理细则》和《资金管理审批流程》，所有募集资金严格按照规定在募集资金专户中集中管理和使用，避免募集资金在非募集资金账户存放情形。
（3）强化培训和意识：按照《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》和《陕西证监局上市公司监管通讯录》等相关法律、法规和规范性文件的要求，已对公司高管和财务人员进行培训，提高对募集资金管理重要性的认识，确保募集资金使用规范和遵守相关法律法规。整改责任人及整改部门：董事长、总经理、财务总监、财务部整改期限：已整改完成并持续规范。
（三）内幕信息知情人登记管理不到位
1、《决定书》原文
你公司筹划决策2022年股票定向增发期间，未制作重大事项进程备忘录，不符合《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号）第十条第一款规定。
2、整改措施
（1）公司筹划决策定向增发期间，严格执行保密制度，严格限制参会人员范围并在历次会议节点完成后进行内幕信息知情人登记，并将相关内幕信息登记档案报送至深圳证券交易所，但未制作重大事项进程备忘录。截至目前，公司未发生内幕信息泄露情形。
（2）公司组织相关部门工作人员认真学习了证监会发布的《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2021]5号）等相关现行制度，根据该监管指引修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，更好地规范公司的内幕信息管理，严格落实内幕信息知情人登记管理工作。公司已于2024年12月27日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议，审
议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，公司后续将加强内部制度更新修订工作。
（3）公司后续在进行重大事项时，将及时制作重大事项内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，敦促内幕信息知情人签字确认，及时向深圳证券交易所报送，并保存原件。同时，公司将定期组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关工作人员认真学习相关律法规，对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行强化学习。整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、证券部整改期限：已整改完成并持续规范。
(四)未及时披露股价触及转股价格修正条件
1、《决定书》原文
你公司股票价格在2024年多次触及公司可转债“三角转债”转股价格修正条件，但未按规定在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告，亦未按规定在债转股价格修正条件触发当日召开董事会决议是否修正转股价格并及时披露。上述行为违反了《办法》第三条第一款的规定。
2、整改措施
公司组织相关部门工作人员认真学习了深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关现行制度，强化员工对可转债相关法律法规的了解，更好地规范公司可转债信息披露工作。公司已于2025年3月18日披露《关于预计触发三角转债转股价格向下修正条件的提示性公告》，并
于2025年3月25日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于不向下修正三角转债转股价格的议案》。公司董事会决定本次不向下修正“三角转债”转股价格，同时在未来六个月内（即2025年3月26日至2025年9月25日），如再次触发“三角转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。公司后续将加强可转债信息披露工作。整改责任人：董事长、董事会秘书、证券部整改期限：已整改完成并持续规范。
三、整改情况总结
通过陕西证监局本次对公司的全面、细致的现场检查，公司深刻认识到公司在财务核算、信息披露等方面存在的问题和不足。公司将以此次整改为契机，持续加强对《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规的学习，依法规范财务核算，严格按照法律法规和业务规则履行信息披露义务，切实提高公司治理水平，坚决杜绝再次出现类似情况，确保公司持续、健康、稳定地发展。特此公告。
西安三角防务股份有限公司董事会2025年4月11日