拉卡拉支付股份有限公司

2024年年度报告

【2025年4月】

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王国强、主管会计工作负责人朱国海及会计机构负责人(会计主管人员)朱国海声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告中涉及的未来发展战略、经营计划等前瞻性内容属于计划性事项，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，并不代表公司对未来的盈利预测，也不构成公司对投资者及相关人士的实质性承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。

公司在本年度报告中详细阐述了未来可能存在的风险因素及对策，具体内容详见本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”，敬请投资者予以关注。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以788,082,442为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0.00股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0.00股。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 9

一、公司信息 ...... 9

二、联系人和联系方式 ...... 9

三、信息披露及备置地点 ...... 9

四、其他有关资料 ...... 9

五、主要会计数据和财务指标 ...... 10

六、分季度主要财务指标 ...... 10

七、境内外会计准则下会计数据差异 ...... 11

八、非经常性损益项目及金额 ...... 11

第三节 管理层讨论与分析 ...... 13

一、报告期内公司所处行业情况 ...... 13

二、报告期内公司从事的主要业务 ...... 13

三、核心竞争力分析 ...... 14

四、主营业务分析 ...... 15

五、非主营业务情况 ...... 23

六、资产及负债状况分析 ...... 23

七、投资状况分析 ...... 24

八、重大资产和股权出售 ...... 25

九、主要控股参股公司分析 ...... 25

十、公司控制的结构化主体情况 ...... 26

十一、公司未来发展的展望 ...... 26

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 ...... 27

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况 ...... 27

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况 ...... 28

第四节 公司治理 ...... 30

一、公司治理的基本状况 ...... 30

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况 ...... 30

三、同业竞争情况 ...... 31

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 ...... 32

五、公司具有表决权差异安排 ...... 33

六、红筹架构公司治理情况 ...... 33

七、董事、监事和高级管理人员情况 ...... 33

八、报告期内董事履行职责的情况 ...... 39

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 ...... 41

十、监事会工作情况 ...... 43

十一、公司员工情况 ...... 43

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 ...... 45

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 ...... 47

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 ...... 48

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况 ...... 49

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告 ...... 49

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 ...... 50

第五节 环境和社会责任 ...... 51

一、重大环保问题 ...... 51

二、社会责任情况 ...... 51

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 ...... 52

第六节 重要事项 ...... 53

一、承诺事项履行情况 ...... 53

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 ...... 84

三、违规对外担保情况 ...... 84

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 ...... 84

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 ...... 84六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 ...... 84

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 ...... 84

八、聘任、解聘会计师事务所情况 ...... 84

九、年度报告披露后面临退市情况 ...... 85

十、破产重整相关事项 ...... 85

十一、重大诉讼、仲裁事项 ...... 85

十二、处罚及整改情况 ...... 85

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 ...... 85

十四、重大关联交易 ...... 86

十五、重大合同及其履行情况 ...... 87

十六、其他重大事项的说明 ...... 90

十七、公司子公司重大事项 ...... 90

第七节 股份变动及股东情况 ...... 91

一、股份变动情况 ...... 91

二、证券发行与上市情况 ...... 93

三、股东和实际控制人情况 ...... 94

四、股份回购在报告期的具体实施情况 ...... 98

第八节 优先股相关情况 ...... 99

第九节 债券相关情况 ...... 100

第十节 财务报告 ...... 101

一、审计报告 ...... 101

二、财务报表 ...... 104

三、公司基本情况 ...... 126

四、财务报表的编制基础 ...... 127

五、重要会计政策及会计估计 ...... 127

六、税项 ...... 153

七、合并财务报表项目注释 ...... 155

八、研发支出 ...... 207

九、合并范围的变更 ...... 208

十、在其他主体中的权益 ...... 211

十一、政府补助 ...... 217

十二、与金融工具相关的风险 ...... 218

十三、公允价值的披露 ...... 220

十四、关联方及关联交易 ...... 221

十五、股份支付 ...... 228

十六、承诺及或有事项 ...... 229

十七、资产负债表日后事项 ...... 229

十八、其他重要事项 ...... 230

十九、母公司财务报表主要项目注释 ...... 232

二十、补充资料 ...... 244

备查文件目录

（一）载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）经公司法定代表人签名的2024年年度报告文本原件。

以上文件均齐备、完整，并备于本公司董事会办公室以供查阅。

释义

中国银联是指中国的银行卡联合组织，通过银联跨行交易清算系统，实现商业银行系统间的互联互通和资源共享，保证银行卡跨行、跨地区和跨境的使用

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 ?否

公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额?是 □否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

按照国家统计局发布的《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》，公司主营的数字支付业务和科技服务业务属于数字要素驱动业和数字技术应用业。

（一）全国支付体系运行平稳。中国人民银行发布的《2024年支付体系运行总体情况》显示，2024年度银行卡消费业务金额133.74万亿元，同比减少1.7%；非银行支付机构处理网络支付业务金额331.68万亿元，同比减少2.5%。2024年，国内陆续推出家电、汽车等消费品“以旧换新”补贴政策，部分景区票价免费、减半等文旅消费促进政策，2025年一季度以来“消费品以旧换新”进一步加力扩围，随着国家“大力提振消费”的组合拳持续落地生效，国内消费潜力有望逐步激活，为第三方支付行业平稳发展提供坚实基础。

（二）支付产业进一步规范发展。2024年，国务院颁布的《非银行支付机构监督管理条例》和人民银行发布的《非银行支付机构监督管理条例实施细则》相继正式实施，对支付业务类型划分、机构设立、业务规则、风险防控、监督管理、法律责任等全方位提出了明确、严格、细致的监管要求，保障支付行业高质量、可持续发展。中国人民银行数据显示，2024年内新注销10张支付牌照，目前已累计注销100张支付牌照。随着部分中小机构逐步退出市场，未来支付市场供求和竞争态势有望走向新的平衡。

（三）跨境支付增长空间巨大。国务院新闻办公室举办的“中国经济高质量发展成效”系列新闻发布会披露，2024年中国跨境电商全年进出口额达2.63万亿元，比2020年增长了1万亿元；2024年人民币跨境收付金额约64万亿元人民币，同比增长23%，人民币目前已经成为全球第四位的支付货币。人民币国际化程度的不断提升，给有资质开展跨境支付结算的第三方支付机构带来巨大机遇。

（四）外卡支付受理需求旺盛。2024年国家继续加码便利外国人入境政策，免签国家扩大到15个，过境免签停留时间延长至240小时，据国家移民管理局披露，2024年累计查验入境外国人6488万人次，同比增长83%。随着外国人来华热度持续升温，外卡支付受理需求旺盛，给具备外卡受理能力及外卡场景化服务方案的第三方支付机构带来增量市场。

（五）人工智能演进加速商户经营数字化转型。2024年，伴随硬件技术的进步和模型算法的优化，大模型单位推理成本大幅下降，全球AI大模型正从技术竞赛向应用普及阶段过渡，“人工智能+”将在支付行业加速落地，进一步带动商户数字化经营服务升级。可以预见，数据积淀、产研融合、用户规模等综合实力雄厚的第三方支付机构，接入AI通用大模型后，能更好基于行业个性化数据训练行业专家模型，更好实现与人工智能的深度融合，从而提高运营效能，创新产品与服务形态，优化用户交互效率与体验，提升服务商户数字化经营需求的能力，构建AI+数字科技时代核心竞争力。

二、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司主要业务分为两大类：数字支付业务、科技服务业务。

1.数字支付业务

公司为商户提供安全、便捷、一站式的综合支付解决方案，涵盖线上线下B2C支付、B2B支付、跨境支付、外卡支付等各类场景，公司银行卡、扫码、跨境的支付交易金额均处于行业领先。

1.1 境内支付业务：公司作为中国银联及主流国际卡组织的成员机构，为商户提供包括境内外银行卡支付、扫码支付以及数字人民币支付的收单服务，获取支付手续费收入。

1.2 跨境支付业务：公司的跨境支付网络覆盖全球超100个国家，打通亚马逊、ebay等海外主流电商平台，为进出口企业提供全球代收付、外汇管理等一站式跨境资金服务，获取跨境支付手续费收入。

1.3 支付服务业务：公司为商户和银行提供通讯、清算、会员、专业化运营等服务，获取支付服务费收入。

2.科技服务业务

公司基于混合云架构，以数据驱动，引入人工智能、区块链等前沿技术，向小微商户、行业客户、金融机构等输出金融科技、“支付+”行业数字解决方案等科技服务。

2.1 金融科技服务

2.1.1针对中小微企业，公司通过自研的产业数字化服务平台，帮助客户将支付、订单、物流等核心经营数据整合生成区块链下不可篡改的数据资产，帮助企业建立金融机构认可的数字信用，提升融资获取能力；

2.1.2针对银行等金融机构，公司基于大数据和AI技术研发的决策机器人、报告机器人、语音机器人等产品，为客户提供智能化的风险评估、营销及客户管理、贷后风险巡检等科技服务，实现降本增效。

2.2 “支付+”行业数字解决方案

公司基于开放平台，将自身体系化支付能力与外部优秀SaaS工具强强联合，为行业客户定制化打造的涵盖数字支付、账户体系、增值服务能力的综合数字化解决方案。

三、核心竞争力分析

公司在品牌影响力、行业规模、研发创新、数据资源、企业文化等方面具有竞争优势，公司的核心竞争力主要体现在：

1.品牌与行业地位优势明显，奠定了公司长期可持续发展的强大基础。公司拥有良好的品牌影响力，在全国各省、市以及主要的二级城市均设置了分支机构，与全球银行卡组织、商业银行及其分支机构、商户拓展服务机构、大型手机厂商以及行业SaaS服务商保持良好的业务合作关系，并形成了强大的推广服务网络和商户服务能力。公司商户规模和交易规模居于行业前列，以此为基础，公司深入挖掘商户的经营赋能需求，增长空间巨大。公司拥有央行颁发的《支付业务许可证》、国家外管局批准的跨境外汇支付业务资格；公司最早成为与中国人民银行数字货币研究所签订战略合作协议的支付机构之一，数字人民币受理能力行业领先；公司与VISA、MasterCard、Discover、American Express、JCB五大国际卡组织签署了业务合作协议，拥有全品牌卡组织的收单服务能力，并积极布局海外市场。

2.公司在云计算、大数据、人工智能等前沿技术的产研融合能力突出。公司自主建设云原生模式下的技术体系，构建了混合云融合生态，支撑公司和商户的数字化转型；通过大数据模型的持续建设以及AI深度学习，形成了为业务运营、风控、智能营销、商户服务等方面提供精准数据支撑的能力；人工智能算法引入产品与业务场景，打造了决策机器人、语音机器人、报告机器人等丰富的智能化产品以及智慧管店、智慧经营等AI-Agent工具；智能风控系统实现欺诈风险监控覆盖率达95%以上，业务欺诈损失率保持在百万分之一的水平；公司自主研发的清结算系统，具备日处理亿级交易的稳定处理能力；公司在保障技术研发、质量控制和生产运行联动一体化运行机制的基础上，持续推进SRE体系建设，让公司具备强大的产研融合能力。

3.持续的创新能力，公司产品始终紧跟市场需求，走在市场前列。千万级商户和日均超4000万笔的交易触达，帮助公司精准洞察商户需求，并基于自身雄厚的产研融合能力，结合最新的软硬件科技成果，向市场推出了一系列创新产品和服务。在支付产业发展历程中，公司首创了便民自助缴费终端、手机支付、智能POS、移动电签POS等一系列契合市场需求的产品。进入数字支付时代以来，公司抓住数字化、智能化机遇，打造了商户钱包App、门店数字化经营平台、“支付+”行业SaaS解决方案、智能服务机器人等丰富的科技产品和服务，继续巩固自身的行业领先优势，助力商户及其上下游生态圈数字化转型。

4.数据资源优势。公司的数字支付业务覆盖了商超零售、餐饮娱乐、交通出行、酒店旅游、教育医疗、仓储物流等各类行业，同时公司科技服务渗透到商户进销存、物流、资金等经营各环节，每一笔成功的交易都包含着商户和消费者画像信息。这些日常经营中积累的海量数据，帮助公司敏锐捕捉商户需求，从而反哺产品与业务创新，也为公司人工智能算法训练、AI大模型训练提供了丰富的数据基础。未来，随着数据要素市场化流通，这些数据资源将形成宝贵数据资产，释放更大价值。

5.经营机制充满活力。公司独创的五行文化，包括使命愿景、价值观、十二条令、管理方法论和经营方法论五大模块，从价值观、方法论和工具维度贯穿到公司的业务全流程之中，使得公司具备强大的战略执行能力。公司以成为行业数一数二、可持续成长及受人尊重的企业为发展目标，打造了一个基层自驱动型的组织结构，塑造了一片内部培育开疆拓土英雄的土壤，形成了一把手亲临前线解决当期核心问题的工作作风，使得公司一直充满活力。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，我国加强宏观经济的逆周期调控，采取积极灵活的财政与货币政策，扩大国内需求，提振消费经济。公司扎实推进“推广数字支付、共享数字科技、兑现数据价值”的经营战略，进一步稳固支付业务的领先优势，同时，加快支付与SaaS融合，推动公司业务转型，聚焦重点领域，深化“支付+”布局，增强为商家从前端到后台的全链路经营需求提供深层次服务的能力，助力商户生意增长，实现公司业务的纵向和横向拓展，通过提升商户服务附加值，推动公司盈利能力更长远的增长。报告期内：

1.支付市场份额继续提升。公司全年支付交易金额4.22万亿元，其中，银行卡交易金额2.86万亿元，扫码交易金额1.36万亿元，公司银行卡收单、扫码交易规模继续保持行业领先，市场份额持续提升。公司服务的活跃商户规模继续扩大，数量同比提升9%，中大型行业客户快速增长，数量较去年翻番；跨境支付业务发展势头良好，外卡支付建设成果显著，跨境支付和外卡受理商户规模增长显著，分别同比增长80%和200%。

2.SaaS领域成果显现。上市以来，公司加速支付与SaaS行业的融合，聚焦餐饮、零售、汽车、旅游等重点行业，持续打造开放共享的SaaS平台和行业解决方案，为商户提供一站式、多方位的数字化经营服务。2024年，公司重点深化餐饮行业“支付+SaaS”布局，覆盖更大范围的连锁餐饮商户，强化为餐饮商户提供包括点餐、收银、会员营销到厨房管理及供应链各环节在内的更全面、更精细的服务能力，加速餐饮行业运作模式升级，助力餐饮业提升经营效率和服务品质。公司将基于SaaS产品覆盖的行业场景挖掘更多增值服务机会，实现业务的纵向和横向拓展，助推数字化战略进一步落地。报告期内，公司新增SaaS服务门店超过1万家，交易金额同比增长65%。

3.AI融合步伐加快。随着SaaS化转型的深入推进，公司沉淀的数据维度更加丰富，助推AI行业专家模型的训练和场景化应用。2024年，公司推行“AI First”理念，接入DeepSeek、豆包、混元、通义千问等大模型,加速AI与公司业务的融合应用。公司AI客服智能体，在全年800+万次客户接线服务中实现超70%人工替代；AI风控智能体100%覆盖商户入网审核作业，准确率达85%；贷后管理AI智能体、培训AI智能体等已在银行客户成功落地。公司依托“AI+数据”中台，融合多模态技术，面向商家经营场景，打造“智慧管店”“AI菜单”等更多场景化应用，持续完善商户智能服务，成为商家经营的智能助手。

报告期内，公司实现营业收入57.59亿元，同比减少2.96%，主要受硬件销售和科技服务收入减少影响；公司实现扣除非经常性损益后归母净利润5.53亿元，同比减少2.82%；公司实现归属母公司股东净利润3.51亿元，同比减少

23.26%，主要是去年同期投资收益较高以及处置参股金融机构股权形成公允价值变动损失影响；公司全年经营性现金流净额达8.99亿元，同比增长137.79%。

（一）数字支付业务

2024年，公司持续发力产品创新和市场拓展，深耕行业客户，积极推动跨境支付、支付出海等新兴赛道布局，商户规模稳步扩大，商户结构持续优化。报告期内，公司数字支付业务实现收入51.65亿元，同比微降0.27%，毛利率为

27.22%，较去年提高了1个百分点。公司全年支付交易金额4.22万亿元，其中，扫码交易金额1.36万亿元，同比增长

13.27%，扫码业务占比提升至32%，交易规模和增速均行业领先；银行卡交易金额2.86万亿元，受行业整体承压影响，同比减少13.62%，但降幅低于行业水平，公司市场份额进一步提升。

1.扫码业务保持较快增长。2024年，公司扫码交易金额较去年增长1595亿元，其中，码牌、音箱类产品新增投放292万台，新增扫码交易1008亿元，同比增长60.56%；支付开放平台持续加强一站式接入能力建设，通过平台API调用产生的扫码交易金额新增802亿元，同比增长180.91%。

2.中大型客户规模快速扩大。2024年，公司服务了63个细分行业近3000家中大型行业客户，包括理想汽车、蔚来汽车、红星美凯龙、物美超市、贝壳找房、保利物业、捷停车、朗姿医疗、乡村基、海马体等，客户数量同比增长98%。透过这些平台型、连锁型客户，公司服务了20万活跃的品牌门店。

3.外卡受理环境建设成果显著。2024年，国家鼓励加强外卡受理环境建设，提升来华外籍人士用卡便利性，公司积极响应国家号召，加大受理市场拓展投入，努力实现新增商户外卡受理功能应开尽开、能开尽开。报告期内，外卡交易覆盖全国285个城市，同比增长45%，新增外卡受理活跃商户同比增长2倍，外卡交易金额同比增长4.4倍。

4.跨境支付业务发展势头良好。2024年，公司积极为中国品牌出海打造场景化、个性化、一体化的跨境支付解决方案，建设数字贸易发展生态，服务客户超12万家，同比增长80%，跨境支付交易金额492亿元，同比增长14%。

5.支付产品创新“因需而变”。2024年，公司立足于不同商户在不同场景下的差异化需求，持续优化支付开放平台和软硬件产品体系，不断打磨“更便捷”“更懂你”的支付服务。报告期内，公司进一步提升开放平台底层能力的通用性和平台接入的便捷性，标准API数量同比增长59%，系统对接时长和调试批次大幅缩减，实现累计接入行业SaaS伙伴数量同比增长95%，接入行业项目同比增长98%。为配合国家提振内需，公司仅历时2个月，便快速打造出针对集市、文化节等场景的支付+解决方案，自8月份上线后成功服务了全国48个音乐节、嘉年华、主题市集等活动。

（二）科技服务

2024年，公司扎实推进数字化战略，科技服务业务显现积极变化。一是着力完善商户SaaS服务产品，为垂直行业客户的数字化经营提供全链路、深层次的SaaS服务；二是积极推动AI、大数据与自身产品和服务深度融合，为商户和金融机构合作伙伴的用户经营、营销推广和风控决策等提供更智能的数字化工具。报告期内，科技业务收入2.83亿元，同比下降18.43%，主要受信用卡营销推广服务收入同比减少78.17%的影响。外卡组织合作营销推广服务收入同比增长

67.71%，科技业务整体毛利率从71.89%提升至90.92%，毛利同比提升了3.16%。

1.SaaS业务进展显著。报告期内，公司“自主研发+投资并购+生态合作”三策并举，将自身资源、科技能力与外部优秀SaaS企业对垂直行业深刻Know-How结合，快速切入餐饮、零售、汽车、旅游行业的专业SaaS服务领域。外部优秀SaaS产品的引入、内化与再创新，助推公司打造更具竞争力的专业SaaS解决方案。2024年，公司在餐饮、零售行业取得显著进展，全年新增零售SaaS服务门店1万家。

2.AI-agent场景化应用落地。报告期内，公司接入DeepSeek、豆包等头部大模型，推动软硬件产品设计理念转向“AI First”，在开放平台的智能化接入、商户钱包App和行业SaaS产品的智能交互、智慧开店、智慧经营等方向做出更多创新成果，致力打造商户服务领域智能体应用标杆。

3.金融科技产品持续迭代。2024年，公司自主研发的智能机器人产品“语音外呼机器人”“培训机器人”“质检机器人”，融合AI大模型优化升级，帮助合作机构更加高效地实现客户服务、客户回访、业务提醒、纠纷调解等场景下外呼作业，提供更智能化沟通技巧培训和通话品质监测，公司智能机器人产品累计签约落地50多家机构。公司面向征信机构输出的反欺诈评分、小微商户评分等大数据模型完成迭代升级，全年累计被超500家金融机构使用，日均数据调用量超100万笔。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 ?否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

产品分类产品分类

单位：元

说明无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否拉卡拉全资子公司北京拉卡拉资产管理有限公司于2024年7月18日取得北京市海淀区市场监督管理局审批通过的《注销核准通知书》，完成注销。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

构建新一代数据中心，旨在降低数据中心运营费用，并保障生产业务稳定性，降低故障率，提升运行性能。

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、经营活动产生的现金流量净额变动主要原因为：系本期应收账款减少。

2、投资活动产生的现金流量净额变动主要原因为：系上期转让部分股权收回现金。

3、筹资活动产生的现金流量净额变动主要原因为：系本期发放现金股利，上期为归还短期借款。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务情况

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容其他变动情况详见附注七“17、长期应收款”报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

?适用 □不适用

单位：元

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用 ?不适用

公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）未来展望及经营计划

展望2025年，随着国内提信心、促消费、防风险一系列政策组合拳落地生效，国内经济料将保持良好韧性，支撑支付市场平稳运行。同时，随着“人工智能+”深度融入千行百业，商户经营数字化转型料将加速推进，公司相信AI将会催生产品与服务形态创新，随着商户智能化需求的增长，公司积极拥抱AI的努力，将会创造更长远的价值。2025年，公司将重点围绕以下方面开展工作：

1.SaaS转型加力增效。坚持“自主研发+投资并购+生态合作”三策并举，打造产品力更优品牌力更强的SaaS产品矩阵，强化商户经营全链路、深层次服务。重点聚焦餐饮、零售业态加大市场推广力度，实现商户数量规模级增长。围绕SaaS商户经营场景，着力挖掘商户综合价值，通过“支付+SaaS+数据服务”，提升商户综合收益，推动盈利能力的进一步提升。

2.继续巩固支付业务。发挥产品、服务、规模及品牌综合优势，着力稳住银行卡业务规模，推动扫码业务继续增长，大力提升外卡受理便利性。积极响应国家提升跨境金融服务便利化的政策号召，继续深化与国际卡组织的合作，不断强化跨境支付“收、付、汇”三大能力，积极探索数字人民币在跨境支付领域的创新应用，做大做强跨境支付，在人民币国际化的进程中不断提升为“走出去”的中国企业服务的能力。

3.“AI First”落地见效。以AI技术为核心引擎，以“AI+数据”中台为依托，以AI场景化应用为落脚点，不断推动研发、风控、运营、客服等工作的智能化升级。深度融合多模态处理、AIGC自助生成等AI能力，推出更多面向内部运营和商户经营的场景化AI Agent，更好满足内部运营需要和商户服务需求。

（二）可能面临的风险及应对措施

1.行业政策风险

公司主营业务涉及第三方支付、跨境支付等多项业务资质，报告期内，公司已经取得了相关业务资质证书、许可、批复等批准文件，随着业务发展以及监管政策变化，若公司无法取得相关业务经营资质，将对经营造成不利影响。

应对措施：公司构建了完整的风险控制流程，设立了由业务运营部、风险管理部及业务合规部构成的事前防范、事中监控、事后监督的三道风险防线，保障公司业务合规有序开展。同时，定期对合规管理体系的有效性和充分性进行审计和评估，确保风险管理的三道防线充分发挥作用，持续、有效符合监管要求。

2.市场竞争风险

第三方支付行业正处在快速发展期，新技术不断出现、市场中同类产品或服务增多等诸多因素导致行业的竞争环境发生变化。若未来公司不能准确把握市场和行业发展机遇，提升商户服务能力，则可能存在经营业绩下滑等市场竞争风险。

应对措施：

公司经过多年发展，在品牌知名度、全国渠道网络、人才、技术及产品、系统运营能力等方面拥有一定的优势和竞争壁垒。进入战略4.0以来，公司围绕“商户数字化经营服务商”的战略定位，以“上云、用数、赋智”的发展理念，在数字化领域大力投入，继续巩固公司在数字支付时代的行业领先地位。

3.商户拓展及管理风险

公司建设了较为成熟的商户管理和风险监控系统，依据支付业态建立了交易监控规则和风险控制模型，对客户交易进行监控和分析，对于可疑交易及时核查并采取相应的控制措施。但不排除随着商户规模的不断扩大，部分商户拓展服务机构及签约商户可能存在违规经营行为。未来若公司在商户管理、商户拓展服务机构管理、风险交易监测与处置不到位，或导致监管处罚，影响公司日常经营。

对应措施：

（1）加强风控和合规的制度建设，制定了关于商户准入、业务管理、风险监控和处置、风险事件应急处置和报告等一系列制度，建立了覆盖事前、事中和事后的全流程监督体系。（2）建设基于AI算法的智能风控系统，实现欺诈风险监控覆盖率达95%以上、业务欺诈损失率保持在百万分之一的水平，并不断优化升级；（3）高度重视风控合规队伍建设和业务培训，落实各项风险防控和合规制度。（4）加强安全生态建设。公司加入了银行卡安全合作委员会、互联网金融支付安全产业联盟组织等行业组织，积极与中国银联和中国网联等清算组织、各商业银行以及其他支付机构开展同业的风险控制联动。

4.技术和信息安全风险

公司建立了稳定安全的业务运营系统，但设备故障、软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素客观存在，可能造成客户信息泄露、交易失败等风险。

应对措施：公司建立了完善安全的业务系统和安全防护措施，公司依照监管条例、行业规范以及信息技术相关法规要求，从数据中心、物理安全、网络安全、主机安全、应用安全、系统建设管理、人员安全、系统运行管理等方面，制订了《拉卡拉信息技术安全工作条例》《拉卡拉网络安全管理规范》《拉卡拉加密及加密设备管理规范》等一系列制度，并严格执行，以降低和规避技术和信息系统安全风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□适用 ?不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是 □否公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第10号—市值管理》及其他有关法律法规制定了《市值管理制度》，并于2025年4月24日召开的第四届董事会第五次会议审议通过后正式实施，具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的相关制度原文。

公司将根据《市值管理制度》进一步规范市值管理行为，牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上确保信息披露合规和质量，做好投资者关系管理，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。?是 □否公司于2024年9月27日发布了《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》，该方案是践行中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，结合公司发展战略、经营情况及财务情况制定，旨在维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展。具体举措如下：

（一）聚焦主业，让支付更便捷、更懂用户、更有价值

公司坚持“商户数字化经营服务商”的定位，实施“推广数字支付、共享数字科技、兑现数据价值”的经营战略，以安全、便捷的数字化软硬件产品满足不同客群的支付需求，以多元的支付+SaaS解决方案和智能的科技产品满足商户及生态合作伙伴的数字化经营需求，让数字化的便利惠及千万商家和亿万消费者。2024年，公司银行卡收单、扫码交易规模继续保持行业领先，市场份额持续提升。公司服务的活跃商户规模继续扩大，数量同比提升9%，中大型行业客户快速增长，数量较去年翻番；跨境支付业务发展势头良好，外卡支付建设成果显著，跨境支付和外卡受理商户规模增长显著，分别同比增长80%和200%。

（二）锐意创新，构建数字化服务核心竞争力

公司洞察市场之需，把握产业之变，拥抱数字科技，不断加大创新投入。依托敏捷的研发管理体系，更好地将前沿科技与自身产品服务相融合，陆续推出商户钱包App、客显屏音箱、门店数字化经营平台、数字开放平台、AI智能体等丰富的数字化产品和服务，截至2024年底，已经为超过63个细分行业打造“支付+SaaS”的行业解决方案，助力商户及其上下游合作伙伴数字化转型，逐步构建公司数字化服务的核心竞争力。

（三）多策并举，维护股东权益提升投资者回报

公司坚持以投资者为本，在努力创造价值的同时，高度重视股东回报。上市以来，公司严格按照《公司章程》制定的利润分配政策进行分红，持续与投资者分享公司发展成果。2019年、2020年、2023年以及2024年中期，公司分别现金分红8.00亿元、7.80亿元、4.00亿元、3.20亿元，上市以来已累计分红超过23亿元，彰显公司长期投资价值。

基于对公司价值的认可和对未来发展的信心，公司于2021年使用6.00亿元自有资金回购股份2,016.4958万股，于2023年使用5,758.53万元自有资金回购股份319.0100万股，为市场注入信心。2024年5月，经年度股东大会审议同意，公司使用自有资金回购注销限制性股票共计1,193.7500万股，约占总股本的1.49%，回购注销限制性股票将直接减少公司流通股份，提升每股收益，更好维护全体股东的权益。

（四）规范治理，积极履行企业社会责任

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、管理层为执行机构的权责分明的法人治理结构，各机构分工协作，相互制衡。公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立健全公司治理及内部控制体系，修订完善公司治理相关制度，规范议事决策程序，推进公司治理和内部控制建设。

公司积极践行可持续发展战略，2019年上市以来自愿披露了《拉卡拉2019-2022年度企业社会责任报告》和《2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》，全面公开展现公司在社会责任方面的丰富实践和成效，并持续完善工作机制，提升 ESG 实践的专业性、系统性，更好地满足国内、国际投资者对公司 ESG 管理与实践信息的关注和需求。

（五）优化服务，提升信披质量，加强投资者沟通

公司严格按照法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关要求，履行信息披露义务。公司已建立内部重大事项信息搜集、上报和沟通机制，保障信息披露的及时、准确、完整。公司重视与资本市场的沟通，逐步建立起多元化的投资者沟通机制。为使投资者能够进一步了解公司情况，公司充分利用电话、邮件、深圳证券交易所互动易平台、业绩说明会等多种形式加强与投资者的双向沟通，及时传递公司发展战略及经营管理信息，向投资者传递公司价值。

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和证监会的相关要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，已经形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。治理状况符合法律法规和有关上市公司治理的规范性文件。

1、股东与股东大会

报告期内，公司股东大会会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定及要求，运行规范。公司平等对待所有股东，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。

2、董事与董事会

报告期内，公司董事会会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司章程》《董事会议事规则》及董事会各专委会的议事规则等规定及要求，运行规范。公司独立董事也严格按照《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利，发表了独立董事意见，切实履行了自己的义务。公司董事不存在违反相关法律法规行使职权的行为。

3、监事与监事会

报告期内，公司监事会会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规定及要求，运行规范。公司监事不存在违反相关法律法规行使职权的行为。

4、高级管理人员与公司激励约束机制

报告期内，公司高级管理人员能够严格按照公司《公司章程》及其他相关管理制度忠实、勤勉、谨慎地履行职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任务，没有发现违规行为。公司建立了薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员及核心员工的稳定。

5、信息披露与透明度

报告期内，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，董事会秘书组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息确保了全体股东享有平等地位，保证了全体股东尤其是中小股东对公司重大事项享有的知情权和参与权。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司不存在控股股东和实际控制人。报告期内，公司根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规，以及《公司章程》等规

范性文件的规定和要求规范管理、运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于主要股东，具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。

1、资产完整性

公司拥有独立的生产经营场所，合法拥有与公司经营有关的采购、研发和销售系统及房产、设备、著作权、商标、非专利技术的所有权或使用权。公司具有独立的采购及产品研发、销售系统，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施经营。

公司资产权属清晰、完整，不存在对主要股东及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被主要股东及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。

2、人员独立性

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定选举和聘任产生，不存在主要股东越权做出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在主要股东及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员没有在主要股东及其控制的其他企业兼职。公司员工独立于各股东及其他关联方，公司已建立并独立执行劳动、人事及薪酬管理制度。

3、财务独立性

公司设置了独立的财务部门，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司设立了单独的银行账户，不存在与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和税收缴纳。公司及其控股子公司均独立建账，并按公司制定的内部会计管理制度对其发生的各类经济业务进行独立核算。公司财务独立，不存在为主要股东及其控制的其他企业提供任何形式的担保，或被主要股东及其控制的其他企业占用资金的情况。

4、机构独立性

公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全的内部管理机构，独立行使管理职权。公司的生产经营和办公场所与主要股东及其控制的其他企业严格分开，不存在与主要股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

5、业务独立性

公司具备独立的业务资质和独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于主要股东及其控制的其他企业。公司的采购、研发、销售等重要职能完全由自身承担，不存在主要股东及其控制的其他企业通过保留上述机构损害公司利益的情形。

公司与主要股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在显失公平的关联交易，且持股5%以上的主要股东已承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

四届董事会非独立董事候选人的议案

2. 关于董事会换

届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案

3. 关于公司监事

会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案

4. 关于第四届董

事会独立董事津贴标准的议案

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否报告期内，舒世忠先生、王小兰女士、李焰女士、蔡曙涛女士、寇莹女士因第三届董事会、第三届监事会任期届满离任。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一） 董事会成员简介

本公司董事简历如下：

孙陶然先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年创办拉卡拉公司。自2015年12月至今任公司董事长。

李蓬先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年加入联想控股股份有限公司，2015年至 2019 年任联想控股股份有限公司高级副总裁。现任联想控股股份有限公司执行董事、首席执行官。自 2015年12月至今任公司董事会董事。

王国强先生，1979年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。2001年至2015年，历任广发银行支行行长、分行部门总经理、华润银行总行零售部总经理。2015年至今，任拉卡拉支付股份有限公司高级副总裁、执行总裁。2022年12月至今任公司董事、总经理。

朱国海先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。1991年-1994年于中国农业银行浙江省分行工商信贷处工作，1994年-2014年历任中国农业发展银行浙江省分行信贷处、资金计划处副处长；2015年进入拉卡拉支付股份有限公司，历任资金部总经理，现任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。

张闫龙先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2012年至今，在北京大学担任光华管理学院组织与战略管理助理教授、副教授、MBA项目执行主任、学院党委委员，以及国家高新技术产业开发区发展战略研究院副院长。自2024年12月18日至今任公司独立董事。刘尔奎先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中国注册会计师，曾任公证天业会计师事务所合伙人，目前担任中审计亚太会计所副所长，长城人寿保险公司独立董事、连云港市工业投资集团有限公司外部董事。自2024年12月18日至今任公司独立董事。程蕾熹女士，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年9月至2024年3月，历任北京瑞坤置业有限公司副总经理、北京京雁置业有限公司总经理、北科建集团北京城市公司党总支副书记、北京科控置地有限公司董事、北京北科亦创科技有限公司执行董事。自2024年12月18日至今任公司独立董事。

（二）监事会成员简介

本公司监事简历如下：

牛芹女士，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2012年-2019年7月任职于拉卡拉总裁办，2019年8月至今任职于拉卡拉证券部。2015年12月至今任公司监事会监事。

朱婕女士，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员。2012年至今担任公司工会主席、公共事务部副总经理、妇女工作委员会副主任。2021年10月至今任公司监事会监事。

温瑾女士，1969年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年至今在拉卡拉支付股份有限公司工作，历任总裁办主任、综合管理部副经理、顾问职务。自2024年12月18日至今任公司监事会主席、职工代表监事。

（三）高级管理人员简介

本公司高级管理人员简历如下：

王国强先生的个人简历请见“第七节董事、监事、高级管理人员情况”之“二、任职情况”之“（一）董事会成员简介”。

朱国海先生的个人简历请见“第七节董事、监事、高级管理人员情况”之“二、任职情况”之“（一）董事会成员简介”。

周钢先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任普华永道会计师事务所审计部经理、安美数字服务集团财务总监；2009年进入拉卡拉任职。自2015年12月至2025年3月任公司财务总监。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1.董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：

公司高管薪酬由董事会薪酬与考核委员会审核，并提交董事会审议决定。公司董事薪酬、独立董事津贴由董事会审议，并提交股东大会审议决定；外部非独立董事不在公司担任除董事以外职务的，不在公司领取薪酬或津贴；内部非独立董事兼任高级管理人员的，其薪酬依据公司高级管理人员薪酬方案确定，不兼任高级管理人员的，按任职岗位领取薪酬；独立董事在公司领取津贴；公司监事按照其在公司所担任职务领取薪酬，不另外就监事职务在公司领取薪酬或津贴。

2.董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：

依据公司盈利水平及董事、监事、高级管理人员的职责履行情况并结合年度绩效完成情况综合确定。

3.董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：

公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度在公司领取的税前报酬总额为 1985.85万元人民币。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

的议案

7. 关于聘任公司证券事务

代表的议案

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不存在连续两次未亲自出席董事会的情况

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案， 均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《工资支付暂行规定》等法律法规，结合公司实际情况制定了相关薪酬制度，包括《薪酬管理制度》《绩效管理制度》等。公司的主要薪酬制度内容如下：

公司薪酬理念：公司建立了与市场接轨，以业绩贡献为核心，兼顾岗位价值与员工能力三位一体的薪酬体系，为员工提供富有竞争力的薪酬待遇，吸引和保留优秀人才。公司根据各类岗位的差异，制定了差异化的薪酬结构。各类岗位的薪酬结构如下：

管理岗绩效年薪与公司整体经营业绩联动；其他岗位绩效工资受公司经营业绩、所在部门绩效与个人绩效影响。在日常管理中，公司严格执行上述薪酬激励与绩效考核制度，确保内部公正公平，充分发挥员工积极性和创造性，提高公司整体绩效，实现公司可持续发展。

3、培训计划

为支持公司转型，积极发挥培训对公司业务发展的支撑作用，2024年公司培训主要围绕专业升级迭代和文化深度赋能两个主题开展，具体包括以下三类：

一是随着业务规则、产品形态、合规要求的快速变化，持续更新公司应知应会知识体系，让员工通过在线学习平台等渠道，快速学习相关知识，提升专业技能，跟上公司转型步伐。

二是充分发挥文化对队伍战斗力上提升的关键作用，围绕文化落地，定期推出企业文化进阶学习计划，组织全体老员工深度学习回顾五行文化，让队伍长期保持战斗力。三是基于部门需要，不定期深入各地分公司，解决管理痛点，定制化开展文化赋能培训，解决文化落地最后一公里的问题，保证全国一盘棋，统一思想，形成合力。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

（一）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东（特别是中小股东和公众投资者）、独立董事和监事的意见，公司优先采取现金分红的利润分配形式。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（三）现金分红条件和比例

公司当年度实现盈利，根据公司章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过当年期初累计可分配利润的50%。

除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第3项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）股票股利发放条件

公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。

（五）对公众投资者的保护

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）利润分配方案的决策机制

1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制

公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。

利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

2、利润分配政策调整的决策程序

遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力， 由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

公司独立董事认为《利润分配政策调整方案》可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划。

股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七）报告期内利润分配方案及实施情况

2024年5月28日，经公司2023年度股东大会审议批准，公司2023年度权益分派方案为：以800,019,942股（公司总股本800,020,000 股扣除已回购股份58股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），合计派发现金股利人民币400,009,971.00元（含税）。本次利润分配方案不送红股、不以资本公积转增股本。该利润分配方案已于2024年6月7日 实施完毕。

2024年8月26日，经公司2024年第一次临时股东大会审议批准，公司2024年半年度权益分派方案为：以800,019,942股（公司总股本800,020,000 股扣除已回购股份58股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税），合计派发现金股利人民币320,007,976.80元（含税）。本次利润分配方案不送红股、不以资本公积转增股本。该利润分配方案已于2024年9 月6日实施完毕。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

（一）公司于2023年6月13日召开2022年年度股东大会，审议批准实施第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

（二）鉴于本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达成以及授予的6名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司于2024年4月19日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议，于2024年5月28日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于审议回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,193.7500万股，并已于2025年1月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销事宜。董事、高级管理人员获得的股权激励?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

报告期内公司高管薪酬实行年薪制，主要由基本年薪和绩效年薪两部分构成。其中，基本年薪标准由公司董事会根据公司发展战略、年度工作目标、行业市场薪酬水平等进行综合确定；绩效年薪与年度考核挂钩，根据公司年度业绩完成情况进行确定。对于高管，公司一直坚持军功主义导向的考评和激励机制，即军功=防区*战绩，管理的防区越大，取得的战绩越好，军功就越大，获得的报酬和激励就越多。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

2024年，公司深入贯彻稳健经营理念，持续深化内部控制体系建设，围绕制度完善、执行强化、监督升级三个维度开展系统性优化。面对行业发展新形势，公司以提升内控有效性为核心目标，通过标准化管理、数字化融合、常态化改进等举措，推动内部控制与经营管理深度融合，为高质量发展提供坚实保障。

公司着力完善内控顶层设计，动态修订核心管理制度，实现制度体系与业务发展的同步更新。全面梳理关键业务流程，建立标准化操作规范，在提升效率的同时强化风险管控。通过制度宣贯、案例教学等形式开展培训，促进内控要求转化为员工行为自觉。在制度执行层面，构建多层次监督机制，开展自查、巡察、专项检查，确保内控要求有效落地。通过系统化建设，公司实现业务流程标准化覆盖，跨部门协同效率提升。在成本管控、合规运营等重点领域取得成效，有效防范重大经营风险。下阶段将重点推进内控体系与战略目标的深度衔接，探索智能化管理工具创新应用，持续增强内控体系的适应性和前瞻性。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用

1、绿色运营

公司鼓励员工践行绿色低碳的生活方式，对员工的用水、用电和垃圾处理等行为进行了明确规定，相关制度的执行情况将由专人进行定期巡查，提高绿色运营理念的约束力度。

（1）设定空调温控标准，推行“人走灯灭”，办公及会议设备实行责任制管理，提升用能效率。

（2）专人每日巡查用电设备运行情况，拉卡拉上海办公楼引入能源管理平台，实现能耗实时监测与碳排放统计自动化。

（3）定期发布节能倡议，2024年累计开展5次能源节约宣传活动，强化员工节能意识。

（4）数据中心引入智能电力管理、自然冷源与光伏系统，并淘汰老旧设备，提升能效。新数据中心PUE值由2.0降至1.3，大幅降低能耗与水资源消耗。

2、推动产业链绿色发展

（1）商户入网数字化、无纸化：实现商户全流程数字化入网服务，涵盖身份、人脸、执照等认证，全面提升便捷性与绿色水平，杜绝纸质材料使用。

（2）提供扫码点餐、云收银SaaS等数字工具，实现小票电子化与广告数字化展示，帮助商户减少纸质传单和小票使用，报告期内共减少约70.3万张传单和146亿张小票。

（3）通过“云掌柜”系统整合供应链资源，提供集中采购与AI智能配送服务，提升运输效率，减少多次配送产生的碳排放。

（4）强化供应商环保要求：在准入阶段要求供应商具备环保管理体系认证与RoHS合规证明，同时倡导环保材料应用，降低产品环境影响。未披露其他环境信息的原因不涉及

二、社会责任情况

拉卡拉十几年来，以为客户创造价值为企业使命，以成为行业数一数二、可持续发展并受人尊重的企业为发展愿景，积极承担对股东、员工、客户以及社会公益等方面的责任。

在保障股东权益方面，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及规范性文件的要求，不断提升和完善法人治理结构，强化规范运作；确保信息披露合规及质量，注重投资者沟通渠道管理，充分保障股东权益；严格落实关于利润分配的相关规定，使股东切实共享公司发展的经营成果。 在保障员工权益方面，公司一直坚持以人为本的人才理念，严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规，与员工签订劳动合同，为员工购买“五险一金”，依法保护职工的合法权益；建立和完善薪酬激励制度，提供有竞争力的薪酬福利待遇；着力改善员工工作和生活环境，切实保障员工在劳动过程中的健康与安全；高度重视员工的培训与发展，构建了多层次的培训体系，覆涵盖新员工入职培训、全员知识与技能培训与企业文化培训，为员工提供持续成长的机会。在保障客户权益方面，公司坚持产品创新，全维度服务中小微商户，解决其经营痛点，持续提升客户对公司产品和服务的满意度，加强客户黏性，与客户共同成长。在社会公益方面，公司自成立以来积极投身公益事业。2024年，1、公司公益捐赠总额达1,550万元，包括（1）向中山博爱基金会捐赠1,000万元，支持扶贫、助学、救灾等项目，累计捐赠已达4,000万元；（2）向北京大学拉卡拉教育基金捐赠500万元，助力高校人才培养和校园文化建设；（3）向湖南郑洞国教育基金会捐赠50万元，支持湖南石门县山区教育发展。2、公司积极组织志愿公益活动，包括（1）2024年4月14日，由拉卡拉工会、海淀教育基金会、海淀特教中心联合开展的“奇妙农场，心灵之旅”春耕实践活动在一分地农场顺利举办。活动共有14组普通家庭和10组特殊家庭参与，通过接触自然和农场生活，为职工子女及特殊儿童创造一个放松和接触大自然的环境，帮助特殊儿童更好融入社会，提升自信心和社交能力；（2）2024年12月，拉卡拉党委赴北京科技大学组织发起“反诈拒赌校园行”防范网赌电诈小课堂活动，面向广大师生开展以“坚守支付为民初心，筑牢金融安全防线”为主题的反诈知识公益宣传，以公益行动践行社会责任。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

为巩固脱贫攻坚成果，促进较贫困地区的经济发展，拉卡拉向内蒙古自治区科右前旗鑫祥圆养殖专业合作社采购特门郭勒有机牛肉，以消费促发展，助力当地农产品产业。同时，公司向员工宣传消费扶贫，倡导员工以点滴行动汇集成乡村振兴的洪流。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用 ?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用拉卡拉全资子公司北京拉卡拉资产管理有限公司于2024年7月18日取得北京市海淀区市场监督管理局审批通过的《注销核准通知书》，完成注销。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

?适用 □不适用本年度，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对财务报告内部控制的有效性出具审计报告，费用为人民币 40万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用

公司无控股股东，无实际控制人。公司第一大股东联想控股不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

?适用 □不适用

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明报告期内，公司发生的租赁事项主要为对外出租闲置办公用房以及公司、子公司及分支机构租赁办公用房和库房。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用公司于2023年6月13日召开2022年年度股东大会，审议批准实施第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。 鉴于本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达成以及授予的6名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司于2024年4月19日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,193.75万股，已于2025年1月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销事宜。截至2024年12月31日，已回购但尚未办理完毕注销手续的股票存放于拉卡拉支付股份有限公司回购专用证券账户。公司换届选举完成后，舒世忠先生不再担任公司董事职务，其所持有的股份被锁定六个月。股份变动的批准情况?适用 □不适用

（一）2023年5月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。

（二）2023年5月22日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（三）2023年5月23日至2023年6月1日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

（四）2023年6月8日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年6月13日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（六）2023年6月27日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。截至2024年12月31日，已回购但尚未办理完毕注销手续的股票存放于拉卡拉支付股份有限公司回购专用证券账户。

（七）2023年8月2日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

（八）2023年8月4日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》。

（九）2024年4月19日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于审议回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（十）2024年5月28日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于审议回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况?适用 □不适用

单位：股

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：无控股主体控股股东类型：不存在公司不存在控股股东情况的说明本公司无控股股东。控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：无实际控制人实际控制人类型：不存在公司不存在实际控制人情况的说明

公司的股权结构相对分散，第一大股东联想控股截至报告期末持股比例为 26.14%，任何单一股东均无法通过直接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制，因此本公司无实际控制人。具体原因如下：

（1）根据联想控股出具《关于未对拉卡拉支付股份有限公司实施控制的声明函》，说明“①截至声明函出具之日，联想控股与公司的任何其他股东之间不存在任何书面、口头或实际的一致行动关系；②公司董事会的现有成员中，仅李蓬为联想控股提名的董事；公司现有高级管理人员中不存在联想控股推荐的人员，且联想控股从未向公司推荐过任何高级管理人员候选人；③联想控股对公司仅为财务性投资入股，以获取投资收益为目的，不单独或联合谋求对公司的控制。联想控股自投资入股公司以来，从未将公司纳入合并财务报表范围。”

（2）公司股权结构相对分散，且主要股东之间不存在一致行动安排，故无关联股东能实际支配公司经营；

（3）公司主要股东中的孙陶然和孙浩然为兄弟关系，其对公司的合计直接持股比例为9.32%，不足以达到单独决定公司的经营方针和重大事项或能够实际支配公司的公司行为的程度。除该等亲属关系外，公司的主要股东之间不存在一致行动协议或类似安排；

（4）在公司的现任 4 名非独立董事中，孙陶然、王国强由孙陶然提名，朱国海由公司第三届董事会提名，李蓬由联想控股提名，包括联想控股在内的任何单一股东均无法通过董事会决议单独决定公司的经营方针和重大事项，或能够实际支配公司的公司行为。

（5）公司未通过认定不存在实际控制人规避发行条件或监管。

公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东情况

□是 ?否

□公司最终控制层面持股比例5%以上的股东情况 ?公司最终控制层面股东持股比例均未达5%

公司无实际控制人及控股股东实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

?适用 □不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审计报告

信会师报字[2025]第ZB10718号拉卡拉支付股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了拉卡拉支付股份有限公司（以下简称拉卡拉）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了拉卡拉2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于拉卡拉，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、其他信息

拉卡拉管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括拉卡拉2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估拉卡拉的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督拉卡拉的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对拉卡拉持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致拉卡拉不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就拉卡拉中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：

中国?上海 2025年4月24日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：拉卡拉支付股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：王国强 主管会计工作负责人：朱国海 会计机构负责人：朱国海

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：王国强 主管会计工作负责人：朱国海 会计机构负责人：朱国海

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元