华西证券股份有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“新媒股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对新媒股份2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2019］528号）核准，公司于2019年4月首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）32,100,000股，每股发行价格为人民币36.17元。募集资金总额为人民币116,105.70万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8,552.52万元后，募集资金净额为人民币107,553.18万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2019年4月16日出具了广会验字[2019]G14041360856号《验资报告》。
（二）募集资金使用及期末余额
截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 首次募集资金净额 | 1,075,531,770.93 |
| 减：以前年度投入募投项目总额 | 552,124,757.40 |
| 减：本报告期投入募投项目总额 | 172,454,181.93 |
| 减：手续费支出 | 12,568.69 |
| 加：利息收入 | 39,938,316.99 |
| 2022年12月31日余额 | 390,878,579.90 |
截至2022年12月31日，公司累计投入募集资金72,457.89万元，公司募集资金尚未使用余额为人民币39,087.86万元，其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费等后的净额人民币3,992.57万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求制定了《募集资金专项管理制度》，并严格按照上述相关规定存放及使用募集资金。
经公司董事会审议通过，公司分别在招商银行股份有限公司广州盈隆广场支行、中国银行股份有限公司广州人民北路支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行、中信银行股份有限公司广州白云支行设立了募集资金专用账户，募集资金专用账户仅用于公司对应项目募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司与保荐机构华西证券股份有限公司于2019年5月分别与存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（二）募集资金的存储情况
截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金中，公司使用募集资金购买七天通知存款的金额为31,020.00万元，其余募集资金存放于募集资金专户中。公司募集资金存储情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金用途 | 余额 | 备注 |
| 1 | 招商银行股份有限公司广州盈隆广场支行 | 120908725410504 | 全媒体融合云平台建设项目 | 75,878,035.95 | 活期 |
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金用途 | 余额 | 备注 |
| 2 | 中国银行股份有限公司广州人民北路支行 | 675671556359 | 554,951.00 | 活期 | |
| 3 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行 | 82080078801300000286 | 版权内容采购项目 | 1,841,263.23 | 活期 |
| 4 | 82080076801800000297 | 150,200,000.00 | 七天通知存款 | ||
| 5 | 中信银行股份有限公司广州白云支行 | 8110901013200856320 | 2,404,329.72 | 活期 | |
| 6 | 8110901032201466647 | 160,000,000.00 | 七天通知存款 | ||
| 合计 | 390,878,579.90 | ||||
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司2022年募集资金的实际使用情况详见本核查意见附表1《2022年度募集资金使用情况表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2022年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年度，公司不存在募投项目的先期投入及置换情况。
（四）利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年12月31日，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金中，公司使用募集资金购买七天通知存款的金额为31,020.00万元，其余募集资金存放于募集资金专户中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本核查意见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司募集资金投资项目之一“全媒体融合云平台建设项目”的实际建设情况和投资进度未达到最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额的70%，公司已履行了必要的审批程序对募集资金投资计划进行了调整，后续募集资金的使用按照调整后的计划执行。
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
六、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证并出具了《广东南方新媒体股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，其鉴证结论为：我们认为，后附的公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作及核查意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、与公司相关人员沟通等多种方式，对新媒股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。核查工作具体包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、公司关于募集资金使用情况的
相关公告和备案文件、中介机构相关报告，查阅募集资金使用台账、支付凭证，与公司相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等。
经核查，保荐机构认为： 新媒股份2022年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，未发现违规使用募集资金的情形，未发现改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
于晨光 谭青龙
华西证券股份有限公司2023年4月 日
附表1：2022年度募集资金使用情况表
2022年度募集资金使用情况表
单位：万元
| 募集资金净额 | 107,553.18 | 本年度投入募集资金总额 | 17,245.42 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 4,500.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 4,500.00 | 已累计投入募集资金总额 | 55,212.48 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 4.18% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 全媒体融合云平台建设项目 | 是 | 42,410.18 | 37,910.18 | 5,625.29 | 31,515.26 | 83.13% | 2023年12月31日 | 28,064.30 | 是 | 否 |
| 版权内容采购项目 | 是 | 65,143.00 | 69,643.00 | 11,620.13 | 40,942.63 | 58.79% | 2023年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 107,553.18 | 107,553.18 | 17,245.42 | 72,457.89 | -- | -- | 28,064.30 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、版权内容采购项目能够丰富公司媒资内容，增强高清互动及用户粘性，改善用户观看体验，有助于公司主营业务盈利能力的提高，难以单独测算项目收益。 2、根据公司整体发展规划，结合公司实际经营情况及募集资金投资项目实施进展，公司于2020年12月31日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第六次会议、2021年1月18日召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目投资计划的议案》，同意将全媒体融合云平台建设项目总投资额由46,305.00万元调整为40,984.00万元，募集资金投入规模由42,410.18万元调减4,500万元至37,910.18万元，全媒体融合云平台建设项目项下的各子 | |||||||||
| 系统投入金额也进行了相应调整，同时该项目的投资截止期由原计划的2020年12月延期至2022年12月；同意将版权内容采购项目总投资额由65,143.00万元调整至69,643.00万元，募集资金投入规模由65,143.00万元调整为69,643.00万元，同时该项目的投资截止期由原计划的2022年4月延期至2023年12月。本次调整后，版权内容采购项目由公司根据业务需要和版权市场供给情况，灵活采购相关版权内容，具体可以包括电影、电视剧、综艺、体育类、粤港内容、纪实、资讯、教育、4K、3D、VR等版权内容（含频道）。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。《关于调整募投项目投资计划的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 3、2022年度，公司稳步推进全媒体融合云平台的建设和版权内容的采购，全媒体融合云平台建设项目、版权内容采购项目实际使用募集资金金额分别达到投资计划当年预计使用金额的56.33%、72.63%。由于公司的投资计划基于业务发展规划制定，实际实施受行业政策、市场环境、业务发展需求、具体执行进度等因素影响，上述项目的募集资金实际使用金额与预计使用金额存在一定差异。 4、根据公司全媒体融合云平台建设项目的实际建设情况和投资进度，公司于2023年2月7日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》，在不改变该项目募集资金投资规模及用途的情况下，将全媒体融合云平台建设项目投资截止期由2022年12月延期至2023年12月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。《关于调整募集资金投资项目计划进度的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金到位前，为保障募投项目的顺利进行，公司利用部分自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至2019年5月12日，公司以自筹资金预先投入募投项目金额为8,688.19万元。2019年6月17日经公司第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十四次审议，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，共计人民币8,688.19万元。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司预先投入募投项目自筹资金已于2019年7月完成置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司于2022年4月26日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和有效期内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司后续将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，做好相关信息披露工作。截至2022年12月31日，公司使用募集资金购买七天通知存款的金额为31,020万元，其余募集资金存放于募集资金专户中，用于募投项目的后续投入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金投资项目“全媒体融合云平台建设项目”和“版权内容采购项目”的实施情况与招股说明书披露情况在实施进度等方面存在一定程度的差异，公司已履行了必要的审批程序对募集资金投资计划进行了调整，后续募集资金的使用按照调整后的计划执行。 |
附表2：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 全媒体融合云平台建设项目 | 全媒体融合云平台建设项目 | 37,910.18 | 5,625.29 | 31,515.26 | 83.13 | 2023年12月31日 | 28,064.30 | 是 | 否 |
| 版权内容采购项目 | 版权内容采购项目 | 69,643.00 | 11,620.13 | 40,942.63 | 58.79 | 2023年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 107,553.18 | 17,245.42 | 72,457.89 | -- | -- | 28,064.30 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、变更原因：全媒体融合云平台项目的原计划是2017年制定的，随着公司业务的发展，综合应用服务平台、智能终端平台的实际投入需求较原计划有所减少。随着业务的发展，公司的全国专网用户数量和互联网电视用户数量已经形成较大规模，为满足用户日益丰富的文化产品需求，吸引用户，保持用户粘性和提高用户活跃度，增强公司各项业务的市场竞争力，基于公司的内容发展战略，公司将全媒体融合云平台建设项目调减的4,500万元募集资金用于版权内容采购项目。另外，由于全媒体融合云平台项目、版权内容采购项目截至2020年12月底累计使用募集资金与原计划募集资金使用情况存在差异，根据公司整体发展规划，结合公司实际经营情况及募集资金投资项目实施进展，公司对上述项目的投资计划进行了调整。 2、决策程序：公司于2020年12月31日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第六次会议，2021年1月18日召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目投资计划的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。 3、信息披露情况说明：《关于调整募投项目投资计划的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、全媒体融合云平台建设项目原计划投入募集资金42,410.18万元，投资截止期为2020年12月。截至2020年12月底，该募集资金投资项目累计使用募集资金18,822.98万元，与原计划募集资金使用情况存在差异，主要原因是：（1）全媒体融合云平台建设项目项下的大数据云计算中心、IPTV业务应用平台、互联网电视业务应用平台等均由多个子系统组成，公司根据实际业务情况逐步投入建设，部分子系统扩容及新功能开发实际需求较原计划存在延迟；（2）该募集资金投 | ||||||||
| （分具体项目） | 资项目的原计划是2017年制定的，随着公司业务的发展，综合应用服务平台、智能终端平台的实际投入需求较原计划有所减少。因此，在综合考虑该募集资金投资项目整体规划和公司实际经营情况下，公司基于谨慎、最大化效益使用募集资金的原则稳步推进全媒体融合云平台项目的建设。 2、版权内容采购项目原计划投入募集资金65,143.00万元，原投资截止期为2022年4月。截至2020年12月底，版权内容采购项目累计使用募集资金金额18,547.34万元，与原计划募集资金使用情况存在差异，主要原因是：（1）公司的版权内容主要以营运收入分成方式获取，同时根据经营需要购买差异化的版权内容作为补充；（2）由于行业政策、市场环境以及影视剧等版权内容市场表现难以预测等原因，结合公司的业务发展需求，公司采购版权内容比较谨慎，相应的放缓了该募集资金投资项目的投资进度。 3、根据公司整体发展规划，结合公司实际经营情况及募集资金投资项目实施进展，公司于2020年12月31日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第六次会议、2021年1月18日召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目投资计划的议案》，公司后续募集资金的使用按照调整后的计划执行。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：2023年2月7日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》，同意在不改变全媒体融合云平台建设项目募集资金投资规模及用途的情况下，将全媒体融合云平台建设项目投资截止期由2022年12月延期至2023年12月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。
本次调整募集资金投资项目计划进度的原因主要系：全媒体融合云平台建设项目项下的大数据云计算中心、IPTV 业务应用平台、互联网电视业务应用平台等均由多个子系统组成，公司根据实际业务情况逐步投入建设。受公司实际经营情况、业务发展需求等因素的影响，全媒体融合云平台建设项目部分子系统扩容及新功能开发实际需求较原计划存在延迟、部分实施进度延缓。结合全媒体融合云平台建设项目情况和公司的未来发展规划，为更好地满足业务发展需要，保障募集资金使用效率，公司经审慎研究，决定对全媒体融合云平台建设项目计划进度进行调整。