深圳市德方纳米科技股份有限公司

董事薪酬管理制度第一章 总 则第一条 总述：为进一步健全深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事薪酬管理体系，充分调动、挖掘董事工作的积极性、主动性和创造性，合理控制公司决策风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳市德方纳米科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司经营情况、平均薪酬水平和行业特点特制定本制度。第二条 目的：促使董事发挥自身及领导团队的力量，调动其积极性，提高公司效率、长期竞争力和稳定盈利能力，为股东、员工和利益相关方创造最大价值。第三条 适用于本制度的相关人员如下：

1、独立董事：指公司按照相关规定聘请的、与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；独立董事人数根据公司章程确定。

2、外部董事：不在公司担任除董事以外其他职务、由股东方推选的非独立董事。

3、内部董事：除外部董事以外，同时在公司任其他职务并领取薪酬的董事。如内部董事同时担任高级管理人员的，适用本管理制度。

第四条 薪酬管理的总体原则：

1、公平、公正、公开；

2、以工作量与难度、职权、贡献的经济效益相结合为主要原则；

3、与公司一线员工、业务骨干薪酬水平和增长保持合理关系、与外部市场同等职位平均薪酬相适应；

4、短期与长期激励相结合的原则。

第二章 管理机构与流程

第五条 为了有效地实现公司治理，董事的薪酬制度由董事会（含薪酬与考核委员会）审议后提请股东会审议。

第六条 董事薪酬方案管理机构与流程

1、由董事会薪酬与考核委员会根据履职、考核情况提起公司董事薪酬方案，并报董事会批准。

2、董事会审议公司董事薪酬方案；董事的薪酬方案须经股东会审议。

3、在股东会审议或授权后由相关部门执行董事薪酬方案。

第三章 薪酬的制定

第七条 制定薪酬方案的依据

根据董事的身份、工作职责、工作量、难易程度及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬标准。

1、独立董事：参考行业平均水平及公司规模制定。

2、外部董事：公司不承担其薪酬，原则上不提供津贴。

3、内部董事：按个人所在岗位及所在部门的管理制度领取相应的薪酬，其中担任董事长、总经理的董事薪酬构成为基本薪酬加业 绩奖励；其他内部董事的薪酬构成为基本薪酬加业绩奖励，业绩奖励部分根据个人岗位对公司的业绩贡献、绩效考核结果制定。

4、董事薪酬所需缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

第四章 薪酬的调整

第八条 正常情形不再担任董事的，薪酬的调整按照以下规定执行：

1、董事因改选、辞职或其他正常原因不再担任董事但仍在公司任其他职务的，任期内的基本薪酬按期发放，并按照任职期间发放绩效奖励的部分。

2、董事因个人辞职并离开公司的，任期内的基本薪酬按期发放，但不能再参加年度绩效的考评，也不再发放业绩奖励。

第九条 非正常原因不再担任董事的，薪酬的调整按照以下规定执行：

1、因重大违法违规行为被中国司法机关或被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适当人员的，自不再担任董事之日起，不再享受董事的薪酬待遇；

2、严重损害公司利益及带来经济损失，个人负有重要责任的，除按照公司相关制度追偿损失之外，董事会可以根据情况扣减未发放的基本薪酬和业绩奖励。

第五章 附 则

第十条 本制度之目的是为了激励董事更好地为公司、股东、员工和利益相关方创造价值，遇本制度未尽事宜应当考量是否符合本制度的目的而采取具体的应对措施，并应符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部管理制度的规定。

本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

如公司采取限制性股权、期权激励方案不影响本制度的执行。

第十一条 本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释。

第十二条 本制度自股东会审议通过后生效并实施。

深圳市德方纳米科技股份有限公司

2025年6月