深圳市德方纳米科技股份有限公司

2025年员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范实施2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”），深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》《2025年员工持股计划（草案）》等有关规定，制定《2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二章 员工持股计划参加对象的确定依据

第二条 参加对象的确定依据

（一）公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象。参加对象按依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工。参加对象均于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动/劳务/聘用合同。

第三章 员工持股计划的管理模式

第三条 员工持股计划的有关机构本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。第四条 持有人会议

（一）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需召开持有人会议审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、本员工持股计划变更、终止，本员工持股计划另有约定除外；

3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

4、授权管理委员会负责管理本员工持股计划；

5、授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；

6、授权管理委员会负责本员工持股计划资产清算和分配；

7、管理委员会认为需召开持有人会议审议的其他事项。

（三）本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持。首次持有人会议选举出管理委员会委员，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应当提前1日以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、会议提案；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应当包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需尽快召开持有人会议的说明。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人表决。

2、本员工持股计划的持有人按持有的本员工持股计划份额享有表决权，每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（六）单独或者合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。

（七）单独或者合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第五条 管理委员会

（一）本员工持股计划设管理委员会，负责管理本员工持股计划，管委会成员由全体持有人会议选举产生。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由

管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、法规、规章、规范性文件及本办法等规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股计划的资产；

2、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以个人名义开立账户存储；

3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工持股计划的资产为他人提供担保；

4、不得擅自披露与本员工持股计划有关的商业秘密；

5、法律、法规、规章、规范性文件及本办法等规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议决议；

2、代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；

3、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理，包括但不限于按规定择机出售标的股票，将所得现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

4、决策本员工持股计划权益分配；

5、决策本员工持股计划份额转让；

6、决策本员工持股计划份额收回；

7、持有人会议或者本员工持股计划授权的其他职责；

8、有关法律、法规、规章、规范性文件及本办法等规定的其他应当由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会赋予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议事由和议题；

3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后1日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应当有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会委员应当亲自出席管理委员会会议，管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席管理委员会会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次管理委员会会议上的表决权。

第四章 员工持股计划的存续期和锁定期

第六条 员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。

第七条 员工持股计划的锁定期

（一）首次受让的标的股票自公司公告完成首次受让标的股票过户之日起分批解锁，具体如下：

（二）预留受让的标的股票自公司公告完成预留受让标的股票过户之日起分批解锁，具体如下：

1、公司在2025年第三季度报告披露之前召开董事会确定预留份额认购对象的，解锁安排如下：

2、公司在2025年第三季度报告披露之后召开董事会确定预留份额认购对象的，解锁安排如下：

（三）本员工持股计划持有标的股票期间，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的衍生股份，应当遵守上述股份锁定安排。

（四）本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不得在下列期间买卖公司股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第五章 员工持股计划的考核标准

第八条 公司层面考核

（一）本员工持股计划设置公司层面考核，首次授予对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

（二）公司在2025年第三季度报告披露之前召开董事会确定预留份额认购对象的，预留授予的考核安排与首次授予的考核安排一致。

（三）公司在2025年第三季度报告披露之后召开董事会确定预留份额认购对象的，预留授予对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

注1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。注2：上述“产品销量”指标以公司年度报告所载数据作为计算依据。注3：上述考核安排不构成公司对相关经营指标的实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

本员工持股计划存续期内，某一批次份额未满足公司层面考核的，可递延至与之后批次份额合并考核解锁，最长可递延至与最后一个批次份额合并考核解锁；最后一

个批次份额未满足公司层面考核的，不得递延考核解锁。

第九条 个人层面考核本员工持股计划设置个人层面考核，相关工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，按公司（含子公司）现行有关规定执行，通过对持有人的工作绩效进行评价，得出考核评级，确定个人层面解锁比例。考核评级与个人层面解锁比例对应关系具体如下：

首次授予对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

公司在2025年第三季度报告披露之前召开董事会确定预留份额认购对象的，预留授予的考核安排与首次授予的考核安排一致；公司在2025年第三季度报告披露之后召开董事会确定预留份额认购对象的，预留授予对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

本员工持股计划存续期内，持有人持有的某一批次份额未满足或未完全满足个人层面考核的，未满足考核部分对应的份额不得递延考核解锁。

本员工持股计划存续期内，持有人持有的某一批次份额未满足公司层面考核，递延至下一批次合并考核解锁的，如下一批次满足公司层面考核，合并解锁份额分别按初始考核年度对应的个人层面解锁比例计算。即个人层面考核不涉及同步递延至下一批次进行考核。

第十条 考核结果应用

（一）本员工持股计划存续期内，对于满足公司层面考核的标的股票，锁定期届满后，管理委员会将择机出售，以该等标的股票全部出售完毕并扣除有关税费及其他应付款项后的资金为限，依据个人层面考核结果，按持有人持有满足个人层面考核的份额占比进行分配。管理委员会还可视届时情况将该等标的股票部分或全部非交易过户至持有人名下。

（二）本员工持股计划存续期内，对于未满足公司层面考核且不得递延考核的份额或者未满足个人层面考核的份额对应的标的股票，锁定期届满后，管理委员会将择机出售，以该等标的股票全部出售完毕并扣除有关税费及其他应付款项后的资金为限，

如不高于持有人持有该等份额对应的原始出资额的，按持有人持有该等份额占比进行分配；如高于持有人持有该等份额对应的原始出资额的，返还持有人持有该等份额对应的原始出资额，剩余资金归属于公司，公司可以该部分资金为限，依据持有人持有该等份额对应的原始出资额及出资期限，按届时中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率进行补偿。

（三）如因市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的，尚未考核的份额视为未满足考核要求，按上述分配方法进行分配。

（四）除出售标的股票之外，本员工持股计划其他现金资产（包括股息红利、存款利息、其他理财收益等）在分配时不适用有关解锁及考核安排。

第六章 员工持股计划的资产分配及权益处置

第十一条 员工持股计划的资产分配

（一）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据有关解锁及考核安排，择机出售本员工持股计划持有的标的股票并完成资金清算和分配，或者根据实际情况将已解锁的标的股票非交易过户至持有人名下。

（二）管理委员会应当自本员工持股计划终止后30个工作日内，完成本员工持股计划项下资产清算和分配工作。

第十二条 员工持股计划持有人所持权益处置

（一）本员工持股计划存续期内，除另有规定，或者经管理委员会同意，持有人持有的本员工持股计划份额不得退出/转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。

（二）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照购股价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其他符合资格的人员（新进持有人或者原有持有人，下同；如涉及新进持有人的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实），同时公司有权视情节严重性要求持有人返还因参与本员工持股计划所获利益：

1、持有人因过失、违法违纪等行为导致职务变更的；

2、持有人因过失、违法违纪等行为而离职的。

（三）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照购股价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其他符合资格的人员，由管理委员会酌情考虑持有人出资成本补偿因素，并决定按届时中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率进行补偿：

1、持有人离职，且不存在过失、违法违纪等行为的；

2、持有人退休，如公司（含子公司）提出返聘请求而持有人拒绝或者公司（含子公司）未提出返聘请求的；

3、持有人非因工丧失劳动能力而离职的；

4、持有人非因工而身故的。

（四）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的本员工持股计划份额不做变更：

1、持有人发生职务变更，但仍在公司（含子公司） 内任职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其持有的本员工持股计划份额不做变更；

2、持有人退休返聘的，其持有的本员工持股计划份额不做变更；

3、持有人因工丧失劳动能力而离职的，其持有的本员工持股计划份额不做变更，且不再对其进行个人层面考核；

4、持有人因工而身故的，其持有的本员工持股计划份额不做变更，由相应继承人予以继承，该继承人不受本员工持股计划持有人资格及个人层面考核的限制。

（五）管理委员会强制收回持有人持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额，如决定转让给指定的其他符合资格的人员的，所需支付款项应当在相应份额完成变更登记程序之后10个工作日内返还至持有人；如管理委员会未将该等份额转让给指定的其他符合资格的人员的，所需支付款项应当在该等份额对应批次标的股票全部出售之后10个工作日内返还至持有人。

（六）本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形的，若适用相关规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在本员工持股计划的实施过程中进一步明

确。

第七章 员工持股计划变更、终止

第十三条 员工持股计划的变更本员工持股计划的变更情形包括：

（一）本员工持股计划的资金来源；

（二）本员工持股计划的股票来源；

（三）本员工持股计划的管理模式；

（四）本员工持股计划的存续期；

（五）其他需要变更本员工持股计划的情形。

本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划可变更实施。第十四条 员工持股计划的终止本员工持股计划的终止情形包括：

（一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；

（二）本员工持股计划的锁定期届满后，本员工持股计划项下的资产均为货币资金时，本员工持股计划可自行终止；

（三）其他需要提前终止本员工持股计划的情形。

本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划可终止实施。

第八章 附则

第十五条 本员工持股计划计算补偿金额时涉及持有人出资期限的，自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日（含当日）起算至涉及补偿金额的有关情

形发生之日（不含当日），不满一年的，按一年期计算；满一年不满两年的，按一年期计算；满两年不满三年的，按两年期计算；依此类推。第十六条 本员工持股计划实施过程中所涉财务、会计、税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。第十七条 参加本员工持股计划不构成公司（含子公司）与持有人之间劳动/劳务/聘用关系的任何承诺，仍按现行的劳动/劳务/聘用关系执行。

第十八条 本办法未尽事项，如法律法规有明确要求的，应当遵照执行；如法律法规无明确要求的，以本员工持股计划为准；前述均未涉及的，由公司董事会负责解释。

第十九条 本员工持股计划依据的法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，以变化后的规定为准。

第二十条 本办法经公司股东大会审议通过，自本员工持股计划正式实施后生效。

第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。

深圳市德方纳米科技股份有限公司

董事会2025年6月9日