证券简称：德方纳米 证券代码：300769

深圳市德方纳米科技股份有限公司

2025年员工持股计划

（草案）

二〇二五年六月

声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本员工持股计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本员工持股计划内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）本员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施，能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

（二）本员工持股计划的资金来源、股份来源、参加对象等要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

（三）如参加对象的认购资金不足，本员工持股计划存在不能成立或者低于预计规模的风险。

（四）公司将根据有关规定及时披露本员工持股计划进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

（一）本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》等有关规定而制定。

（二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三）本员工持股计划的股票来源为公司以集中竞价交易方式回购A股普通股。

（四）本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或为参加对象贷款提供担保，不涉及杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

（五）本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工。本员工持股计划首次授予人员预计不超过404人，其中，含公司董事、监事、高级管理人员7人，具体人数根据实际情况而定。

为满足公司可持续发展需要，不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置预留份额，暂存于公司回购专用证券账户，待确定认购对象后再办理非交易过户。预留份额的认购对象应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议通过。预留份额认购时间为自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起1年内，如未完全分配的，剩余预留份额失效，与之相关的标的股票由公司另行处理，用于股权激励计划/员工持股计划或者注销。

（六）本员工持股计划首次及预留受让公司回购股份的价格为14.41元/股。本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划购买公司回购股份的价格将进行相应调整。

（七）本员工持股计划筹集资金总额不超过40,457,516元（含预留授予），以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为40,457,516份，具体金额根据实际情况而定。

（八）本员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。

（九）本员工持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

（十）本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买公司已回购股份不超过2,807,600股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的1.00%，具体以实际执行情况为准。其中，首次受让不超过2,353,300股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的0.84%；预留受让不超过454,300股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的0.16%。首次授予份额未完全分配的，可以调整至预留授予。

截至本员工持股计划公告之日，全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（十一）本员工持股计划的存续期不超过60个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划首次受让的标的股票自公司公告完成首次受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、40%、20%。公司在2025年第三季度报告披露之前召开董事会确定本员工持股计划预留份额认购对象的，自公司公告完成预留受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、40%、20%；公司在2025年第三季度报告披露之后召开董事会确定本员工持股计划预留份额认购对象的，自公司公告完成预留受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为12个月、24个月，解锁比例分别为50%、50%。

本员工持股计划持有标的股票期间，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的衍生股份，应当遵守上述股份锁定安排。

（十二）本员工持股计划实施后，不会导致公司的股权结构发生重大变动，公司无控股股东及实际控制人，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

目录

声明 ...... 1

风险提示 ...... 2

特别提示 ...... 3

目录 ...... 6

释义 ...... 7

一、员工持股计划的实施目的 ...... 8

二、员工持股计划的基本原则 ...... 8

三、员工持股计划参加对象的确定标准 ...... 8

四、员工持股计划的资金来源、资金规模份额认购 ...... 9

五、员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格 ...... 10

六、员工持股计划的存续期、锁定期及合理性说明 ...... 12

七、员工持股计划的考核标准 ...... 13

八、员工持股计划的管理模式 ...... 16

九、员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置 ...... 20

十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 22

十一、员工持股计划对经营业绩的影响 ...... 22

十二、员工持股计划的变更、终止 ...... 23

十三、员工持股计划履行的程序 ...... 24

十四、其他重要事项 ...... 24

释义除非另有说明，以下简称释义如下：

一、员工持股计划的实施目的

为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本员工持股计划。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划将严格按法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、实施操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担。

三、员工持股计划参加对象的确定标准

1、本员工持股计划的参加对象为公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况而确定。本员工持股计划的参加对象均于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动/劳务/聘用合同，按依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

2、本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工。本员工持股计划首次授予人

员预计不超过404人，其中，含公司董事、监事、高级管理人员7人，具体人数根据实际情况而定。

为满足公司可持续发展需要，不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置预留份额，暂存于公司回购专用证券账户，待确定认购对象后再办理非交易过户。预留份额的认购对象应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议通过。预留份额认购时间为自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起1年内，如未完全分配的，剩余预留份额失效，与之相关的标的股票由公司另行处理，用于股权激励计划/员工持股计划或者注销。

四、员工持股计划的资金来源、资金规模份额认购

（一）资金来源、资金规模

1、本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或为参加对象贷款提供担保，不涉及杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

2、本员工持股计划筹集资金总额不超过40,457,516元（含预留授予），以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为40,457,516份，具体金额根据实际情况而定。

（二）份额认购

1、本员工持股计划的参加对象拟认购份额情况如下：

注1：以上百分比计算结果经四舍五入，保留两位小数。注2：以上百分比合计数据与各明细数据相加之和如有差异的，系四舍五入所致。

2、实际参加对象及其认购份额，根据实际缴款情况确定。参加对象未及时、足额缴纳认购资金的，自动丧失相应的认购权利，拟认购份额可以由同期授予其他符合条件的参加对象认购，如首次授予未完全认购的，可以调整至预留授予。如认购份额多于弃购份额的，由公司董事会薪酬与考核委员会确定认购人选和份额。本员工持股计划有效期内，公司董事、监事、高级管理人员持有份额占总份额合计不得超过30.00%。本员工持股计划有效期内，如公司董事、监事、高级管理人员新增份额认购的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议通过。

五、员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格

（一）股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司以集中竞价交易方式回购A股普通股。

公司于2023年12月4日分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，决定以集中竞价交易方式回购股份用于股权激励或员工持股计划，回购资金总额不低于10,000万元（含）且不超过20,000万元（含），回购价格不超过112.69元/股，回购实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日12个月内。详见公司于2023年12月8日在巨潮资讯网披露的《回购报告书》。

公司于2024年12月4日披露《关于股份回购进展暨回购期限届满回购完成的公告》，截至2024年12月3日，本次回购股份期限届满，公司以集中竞价交易方式累计回购股份2,807,600股，最高成交价为60.20元/股，最低成交价为

25.96元/股，成交总金额为104,948,914.80元（不含交易佣金等交易费用）。

（二）购股规模

1、本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买公司已回购股份不超过2,807,600股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的1.00%，具体以实际执行情况为准，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。其中，首次受让不超过2,353,300股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的0.84%；预留受让不超过454,300股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的0.16%。首次授予份额未完全分配的，可以调整至预留授予。

2、截至本员工持股计划公告之日，全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

3、本员工持股计划实施后，不会导致公司的股权结构发生重大变动，公司无控股股东及实际控制人，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（三）购股价格

1、为有效吸引和留住核心人才，增强核心人才的责任感和使命感，促进公司可持续发展，需要在一定程度上保障本员工持股计划的激励有效性。公司结合自身经营及行业发展情况，兼顾激励成本与激励效果，确定本员工持股计划首次及预留受让公司回购股份的价格为14.41元/股，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）28.81元的50%，为14.41元/股；

（2）本员工持股计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）28.81元的50%，为14.41元/股。

2、本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划购买公司回购股

份的价格将进行相应调整。

六、员工持股计划的存续期、锁定期及合理性说明

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。

（二）员工持股计划的锁定期

1、首次受让的标的股票自公司公告完成首次受让标的股票过户之日起分批解锁，具体如下：

2、预留受让的标的股票自公司公告完成预留受让标的股票过户之日起分批解锁，具体如下：

（1）公司在2025年第三季度报告披露之前召开董事会确定预留份额认购对象的，解锁安排如下：

（2）公司在2025年第三季度报告披露之后召开董事会确定预留份额认购对象的，解锁安排如下：

3、本员工持股计划持有标的股票期间，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的衍生股份，应当遵守上述股份锁定安排。

4、本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深交所的有关规定，不得在下列期间买卖公司股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

（三）关于员工持股计划存续期、锁定期的合理性说明

本员工持股计划的存续期、锁定期安排，在依法合规的基础上，秉持激励与约束相对等的原则予以确定，能够有效统一员工、公司及股东利益，推动公司可持续发展。

七、员工持股计划的考核标准

（一）公司层面考核

本员工持股计划设置公司层面考核，首次授予对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

2、以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于60%

公司在2025年第三季度报告披露之前召开董事会确定预留份额认购对象的，预留授予的考核安排与首次授予的考核安排一致。公司在2025年第三季度报告披露之后召开董事会确定预留份额认购对象的，预留授予对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

注1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。注2：上述“产品销量”指标以公司年度报告所载数据作为计算依据。注3：上述考核安排不构成公司对相关经营指标的实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

本员工持股计划存续期内，某一批次份额未满足公司层面考核的，可递延至与之后批次份额合并考核解锁，最长可递延至与最后一个批次份额合并考核解锁；最后一个批次份额未满足公司层面考核的，不得递延考核解锁。

（二）个人层面考核

本员工持股计划设置个人层面考核，相关工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，按公司（含子公司）现行有关规定执行，通过对持有人的工作绩效进行评价，得出考核评级，确定个人层面解锁比例。考核评级与个人层面解锁比例对应关系具体如下：

首次授予对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

公司在2025年第三季度报告披露之前召开董事会确定预留份额认购对象的，预留授予的考核安排与首次授予的考核安排一致；公司在2025年第三季度报告披露之后召开董事会确定预留份额认购对象的，预留授予对应的考核年度为

2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

本员工持股计划存续期内，持有人持有的某一批次份额未满足或未完全满足个人层面考核的，未满足考核部分对应的份额不得递延考核解锁。

本员工持股计划存续期内，持有人持有的某一批次份额未满足公司层面考核，递延至下一批次合并考核解锁的，如下一批次满足公司层面考核，合并解锁份额分别按初始考核年度对应的个人层面解锁比例计算。即个人层面考核不涉及同步递延至下一批次进行考核。

（三）考核结果应用

1、本员工持股计划存续期内，对于满足公司层面考核的标的股票，锁定期届满后，管理委员会将择机出售，以该等标的股票全部出售完毕并扣除有关税费及其他应付款项后的资金为限，依据个人层面考核结果，按持有人持有满足个人层面考核的份额占比进行分配。管理委员会还可视届时情况将该等标的股票部分或全部非交易过户至持有人名下。

2、本员工持股计划存续期内，对于未满足公司层面考核且不得递延考核的份额或者未满足个人层面考核的份额对应的标的股票，锁定期届满后，管理委员会将择机出售，以该等标的股票全部出售完毕并扣除有关税费及其他应付款项后的资金为限，如不高于持有人持有该等份额对应的原始出资额的，按持有人持有该等份额占比进行分配；如高于持有人持有该等份额对应的原始出资额的，返还持有人持有该等份额对应的原始出资额，剩余资金归属于公司，公司可以该部分资金为限，依据持有人持有该等份额对应的原始出资额及出资期限，按届时中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率进行补偿。

3、如因市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的，尚未考核的份额视为未满足考核要求，按上述分配方法进行分配。

4、除出售标的股票之外，本员工持股计划其他现金资产（包括股息红利、存款利息、其他理财收益等）在分配时不适用有关解锁及考核安排。

（四）考核体系的合理性说明

本员工持股计划的考核体系包括公司层面考核和个人层面考核。公司层面考核指标为营业收入或产品销量，能够有效预测公司经营业务拓展趋势和成长性，真实反映公司经营情况和市场占有能力，具体考核的设定已充分考虑当前经营状

况及未来发展规划等综合因素。个人层面考核能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的评价，依据持有人的个人层面考核结果，对本员工持股计划有关资产做出分配。因此，本员工持股计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够达到本员工持股计划的实施目的，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

八、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

（一）持有人会议

1、参加对象实际认购本员工持股计划份额后成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需召开持有人会议审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本员工持股计划变更、终止，本员工持股计划另有约定除外；

（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）授权管理委员会负责管理本员工持股计划；

（5）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；

（6）授权管理委员会负责本员工持股计划资产清算和分配；

（7）管理委员会认为需召开持有人会议审议的其他事项。

3、本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召

集和主持。首次持有人会议选举出管理委员会委员，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，指派一名管理委员会委员负责主持。

4、本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应当提前1日以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议提案；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应当包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人表决。

（2）本员工持股计划的持有人按持有的本员工持股计划份额享有表决权，每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工

持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、单独或者合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。

7、单独或者合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，负责管理本员工持股计划，管委会成员由全体持有人会议选举产生。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。

3、管理委员会委员应当遵守法律、法规、规章、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股计划的资产；

（2）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以个人名义开立账户存储；

（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工持股计划的资产为他人提供担保；

（4）不得擅自披露与本员工持股计划有关的商业秘密；

（5）法律、法规、规章、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议决议；

（2）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；

（3）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理，包括但不限于按规定择机出售标的股票，将所得现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

（4）决策本员工持股计划权益分配；

（5）决策本员工持股计划份额转让；

（6）决策本员工持股计划份额收回；

（7）持有人会议或者本员工持股计划授权的其他职责；

（8）有关法律、法规、规章、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等规定的其他应当由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会赋予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后1日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应当有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会委员签字。10、管理委员会委员应当亲自出席管理委员会会议，管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席管理委员会会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次管理委员会会议上的表决权。

九、员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置

（一）员工持股计划的资产分配

1、本员工持股计划存续期内，管理委员会根据有关解锁及考核安排，择机出售本员工持股计划持有的标的股票并完成资金清算和分配，或者根据实际情况将已解锁的标的股票非交易过户至持有人名下。

2、管理委员会应当自本员工持股计划终止后30个工作日内，完成本员工持股计划项下资产清算和分配工作。

（二）员工持股计划持有人所持权益处置

1、本员工持股计划存续期内，除另有规定，或者经管理委员会同意，持有人持有的本员工持股计划份额不得退出/转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。

2、本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照购股价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其他符合资格的人员（新进持有人或者原有持有人，下同；如涉及新进持有人的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实），同时公司有权视情节严重性要求持有人返还因参与本员工持股计划所获利益：

（1）持有人因过失、违法违纪等行为导致职务变更的；

（2）持有人因过失、违法违纪等行为而离职的。

3、本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照购股价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其他符合资格的人员，由管理委员会酌情考虑持有人出资成本补偿因素，并决定按届时中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率进行补偿：

（1）持有人离职，且不存在过失、违法违纪等行为的；

（2）持有人退休，如公司（含子公司）提出返聘请求而持有人拒绝或者公司（含子公司）未提出返聘请求的；

（3）持有人非因工丧失劳动能力而离职的；

（4）持有人非因工而身故的。

4、本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的本员工持股计划份额不做变更：

（1）持有人发生职务变更，但仍在公司（含子公司） 内任职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其持有的本员工持股计划份额不做变更；

（2）持有人退休返聘的，其持有的本员工持股计划份额不做变更；

（3）持有人因工丧失劳动能力而离职的，其持有的本员工持股计划份额不做变更，且不再对其进行个人层面考核；

（4）持有人因工而身故的，其持有的本员工持股计划份额不做变更，由相应继承人予以继承，该继承人不受本员工持股计划持有人资格及个人层面考核的限制。

5、管理委员会强制收回持有人持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额，如决定转让给指定的其他符合资格的人员的，所需支付款项应当在相应份额完成变更登记程序之后10个工作日内返还至持有人；如管理委员会未将该等份额转让给指定的其他符合资格的人员的，所需支付款项应当在该等份额对应批次标的股票全部出售之后10个工作日内返还至持有人。

6、本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形的，若适用相关规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在本员工持股计划的实施过程中进一步明确。

十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

（一）本员工持股计划的参加对象包括公司持股5%以上股东、董事长孔令涌先生的兄弟孔令涛先生、孔令浩先生，以及孔令涌先生的配偶的兄弟杨海翔先生，前述人员均为公司（含子公司）核心管理人员。考虑前述人员的身份特殊性，基于客观、公正原则，认定孔令涌先生与本员工持股计划存在关联关系；此外，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划涉及与自身及其关联方相关事项时应当回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（二）本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，维护本员工持股计划持有人的合法权益。本员工持股计划参加对象拟认购份额较为分散，各参加对象之间未签署一致行动协议或者存在一致行动安排。本员工持股计划与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

（三）在公司股东大会审议与参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方交易等事项时，本员工持股计划应当回避表决。

（四）公司密切关注本员工持股计划实施进展情况，如存在构成一致行动关系情形的，将及时履行相关信息披露义务。

十一、员工持股计划对经营业绩的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，完成等待期内的服务或者达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本/费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2025年7月以14.41元/股首次受让公司回购股份2,353,300股，以2025年6月9日公司股票收盘价28.88元/股为例，预计确认激励总成本为3,405.23万元，将根据本员工持股计划的解锁安排分期摊销，对公司

经营业绩的影响如下：

注1：以上激励成本预测算结果四舍五入，保留两位小数。注2：以上激励成本预测算不包括预留授予。注3：以上激励成本对公司经营业绩的影响以审计结果为准。

经初步预计，一方面，实施本员工持股计划产生的激励成本将对公司的经营业绩有所影响；另一方面，实施本员工持股计划能够有效激发参加对象的工作积极性和创造性，提高公司的经营效率。

十二、员工持股计划的变更、终止

（一）员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更情形包括：

1、本员工持股计划的资金来源；

2、本员工持股计划的股票来源；

3、本员工持股计划的管理模式；

4、本员工持股计划的存续期；

5、其他需要变更本员工持股计划的情形。

本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划可变更实施。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划的终止情形包括：

1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期届满后，本员工持股计划项下的资产均为货币资金时，本员工持股计划可自行终止；

3、其他需要提前终止本员工持股计划的情形。

本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划可终止实施。

十三、员工持股计划履行的程序

（一）本员工持股计划由公司董事会薪酬与考核委员会制定，经公司职工代表大会充分征求意见后，提交公司董事会审议。

（二）公司董事会审议本员工持股计划时，关联董事应当回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表明确意见。

（三）本员工持股计划经公司董事会审议通过后的两个交易日内，公司公告董事会决议、本员工持股计划（草案）、董事会薪酬与考核委员会意见等。

（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划发表明确意见，并于召开公司股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前公告法律意见书。

（五）公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股计划应当经出席公司股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。

（六）公司应当在本员工持股计划完成标的股票过户的两个交易日内，及时披露有关情况。

（七）公司应当根据中国证监会及深交所的有关规定，就本员工持股计划实施进展情况及时履行信息披露义务。

十四、其他重要事项

（一）参加本员工持股计划不构成公司（含子公司）与持有人之间劳动/劳务/聘用关系的任何承诺，仍按现行的劳动/劳务/聘用关系执行。

（二）本员工持股计划计算补偿金额时涉及持有人出资期限的，自公司公告

完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日（含当日）起算至涉及补偿金额的有关情形发生之日（不含当日），不满一年的，按一年期计算；满一年不满两年的，按一年期计算；满两年不满三年的，按两年期计算；依此类推。

（三）本员工持股计划实施过程中所涉财务、会计、税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（四）本员工持股计划由公司股东大会审议通过后方可正式实施。

（五）本员工持股计划依据的法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，以变化后的规定为准。

（六）本员工持股计划由公司董事会负责解释。

深圳市德方纳米科技股份有限公司

董事会2025年6月9日