深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于深圳市德方纳米科技股份有限公司

作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的

独立财务顾问报告

二〇二五年四月

目 录

释 义 ...... 3

声 明 ...... 4

一、股权激励计划有关事项 ...... 5

二、结论性意见 ...... 13

三、备查信息 ...... 14

释 义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声 明他山咨询接受委托，担任公司第二期、第三期及第四期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问声明如下：

1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就公司第二期、第三期及第四期限制性股票激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、法规、规章、规范性文件等政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；公司第二期、第三期及第四期限制性股票激励计划所涉各方能够按有关协议条款全面、妥善履行所有义务；公司第二期、第三期及第四期限制性股票激励计划不存在其他障碍，能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施第二期、第三期及第四期限制性股票激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。

一、股权激励计划有关事项

公司于2025年4月25日分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，涉及公司第二期、第三期及第四期限制性股票激励计划有关事项，具体情况如下：

（一）第二期限制性股票激励计划

1. 第二期限制性股票激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

（1）2021年1月18日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提议召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

（2）2021年1月18日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（3）2021年1月19日至2021年1月28日，公司内部公示第二期限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

（4）2021年1月29日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2021-012）。

（5）2021年2月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（6）2021年2月4日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。第二期限制性股票激励计划确定的首次授予日为2021年2月5日，向符合授予条件的147名激励对象共计授予1,215,000股限制性股票，授予价格为68.47元/股。

（7）2022年1月19日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。第二期限制性股票激励计划确定的预留授予日为2022年1月19日，向符合授予条件的15名激励对象共计授予135,000股限制性股票，授予价格为68.47元/股。

（8）2022年3月28日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计131人，可归属的限制性股票共计357,870股。第二期限制性股票激励计划首次授予的16名激励对象因个人原因已离职，其已获授尚未归属的限制性股票共计22,100股不得归属，并作废失效。

（9）2022年4月26日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期第一批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：

2022-064）。第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期第一批次的130名激励对象归属的限制性股票为350,370股，归属日为2022年4月27日。

（10）2022年12月30日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。第二期限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由68.47元/股调整为37.49元/股，首次授予尚未归属的限制性股票由842,530股调整为1,516,554股，预留授予尚未归属的限制性股票由135,000股调整为243,000股。

（11）2023年1月17日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期第二批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：

2023-006）。第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期第二批次的1名激励对象归属的限制性股票为13,500股，归属日为2023年1月18日。

（12）2023年3月29日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已成就，首次授予符合归属资格的激励对象共计130名，可归属的限制性股票共计642,546股；预留授予符合归属资格的激励对象共计15名，可归属的限制性股票共计120,780股。第二期限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因已离职，其已获授尚未归属的限制性股票共计3,780股不得归属，并作废失效。第二期限制性股票激励计划预留授予的1名激励对象因个人绩效考核评级为C+，对应个人层面可归属比例为60%，第一个归属期计划归属的限制性股票的40%共计720股不得归属，并作废失效。

（13）2023年5月11日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-053）。第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期的130名激励对象归属的限制性股票为642,546股，归属日为2023年5月12日；预留授予第一个归属期的15名激励对象归属的限制性股票为120,780股，归属日为2023年5月12日。

（14）2024年4月22日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。第二期限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由

37.49元/股调整为22.81元/股，首次授予尚未归属的限制性股票由856,728股调整为1,370,764股，预留授予尚未归属的限制性股票由121,500股调整为194,400股。第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期

的归属条件已成就，首次授予符合归属资格的激励对象共计113名，可归属的限制性股票共计1,294,501股；预留授予符合归属资格的激励对象共计12名，可归属的限制性股票共计158,400股。第二期限制性股票激励计划首次授予的17名激励对象因个人原因已离职，其已获授尚未归属的限制性股票共计74,880股不得归属，并作废失效；首次授予的1名激励对象对应第三个归属期的个人绩效考核评级为C+，对应个人层面可归属比例为60%，其当期计划归属的限制性股票的40%共计1,383股不得归属，并作废失效；预留授予的3名激励对象因个人原因已离职，其已获授尚未归属的限制性股票共计36,000股不得归属，并作废失效。

（15）2024年5月29日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期第一批次及预留授予第二个归属期限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-050）。第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期符合股份归属资格的2名激励对象因个人原因自愿放弃本次可归属的全部股份共计381,888股，该等股份不得归属，并作废失效；第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期符合股份归属资格的1名激励对象因当前存在股份减持计划，为避免可能触及的短线交易行为，在归属期内，其本次可归属股份92,160股的股份登记事宜暂缓办理；第二期限制性股票激励计划预留授予第二个归属期符合股份归属资格的2名激励对象因个人原因自愿放弃本次可归属的全部股份共计33,120股，该等股份不得归属，并作废失效。第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期第一批次实际归属股份820,453股，预留授予第二个归属期实际归属股份125,280股，涉及激励对象115人。

（16）2025年4月25日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期暂缓归属的限制性股票92,160股到期未归属，并作废失效。

2. 第二期限制性股票激励计划授予限制性股票作废失效事项

第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期暂缓归属的限制性股票92,160股到期未归属，并作废失效。

（二）第三期限制性股票激励计划

1. 第三期限制性股票激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

（1）2021年11月17日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提议召开2021年第五次临时股东大会的议案》。

（2）2021年11月17日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于核实公司<第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（3）2021年11月19日至2021年11月28日，公司内部公示第三期限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

（4）2021年11月29日，公司披露《监事会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2021-112）。

（5）2021年12月3日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（6）2021年12月3日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议

案》。第三期限制性股票激励计划确定的首次授予日为2021年12月3日，向符合授予条件的202名激励对象共计授予200.00万股限制性股票，授予价格为

271.30元/股。

（7）2022年9月5日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。第三期限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由271.30元/股调整为

150.17元/股，首次授予的限制性股票由200.00万股调整为360.00万股，预留授予的限制性股票由20.00万股调整为36.00万股。第三期限制性股票激励计划确定的预留授予日为2022年9月5日，向符合授予条件的142名激励对象共计授予36.00万股限制性股票，授予价格为150.17元/股。

（8）2023年3月29日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。第三期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已成就，首次授予符合归属资格的激励对象共计198名，可归属的限制性股票共计1,795,770股。第三期限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象因个人原因已离职，其已获授尚未归属的限制性股票共计6,660股不得归属，并作废失效。第三期限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人绩效考核评级为C+，对应个人层面可归属比例为60%，第一个归属期计划归属的限制性股票的40%共计900股不得归属，并作废失效。

（9）2024年4月22日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。第三期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期届满，当期满足归属条件尚未归属的限制性股票共计1,795,770股不得归属，并作废失效。

（10）2024年8月28日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。第三期限制性股票预留授予第一个归属期届满，当期满足归属条件尚未

归属的限制性股票共计180,000股不得归属，并作废失效。

（11）2025年4月25日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。第三期限制性股票首次授予第二个归属期届满，当期满足归属条件尚未归属的限制性股票共计1,078,002股不得归属，并作废失效。

2. 第三期限制性股票激励计划授予限制性股票作废失效事项

第三期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期届满，当期计划归属的限制性股票1,078,002股不得归属，并作废失效。

（三）第四期限制性股票激励计划

1. 第四期限制性股票激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

（1）2023年8月29日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于<第四期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第四期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。

（2）2023年8月29日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于<第四期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第四期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<第四期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（3）2023年8月31日至2023年9月9日，公司内部公示第四期限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

（4）2023年9月12日，公司披露《监事会关于第四期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2023-091）。

（5）2023年9月15日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过

《关于<第四期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第四期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（6）2023年9月15日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。第四期限制性股票激励计划确定的首次授予日为2023年9月15日，向符合授予条件的476名激励对象共计授予251.32万股限制性股票，授予价格为54.15元/股。

（7）2024年4月22日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。第四期限制性股票激励计划首次授予的74名激励对象因个人原因已离职，其已获授尚未归属的限制性股票共计306,700股不得归属，并作废失效。除此之外，第四期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核不达标，对应公司层面可归属比例为0%，第一个归属期计划归属限制性股票共计661,950股不得归属，并作废失效。

（8）2025年4月25日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。第四期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期公司层面业绩考核不达标，对应公司层面可归属比例为0%，当期计划归属的限制性股票661,950股不得归属，并作废失效。

2. 第四期限制性股票激励计划授予限制性股票作废失效事项

第四期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期公司层面业绩考核不达标，对应公司层面可归属比例为0%，当期计划归属的限制性股票661,950股不得归属，并作废失效。

二、结论性意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次限制性股票作废失效事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《第二期限制性股票激励计划（草案）》《第三期限制性股票激励计划（草案）》《第四期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。

三、备查信息

（一）备查文件

1. 深圳市德方纳米科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

2. 深圳市德方纳米科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议。

（二）备查地点

深圳市德方纳米科技股份有限公司地 址：广东省深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区1号楼10层深圳市德方纳米科技股份有限公司董事会办公室

电 话：0755-26918296传 真：0755-86526585联系人：何艳艳本报告一式两份

（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二五年四月二十五日