证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2025-065

震安科技股份有限公司关于控股股东之股东签署《股权转让协议》及实际控制人签署《表决权放弃协议》《不谋求上市公司控制权的承诺函》

暨控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、震安科技股份有限公司（以下简称震安科技或上市公司）于2025年6月17日收到控股股东北京华创三鑫投资管理有限公司（以下简称华创三鑫）通知：华创三鑫的两名法人股东：振华（昆明）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称昆明振华）、北京凯韦铭投资咨询有限公司（以下简称北京凯韦铭）签署了《深圳东创技术股份有限公司与振华（昆明）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京凯韦铭投资咨询有限公司关于北京华创三鑫投资管理有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）， 深圳东创技术股份有限公司（以下简称深圳东创）以人民币61,608万元对价受让昆明振华和北京凯韦铭持有的华创三鑫100%股权。

2、本次交易中，深圳东创支付的股权转让款均来源于其自有或自筹资金，不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况，不存在上市公司直接或通过其利益相关方间接向深圳东创提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3、2025年6月17日，李涛先生与深圳东创签订《表决权放弃协议》，放弃其所持有的震安科技12%股份的表决权。同时，李涛先生出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自上市公司控制权变更之日起至宁花香女士、周建旗先生丧失对上市公司的控制权地位之日期间，不谋求上市公司的控制权。

4、截至2024年12月31日，华创三鑫未经审计的账面财务数据为：总资产4,177,420.90元，总负债0元，净资产4,177,420.90元。

5、截至本公告披露日，华创三鑫持有上市公司50,072,944股股份，占上市公司总股份的18.12%，为上市公司控股股东。若本次交易顺利完成，深圳东创将持有华创三鑫100%股权。宁花香女士和周建旗先生为深圳东创的实际控制人，将通过深圳东创间接控制上市公司18.12%股权。

同时，李涛先生放弃其持有的震安科技12%股份的表决权，股权转让及表决权放弃后，震安科技实际控制人拟由李涛先生变更为宁花香女士和周建旗先生；上市公司控股股东不变，仍为华创三鑫。

6、华创三鑫系李涛控制的企业，与李涛系天然的一致行动人。本次交易完成后，李涛将不再持有华创三鑫的股权，也不再担任华创三鑫的职务，华创三鑫将不再是李涛的一致行动人。

7、本次股权转让事项不触及要约收购，也不构成关联交易。本事项不会对上市公司的生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

8、本次交易是否能够最终完成及完成时间尚存在不确定性，本次交易涉及的后续事宜，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

现将昆明振华、北京凯韦铭、李涛先生与深圳东创签署《股权转让协议》《表决权放弃协议》《不谋求上市公司控制权的承诺函》及公司控制权拟发生变更的具体情况公告如下：

一、本次股权转让的基本情况

（一）本次交易情况

2025年6月17日，震安科技控股股东华创三鑫的两名法人股东：昆明振华、北京凯韦铭与深圳东创签署了《股权转让协议》，深圳东创以人民币61,608万元对价，受让昆明振华、北京凯韦铭持有的华创三鑫100%股权。

本次股权转让前，昆明振华持有华创三鑫54.7619%股权，深圳东创以人民币337,377,114元对价受让昆明振华持有的华创三鑫54.7619%股权；北京凯韦铭持有华创三鑫45.2381%股权，深圳东创以人民币278,702,886元对价受让北京凯韦铭持有的华创三鑫45.2381%股权。

同日，深圳东创与公司实际控制人李涛先生签署《表决权放弃协议》，本次股权转让涉及股权的市场监督管理变更备案手续完成之日，李涛先生自愿、无条件且不可撤销的放弃33,154,923股（占公司股份总数的比例为12%，以下简称“弃权股份”）股份的表决权，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，弃权股份不得计入有效表决权。李涛先生出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自上市公司控制权变更之日起至宁花香女士、周建旗先生丧失对上市公司的控制权地位之日期间，不谋求上市公司的控制权。

通过本次股权转让及表决权放弃的安排，李涛先生持有震安科技有表决权股份总数变更为14,599,107股股份（占公司股份总数的比例为5.28%）；深圳东

创持有公司有表决权股份总数为50,072,944股股份（占公司股份总数的比例为

18.12%）。本次股权转让及表决权放弃完成后，深圳东创将取得震安科技的控制权；宁花香女士和周建旗先生为深圳东创的实际控制人。

（二）公司控制权拟变更情况

1、本次交易前公司控制权情况

变更前，震安科技的股权控制关系如下：

2、本次交易后公司控制权情况

截至本公告披露日，华创三鑫持有公司50,072,944股股份，占公司总股本的18.12%，为公司控股股东。

若本次交易顺利完成，深圳东创将持有华创三鑫100%股权。宁花香女士和周建旗先生为深圳东创的实际控制人，将通过华创三鑫间接控制上市公司18.12%股权。

同时，李涛先生放弃其持有的震安科技12%股份的表决权，股权转让及表决权放弃后，公司实际控制人拟由李涛先生变更为宁花香女士和周建旗先生；公司控股股东不变，仍为华创三鑫。

变更后，震安科技的股权控制关系如下：

二、交易各方的基本情况

（一）受让方

名称：深圳东创技术股份有限公司类型：其他股份有限公司（非上市）统一社会信用代码：91440300697116838F法定代表人：宁花香注册资本：6,912.25万元住所：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路11、13、15号深圳市软件产业基地5栋4层

成立日期：2009年11月30日经营范围：

一般经营项目：计算机软硬件的研发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。（ 法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：通信设备、安防设备、汽车配件、医疗器械、电子信息产品的注塑结构件、零部件及五金结构件、零部件的解决方案及模具研发、产品制成与销售。

股权结构：

（二）转让方

转让方一：

名称：振华（昆明）创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91530100MA6QGEJN6D转让方二：

名称：北京凯韦铭投资咨询有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：91110111660535350G

（三）丙方：李涛

（四）拟变更的实际控制人

本次交易完成后，公司实际控制人拟由李涛先生变更为宁花香女士和周建旗

先生。宁花香女士具体情况如下：

宁花香，女，中国国籍，无境外永久居留权，1968年 4月出生，本科学历。1992年本科毕业于湖南师范大学，2009年至今任深圳东创技术股份有限公司董事长。

周建旗先生具体情况如下：

周建旗，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年 6月出生，硕士学历。1991年本科毕业于中国地质大学（武汉）， 1997年硕士毕业于中南大学，1997年任职于华为技术有限公司，2009年创立深圳东创技术股份有限公司并任总经理 。宁花香女士与周建旗先生系合法夫妻关系。

三、 本次交易所涉及相关协议的主要内容

（一）《股权转让协议》主要内容

甲方：深圳东创技术股份有限公司

注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路11、13、15号深圳市软件产业基地5栋4层

法定代表人：宁花香

乙方1：振华（昆明）创业投资合伙企业（有限合伙）

乙方2：北京凯韦铭投资咨询有限公司

丙方：李涛

鉴于：

1、甲方系一家在中国依法成立、有效存续的股份有限公司。

2、震安科技股份有限公司是根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的已在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司（股票简称：震安科技，股票代码：300767，以下简称上市公司），华创三鑫系震安科技的直接控股股东，持有上市公司50,072,944股股份，占上市公司总股份的18.12%。乙方1、乙方2系上市公司控股股东华创三鑫之股东，其中乙方1持有华创三鑫54.7619%股权、乙方2持有华创三鑫45.2381%股权。

3、丙方系上市公司实际控制人，直接持有上市公司47,754,030股股份，占上市公司总股份的17.28%。

4、截至本协议签订之日，上市公司的总股本为人民币276,291,028元，华创三鑫持有上市公司18.12%股权（对应上市公司50,072,944股）。甲方有意通过乙方受让而持有华创三鑫100%的股权，并通过转让完成后丙方放弃部分上市公司表

决权的方式取得上市公司实际控制权（以下简称本次控制权转让）。

5、本次控制权转让实施完成后，公司直接控股股东不变，甲方将通过控制华创三鑫成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人拟由李涛先生变更为甲方实际控制人，甲方及其实际控制人将按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关义务。有鉴于此，各方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就股权转让事宜达成本协议，内容如下：

1、本次控制权转让

（1）整体方式

各方同意，甲方为本次控制权转让的受让主体。本次控制权转让包括下述的本次股权转让以及表决权放弃。通过本次股份转让，甲方将通过华创三鑫间接取得上市公司18.12%的股份，在股份转让交割完毕后，各方同意丙方按照本协议的约定放弃上市公司12%股份对应的表决权，由甲方取得上市公司实际控制权。

（2）本次股权转让

①甲方拟通过受让乙方持有的华创三鑫100%的股权，从而间接持有上市公司总股本的18.12%，共计50,072,944股股份。其中，乙方1向甲方转让华创三鑫

54.7619%的股权，乙方2向甲方转让华创三鑫45.2381%的股权。

②各方确认，本次股权转让价格以华创三鑫所持有的上市公司股份价值确定：以上市公司市值为34亿元为定价基础，上市公司每股价格为人民币12.3037元（四舍五入后计算），本次交易股权转让总价格为人民币616,080,000.00 元(大写：陆亿壹仟陆佰零捌万元整)。其中，应当支付乙方1的转让对价为人民币337,377,114元（大写：叁亿叁仟柒佰叁拾柒万柒仟壹佰壹拾肆元整），应当支付乙方2的转让对价为人民币278,702,886元（大写：贰亿柒仟捌佰柒拾万贰仟捌佰捌拾陆元整）。

（3）表决权放弃的安排

为保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，各方同意在本次股权转让向市场监督管理部门完成变更备案手续后，丙方放弃其所持有的上市公司12%股份所对应的表决权，放弃期限在下列任一情形满足之日终止：

①华创三鑫所持有的上市公司股份比例与丙方所持有的上市公司股份比例的差额超过12%（含本数）；

②本协议项下股权转让涉及的市场监督管理变更备案手续完成之日起满48个月（该期限在届满前可由甲方和丙方协商一致后以书面形式延长）；

③各方就表决权放弃的终止达成书面协议；

④宁花香、周建旗实施股权转让等行为导致丧失对上市公司的控制权地位。

（4）不谋求控制权的承诺

本协议签订后，在宁花香、周建旗作为上市公司实际控制人的期间，丙方及其一致行动人、受控企业不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公司股份、与其他任何第三方形成一致行动、将其所持表决权委托给其他任何第三方、征集投票权或作出其他安排等）单独/共同谋求上市公司控制权或协助其他任何第三方谋求上市公司控制权；未经甲方书面同意，不再增持上市公司股份，不以任何形式将所持的上市公司股份表决权委托给第三方行使。

本协议签订后，针对上市公司的重大事项（日常经营活动和本协议签署前已公告的事项除外），乙方促使并确保事先书面通知甲方并征得甲方同意后实施，但甲方应当严格遵守相关法律、法规和规范性文件规定的内幕信息知情人保密义务。

2、本次股权转让

（1）转让标的

乙方根据本协议向甲方转让，甲方根据本协议从乙方受让华创三鑫100%的股权，从而间接持有上市公司50,072,944股股份，占上市公司已发行股本总额的

18.12%。标的股权附属的全部权益，包括在该股权上产生的任何留存收益、未分配利润等，随着本次股权转让一并由甲方享有。

（2）付款安排

①签署正式的股权转让协议后，甲方在签署协议的当日向乙方指定的账户支付保证金人民币4,000万元（大写：肆仟万元整），保证金支付至乙方指定账户的当日，本股权转让协议生效。

②甲方及其聘请的中介机构应在本协议签署之日起五十（50）个工作日，最晚不超过七十（70）个工作日内，完成对上市公司及华创三鑫的尽职调查且出具尽调报告，并取得令甲方满意的尽调结果（即目标股权以及上市公司实际情况与其于深圳证券交易所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异，重大差异标准参照深圳证券交易所相关定义，华创三鑫无潜在重大风险和重大债务）。

③启动尽调期间，设立以乙方指定名义开立的共管账户，甲方在尽调完成后并获得满意的尽调结果十（10）个日历日内向共管账户支付至本次交易总金额90%的转让款（即除已支付的保证金外，还需支付人民币514,472,000元，大写：伍亿壹仟肆佰肆拾柒万贰仟元整）。

④在向市场监督管理部门提交变更备案申请之前，甲方向乙方指定账户释放共管账户内本次交易总金额50%的转让款。释放完成后，双方在五（5）个工作日

内，就本次股权转让事项向市场监督管理部门申请办理变更备案登记。

⑤在市场监督管理部门完成本次股权转让的变更备案登记后二（2）个日历日内，双方同意解除共管账户内剩余资金的共管，由乙方对剩余的本次交易总金额40%的转让款进行自行支配。

⑥甲方承诺，在完成本次股权转让的市场监督管理部门变更备案登记后的30个日历日内对上市公司董事会进行改组。在董事会改组完成的十（10）个日历日内，甲方向乙方支付剩余的本次交易总金额10%的转让款（即人民币61,608,000元，大写：陆仟壹佰陆拾万捌仟元整）。本次转让价款支付的安排可在后续股权转让协议的补充协议中进行更具体的约定。

⑦甲方未按本协议约定的期限支付任何一笔款项或及时解除共管的，每延期一天，甲方每日应按照应付未付或未按期解除共管金额的0.03%向乙方支付滞纳金，延期超过10个日历日，乙方有权单方终止本协议并追究甲方的违约责任。

3、股权转让交割条件

（1）条件细则

①上市公司对外披露的定期报告的重大方面已经充分、完整披露了公司及附属公司的资产负债、权益、对外担保以及其他与公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏。

②乙方、丙方承诺，上市公司及其附属公司在历史沿革重大方面合法合规，至目标股权转让交割日，不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》应披露未披露的事项、事件及作为或不作为事项；乙方，丙方承诺，截至目标股权转让交割日，上市公司不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》可能或潜在因素会导致上市公司被风险警示、暂停上市、终止上市的情形。

③甲方聘请的第三方中介机构出具的尽调报告，未发现乙方存在虚假陈述或重大遗漏事项。

三方理解并一致同意，上述先决条件是三方后续款项支付和股份交割的前提条件，除非上述先决条件全部成就或经甲方书面豁免，甲方有权书面通知其余各方解除本协议，本协议任何一方无须就终止协议承担任何违约、赔偿或其他法律责任。

（2）甲方的尽调报告应在本协议签署之日起50个工作日，最晚不超过70个工作日内完成，甲方尽调未发现乙方存在虚假陈述或重大遗漏事项即视为条件达成。尽调完成后，双方应按照本协议约定尽快推动实施目标股权的转让，如交割完成前乙方违反上述承诺视为乙方违约。若甲方未在前述约定日期内完成尽职调查工作的，则乙方有权随时单方终止本协议。

（3）本协议签署后，相关方应及时向其他方通报相关先决条件的进展情况。

4、违约责任

（1）违约事件

①除本协议另有约定或由于未通过有权部门的行政命令或指示不同意本次股权转让导致受让方无法实质履行本协议或华创三鑫因有权部门的行政命令或指示或股东会表决无法获得股东会减持豁免之外，任何一方非经其他各方一致同意不能中途退出本次股权转让，否则应对其他方按本协议的约定承担违约赔偿责任。a、甲方非经乙方同意中途退出本次股权转让的，乙方有权没收甲方已支付的保证金；

b、乙方非经甲方同意中途退出本次股权转让的，乙方除退还甲方已支付的保证金，还应向甲方赔偿与保证金金额一致的赔偿金。

②受限于前款，若一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。乙方1、乙方2分别对另一方在本协议项下的义务和违约责任承担连带责任。

（2）违约救济

①一方违约（以下称违约方）后，另一方（以下称守约方）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后30日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

a、暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；

b、要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；

c、本协议约定的或相关法律、法规规定的其他救济措施。

②违约方未于前款约定的期限内纠正违约行为或采取有效的补救措施，或违约方的违约行为致使守约方不能实现合同目的，守约方有权书面通知违约方解除本协议；本协议自守约方的书面通知到达违约方时解除。

（3）不可抗力

①如因不可抗力的原因，致使任何一方全部或部分不能履行或需要延期履行本协议的，该方应立即将不可抗力发生及其对履行本协议的影响等情况书面通知另一方，并在不可抗力发生之日起15日内提供有效证明。各方应按照不可抗力事件对本协议的影响程度，协商决定是否全部或部分终止、变更或推迟履行本协议。

②遇有不可抗力的一方，就其因不可抗力而迟延履行义务的行为不承担违约责任，但不可抗力发生在该方迟延履行期间的除外。且该方应采取一切合理措施减少不可抗力对本协议的不利影响，否则，其应就扩大的损失承担责任。

③本协议所指不可抗力指本协议各方或一方在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能控制且不能克服的事件，包括但不限于罢工、疫情、骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风、战争、政府征收征用、国家主权行为，以及法律及国家政策的调整等。

5、保密与声明

（1）保密

各方对本协议的签订或履行的整个过程均负有保密的义务。任何一方不得将另一方为签订或履行本协议而披露或提供的保密信息泄露给任何第三方或用作其他用途。保密信息的形式可以是口头或书面，有形或无形的任何形式；保密信息的范围包括但不限于业务、产品、计算机代码或指令、想法、概念、发现、发明、设计、图纸（包括技术图纸）、技术诀窍、业务和财务信息、市场和销售数据、计划和方案、实际或潜在客户、承包商和供应商的身份和交易过程、员工名册等。

（2）保密例外

虽有前款约定，下列情形不构成一方对保密义务的违反：

①经保密信息权利人事先书面同意的披露；

②披露已为公众所知的该等信息（不包括由于一方违反本协议而使公众所知的该等信息）；

③在任何诉讼或仲裁中披露该等信息；

④依照有关法律、法规并在有关法律、法规规定的范围内披露该等信息；

⑤依照证券交易所的业务规则披露该等信息；

⑥向任何政府、金融、税务或其他行政机关并在该等行政机关要求的范围内披露该等信息；

⑦向其董事、管理人员、员工或专业顾问（包括但不限于财务顾问、律师、会计师、评估师等）披露该等信息。

（3）宣布

未经各方一致书面同意，任何一方不得在任何媒体上发布或公开宣布本协议或本协议项下之交易。

（4）确保

各方应确保其董事、管理人员、员工或专业顾问（包括但不限于财务顾问、律师、会计师、评估师等）遵守本条之规定，该等人员违反本条约定的，视同该方违约，该方须对该等人员的违反承担违约责任。

（二）《表决权放弃协议》主要内容

甲方：深圳东创技术股份有限公司注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路11、13、15号深圳市软件产业基地5栋4层法定代表人：宁花香乙方：李涛鉴于：

1、震安科技股份有限公司是根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的已在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司（股票简称：震安科技，股票代码：300767，以下简称上市公司），截至本协议签署日，上市公司的股本总额为276,291,028元，股份总数为 276,291,028股。

2、截至本协议签署日，乙方个人直接持有上市公司47,754,030股已发行股份，占上市公司总股本的17.28%,同时乙方通过华创三鑫间接持有上市公司部分股份。

3、甲方与乙方于2025年6月17日签订《股权转让协议》，甲方拟通过受让华创三鑫100%的股权从而间接持有上市公司18.12%股权，对应上市公司50,072,944股股份（以下简称本次股权转让），完成本次股权转让后，乙方合计持有上市公司 47,754,030股已发行股份，占上市公司总股本的17.28% 。乙方将按照本协议的约定放弃其中12%股权对应的表决权利，即 33,154,923 股已发行股份所对应的表决权利（以下简称弃权股份）。

各方经友好协商，就乙方放弃弃权股份对应的表决权事宜达成协议如下：

1、表决权放弃

（1）乙方在本协议约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃乙方合法持有的弃权股份对应的表决权，以巩固甲方对上市公司的控制权。

（2）乙方同意在弃权期限内放弃弃权股份对应的表决权，包括如下权利：

①召集、召开、参加或者委派代理人参加股东会或临时股东会；

②行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（或候选人）、监事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）的权利及其他议案；

③针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程的规定需要经股东会审议、表决的事项，参与股东会的讨论、行使表决权的权利，并签署相关文件；

④法律、法规及上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份处分权等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

（3）自本协议签订之日起，若乙方所持弃权股份因上市公司送股、转增股、配股等方式发生变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。

（4）本协议约定的股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，乙方无权撤销或单方面解除本协议约定的股东权利放弃。

（5）在弃权期间内，乙方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得通过任何方式委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。

（6）在弃权期间内，如乙方转让全部或部分弃权股份的（乙方有权自行决定转让方式而无需取得甲方的同意），本协议约定的表决权放弃的效力安排如下：

①如乙方通过集中竞价、大宗交易等方式转让全部或部分弃权股份的，则该等被转让的全部或部分弃权股份所对应的表决权放弃自该等股份不再登记于乙方名下之日起终止，剩余未被转让的仍登记在乙方名下的弃权股份的表决权放弃持续有效，但大宗交易等最终受让方为乙方关联方（关联方定义以《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定为准，以下均同）的情况除外。

②如乙方通过协议转让方式转让全部或部分弃权股份给其关联方的，本表决权弃权持续有效，乙方应保证通过协议转让方式受让弃权股份的受让人履行本协议所约定的表决权放弃，或促使自身的一致行动人、关联方按照本协议约定的条件放弃行使与该等转让股份等额的股份对应的表决权，但如前述转让是经过甲方同意或转让给与乙方无关联第三方的，则于该等股份不再登记在乙方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止。

③弃权股份全部或部分因被执行等司法程序不再为乙方所有，则于该等股份不再登记在乙方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止，但剩余未被执行的弃权股份的弃权及期限等不受影响。

（7）在弃权期间内，弃权股份的所有权及收益权和股份处分权等财产权仍归乙方所有；法律、法规和规范性文件规定乙方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由乙方承担并履行。

（8）甲方无需就本协议约定的股东权利放弃向乙方支付任何费用。弃权期间内，除《股权转让协议》中约定的损失承担情形外，上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

（9）尽管有前述约定，若在弃权期间内，甲方受让或通过其他合法方式取得乙方持有的上市公司股份的，则该等股份对应的股东权利放弃应予终止。

2、弃权期间

各方同意，乙方放弃表决权的期间为自本协议生效之日起至本协议终止、解除或失效之日止。本协议生效后，发生下列任一情形本协议自动终止：

（1）华创三鑫所持有的上市公司股份比例与乙方所持有的上市公司股份比例的差额超过12%（含本数）；

（2）本协议项下股权转让涉及的市场监督管理变更备案手续完成之日起满48个月（该期限届满前可由本协议双方协商一致后以书面形式延长）；

（3）各方就表决权放弃的终止达成书面协议；

（4）宁花香、周建旗实施股权转让等行为导致丧失对上市公司的控制权地位。

3、违约责任

（1）如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。

（2）如乙方违反本协议的相关约定且在甲方书面通知纠正其违约行为后十日内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，则甲方有权要求乙方支付人民币10,000,000元（大写：壹仟万元整）的违约金。

（三）《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》主要内容

鉴于：

1、震安科技股份有限公司是根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的已在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司（股票简称：震安科技，股票代码：300767，以下简称上市公司），截至本协议签署日，上市公司的股本总额为276,291,028元，股份总数为 276,291,028股。

2、李涛先生（以下简称承诺人）直接持有上市公司47,754,030股已发行股份，占上市公司总股本的17.28%，同时通过华创三鑫间接持有公司部分股份。

3、深圳东创系一家根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为：91440300697116838F。

4、李涛先生与深圳东创于2025年6月17日签订了《股权转让协议》，甲方通过受让

华创三鑫100%的股权从而间接持有上市公司18.12%股权，对应上市公司50,072,944股（以下简称 本次股权转让）。完成本次股权转让后，李涛先生承诺按照协议约定放弃其持有的上市公司33,154,923 股已发行股份所对应的表决权利，占上市公司总股本的12%。本次股权转让完成以及前述表决权放弃生效后，深圳东创的实际控制人宁花香女士、周建旗先生将取得上市公司的控制权（以下简称控制权变更）。

承诺人特此不可变更及撤销的承诺，自上市公司控制权变更之日起至宁花香、周建旗丧失对上市公司的控制权地位之日期间：

1、承诺人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份或利用持股地位或影响力干预、影响宁花香女士、周建旗先生对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含控股子公司）的正常生产经营活动。

2、承诺人不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。

四、对公司的影响

（一）截至本公告披露日，华创三鑫持有公司50,072,944股份，占上市公司总股本的18.12%，为上市公司控股股东。若本次交易顺利完成，深圳东创将持有华创三鑫100%股权。宁花香女士和周建旗先生为深圳东创的实际控制人，将通过深圳东创间接控制上市公司18.12%股权。

同时，李涛先生放弃其持有的震安科技12%股份的表决权，股权转让及表决权放弃后，上市公司实际控制人拟由李涛先生变更为宁花香女士和周建旗先生；上市公司控股股东不变，仍为华创三鑫。

（二）本次股权转让不会导致上市公司主营业务发生重大变化，不会对上市公司的持续经营产生不利影响，不会对上市公司财务状况产生重大不利影响，不会影响上市公司的独立性。

（三）本次股权转让旨在充分利用深圳东创的行业资源和优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理，促进上市公司稳定、健康、可持续发展，增强上市公司的治理能力、盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，提升上市公司对社会公众股东的投资回报。

（四）本次股权转让事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。本事项不会对上市公司的生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、其他说明及风险提示

（一）本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法

规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（二）深圳东创不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（三）本次交易中深圳东创支付的股权转让款来源于其自有或自筹资金，不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向深圳东创提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（四）截至2024年12月31日，华创三鑫未经审计的账面财务数据为：总资产4,177,420.90元，总负债0元，净资产4,177,420.90元。

（五）华创三鑫系李涛控制的企业，与李涛系天然的一致行动人。本次交易完成后，李涛将不再持有华创三鑫的股权，也不再担任华创三鑫的职务，华创三鑫将不再是李涛的一致行动人。

（六）本次交易是否能够最终完成及完成时间尚存在不确定性，本次交易涉及的后续事宜，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

（七）公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的公告为准。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

（一）昆明振华、北京凯韦铭、李涛先生与深圳东创签署的《深圳东创技术股份有限公司与振华（昆明）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京凯韦铭投资咨询有限公司关于北京华创三鑫投资管理有限公司之股权转让协议》；

（二）李涛先生与深圳东创签署的《表决权放弃协议》；

（三）李涛先生签署的《不谋求上市公司控制权的承诺函》。

特此公告

震安科技股份有限公司

董事会2025年6月18日