证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2025-038
震安科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）震安科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）第四届董事会第十七次会议通知于2025年4月7日以电子邮件形式通知了全体董事。
（二）本次会议以现场表决方式于2025年4月18日在公司会议室召开。
（三）本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，全体董事均亲自出席会议，无委托他人出席情况。
（四）会议由公司董事长李涛主持。
（五）本次会议参与表决人数以及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》。
全体董事经审议，一致认为：公司编制和审议《2024年度总经理工作报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司管理层2024年工作情况和实际经营管理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
我们一致同意《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》。
全体董事经审议，一致认为：《公司2024年度董事会工作报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司董事会2024年的履职情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏[内容详见2025年4月19日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》]。我们一致同意《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》，并决定将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（三）审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》。全体董事经审议，一致认为：公司财务制度健全、财务运作规范，《公司2024年度财务决算报告》真实、公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果[内
容详见2025年4月19日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司2024年度财务决算报告》]。我们一致同意《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》，并决定将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（四）审议通过《关于公司<2024年年度报告及其摘要>的议案》。全体董事经审议，一致认为：公司2024年年度报告及其摘要内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏[内容详见2025年4月19日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》]。我们一致同意《关于公司<2024年年度报告及其摘要>的议案》，并决定将2024年年度报告及其摘要提交公司2024年年度股东会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（五）审议通过《2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。全体董事经审议，一致认为：公司本次不进行利润分配综合考虑了公司目前发展阶段、未来的资金需求等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配[内容详见2025年4月19日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司关于2024年度不进行利润分配的公告》]。我们一致同意《2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并决定将该议案提交公司2024年年度股东会审议。公司独立董事召开专门会议对本项议案进行预先审议并发表了同意提交本次董事会的审核意见：经审查，鉴于公司2024年度合并报表归属上市公司股东净利润为负，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司近三年利润分配及资本公积金转增股本预案均符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等法律法规关于利润分配的相关规定。综合考虑公司目前发展所处阶段、项目投资资金需求、长远发展规划、宏观经济环境、行业运行态势等因素后，为增强公司抵御风险能力，实现长远、健康、稳定发展，以更好地兼顾公司股东长远利益，公司决定本年度不派发现金股利，不送红股，也不以资本公积金转增股本，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，符合《公司章程》及公司《未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划》等规定的利润分配政策，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将《2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司第四届董事会第十七次会议审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（六）审议通过《关于公司<未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划>的议案》
全体董事经审议，一致认为：为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，我们一致同意《关于公司<未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划>的议案》并决定将该议案提交公司2024年年度股东会审议[内容详见2025年4月19日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》]。公司独立董事召开专门会议对本项议案进行预先审议并发表了同意提交本次董事会的审核意见：经审查，我们认为公司拟定的《未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》中关于公司分红政策的有关规定，有助于公司建立起健全完善、持续稳定的分红政策及其监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们一致同意将《关于公司<未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划>的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2024年年度股东会审议。
（七）审议通过《关于<公司2024年度内部控制自我评价报告>的议案》。
全体董事经审议，一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，《公司2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况[内容详见2025年4月19日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》]。
公司独立董事召开专门会议对本项议案进行预先审议并发表了同意提交本次董事会的审核意见：经审查，公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、重大投资、募集资金使用等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。因此，我们认为公司《2024年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。我们一致同意将公司《2024年度内部控制自我评价报告》提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于<公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
全体董事经审议，一致认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，
不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[内容详见2025年4月19日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司董事会关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》]。公司独立董事召开专门会议对本项议案进行预先审议并发表了同意提交本次董事会的审核意见：经审阅公司董事会《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员，我们认为：公司董事会编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，如实反映了公司 2024 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们一致同意将公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提交公司第四届董事会第十七次会议审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。全体董事经审议，一致同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构，并提请股东会授权公司经营管理层根据2025年度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用[内容详见2025年4月19日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的公告》]。我们一致同意《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，并决定意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。公司独立董事召开专门会议对本项议案进行预先审议并发表了同意提交本次董事会的审核意见：经审查，我们认为续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障和提高上市公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定。因此，同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构。我们一致同意将《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2024年年度股东会审议。
（十）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》全体董事经审议，一致认为：公司根据日常生产经营需求，预计2025年度公司及其子公司拟与关联方发生日常关联交易事项，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定[内容详见2025年4月19日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司关于2025年度日常关联交易预
计的公告》]。公司独立董事召开专门会议对本项议案进行预先审议并发表了同意提交本次董事会的审核意见：经审查，公司本次2025年度日常关联交易预计属于正常的商业交易行为，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。董事会的审议和表决程序符合相关法律法规以及公司《章程》的有关规定。我们一致同意将《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》全体董事经审议，一致认为：公司董事会根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜符合公司未来战略规划及业务发展需要[内容详见2025年4月19日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的公告》]。我们一致同意《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》，并决定将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
公司独立董事召开专门会议对本项议案进行预先审议并发表了同意提交本次董事会的审核意见：经审查，我们认为公司董事会关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及《公司章程》等相关规定。本次提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2024年年度股东会审议。
（十二）关于变更公司会计估计的议案
全体董事经审议，一致认为：公司本次会计估计变更，是根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定进行的合理变更，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司已披露的经审计的财务报表产生影响，预计不会对公司本年度财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司和全体股东特别是中小股东利益的情形[内容详见2025年4月19日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司关于变更公司会计估计的公告》]。公司独立董事召开专门会议对本项议案进行预先审议并发表了同意提交本次董事会的审核意见：本次会计估计变更，是根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合国家法律法规的相关要求和公司的实际情况，会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于变更公司会计估计的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于修订公司<章程>及其他相关制度的议案》为维护公司及广大投资者的合法权益，进一步规范公司的组织架构，逐步提高公司治理水平。根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司将不再设置监事会，原监事会的职权将由公司董事会审计委员会行使，同时相应废止《震安科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度。
据此，公司董事会决定对公司《章程》《股东会议事规则》《信息披露管理办法》《关联交易管理办法》《董事会审计委员会议事规则》等共计26项公司制度进行统一修订，并提请股东会授权董事会指定专人办理公司章程变更的工商登记、备案等相关事宜[内容详见2025年4月19日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司关于修订公司<章程>及其他相关制度的议案的公告》、相关制度修正案]。
我们一致同意《关于修订公司<章程>及其他相关制度的议案》，并决定将本次修订的公司《章程》《股东会议事规则》《信息披露管理办法》《关联交易管理办法》《董事会议事规则》《独立董事制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《控股股东和实际控制人行为规范》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》提交公司2024年年度股东会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2024年年度股东会审议。
（十四）审议通过《关于拟补选第四届董事会董事的议案》
公司董事会于近日收到公司第四届董事会董事、副总经理唐均先生提交的书面辞任申请。唐均先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事、战略委员会委员、副总经理及下属子公司职务。唐均先生的辞任不会导致公司第四届董事会人数低于法定人数。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等关于提名董事候选人的相关规定，董事会对董事候选人进行资格审查后决定提名张雪女士为公司第四届董事会董事。任期自
2024年年度股东会审议通过之日起至第四届董事会届满时止[内容详见2025年4月19日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司关于拟补选第四届董事会董事的公告》]。我们一致同意《关于拟补选第四届董事会董事的议案》，并决定将该议案提交公司2024年年度股东会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2024年年度股东会审议。
（十五）审议通过《关于召开公司2024年年度股东会的议案》全体董事经审议，一致同意：公司于2025年5月12日召开公司2024年年度股东会[内容详见2025年4月19日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司关于召开公司2024年年度股东会的通知》]。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）《震安科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；
（二）《震安科技股份有限公司2025年第三次独立董事专门会议审核意见》；
（三）《震安科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于2024年年度报告的书面确认意见》。特此公告。
震安科技股份有限公司董事会2025年4月19日