股票简称：锦浪科技 股票代码：300763

锦浪科技股份有限公司Ginlong Technologies Co., Ltd.（浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路57号）

2025年度向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二五年七月

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声 明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的条件。

二、公司本次发行可转换公司债券的信用评级

公司本次发行的可转债已经中证鹏元评级，其中公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况

（一）公司利润分配政策

公司现行的股利分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：

1、利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。

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2、利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。

3、现金分配的条件

满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。

4、利润分配的时间间隔

公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。

公司出现下列情形之一的：当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负债率高于70%；经营性现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。

5、利润分配的比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

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平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东利益的，有权发表独立意见。

（4）如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7、利润分配政策的变更机制

公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策

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应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，经过公司董事会、监事会表决通过后，提交股东大会审议通过。

（二）最近三年公司利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2022年度

2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本396,688,445股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计分配利润158,675,378元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

（2）2023年度

2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本400,686,945股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份688,500股后的399,998,445股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计分配利润79,999,689元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

（3）2024年度

2025年5月19日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本399,333,395股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份694,700股后的398,638,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计分配利润79,727,739元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

2、最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

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（三）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。

五、特别风险提示

提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。

（一）业绩波动的风险

报告期各期，公司营业收入分别为588,960.14万元、610,083.70万元、654,220.42万元及151,764.24万元，其中主要产品光伏逆变器的销售收入分别为507,067.86万元、450,277.35万元、436,373.63万元及102,740.48万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为104,255.58万元、78,604.85万元、63,717.57万元及15,309.95万元。产业政策变动、全球光伏市场区域热点波动、行业供求关系变化、原材料价格波动、市场竞争加剧等因素均可能会对公司经营规模和盈利能力产生影响。

若行业政策发生重大不利变动、发行人未能紧跟全球光伏市场区域热点、区域能源供需变动使得电力等能源价格大幅度下跌、原材料价格大幅上升、下游市场需求不足、市场竞争加剧等不利因素出现，可能导致公司营业收入不利变动，进而导致公司业绩出现下滑的风险。

（二）全球光伏市场波动风险

海外光伏市场的快速发展为中国光伏企业带来机遇亦带来挑战。受宏观经济走势及贸易摩擦等因素影响，各国的贸易政策会因国际政治形势的变动和各自国家经济发展阶段而不断变动，导致光伏行业的发展在全球各个国家及地区并不

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均衡，呈现市场区域热点波动的情形。若公司未来无法持续紧跟全球光伏市场的波动，不能及时调整公司的生产、销售模式，将可能对公司的持续发展产生不利影响。境外部分国家和地区亦通过设置贸易壁垒扶持和保护本国光伏产业，自2011年起，欧盟、印度等部分国家和地区存在对我国出口的光伏组件等（不包括光伏逆变器）产品进行反倾销、反补贴调查等情形；美国自2019年5月起已对光伏逆变器加征关税，关税税率由零税率提高至25%；2025年4月，美国宣布对中国输美商品进一步加征关税。若公司产品销往的国家或地区的贸易政策趋于保守，地区贸易保护主义抬头，将影响公司向该地区的出口销售，进而影响公司的整体业务发展。

（三）光伏行业政策变动的风险

近年来，在光伏发电成本下降的同时行业补贴政策快速退坡，我国光伏行业已进入平价上网的无补贴时代。为积极推进平价上网项目建设，严格规范补贴项目竞争配置，国家发改委、国家能源局先后发布系列指导政策，调整光伏电价政策，可能对公司未来开发的光伏电站盈利情况带来不利影响。

2025年2月9日，国家发改委、能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，旨在“按照价格市场形成、责任公平承担、区分存量增量、政策统筹协调的要求，深化新能源上网电价市场化改革”，并要求各地要在2025年底前出台并实施具体方案。届时，对于增量项目（2025年6月1日起投产项目），因上网电量原则上需参与市场化交易，项目的收益水平受到一定影响。未来，随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，市场化交易电价的波动可能对公司业绩产生一定的影响。

此外，若其他国家或地区政府逐步减少或取消光伏发电的补贴或政策支持，或推出其他调控政策，可能对当地市场光伏发电装机需求产生一定影响，导致公司在当地的产品销售收入及毛利率出现下滑。

上述政策的变动在短期内可能影响市场新增光伏电站装机量及收益水平，对公司经营业绩产生不利影响。

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（四）毛利率下降的风险

报告期内，发行人综合毛利率分别为33.52%、32.38%、31.78%及32.33%。其中，光伏逆变器业务毛利率分别为28.88%、23.14%、20.14%及24.94%；分布式光伏发电业务毛利率为65.46%、59.93%、56.53%及49.56%。2023年及2024年，公司逆变器毛利率、分布式光伏发电业务毛利率较报告期初有所下降。公司光伏逆变器业务毛利率下降主要受市场需求与销售区域变动、竞争环境与内外销收入规模变动、成本变化等因素综合影响；公司分布式光伏发电业务毛利率下降主要受发电量衰减、成本变化、上网电价差异、业务结构变化、补贴政策等因素影响。如果未来市场环境、行业政策发生不利变化、市场竞争加剧、区域市场需求不足、光伏发电上网价格下跌或消纳电量下降等情形发生，将导致公司的营业收入发生不利变动；若未来原材料价格、海运费用、光伏发电成本等成本上涨或公司管理不善导致费用上升，将对公司毛利率产生不利影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（五）偿债能力的风险

报告期内，公司资产负债率分别为71.55%、64.08%、60.48%和58.53%， 流动比率分别为0.85倍、0.73倍、1.05倍和1.32倍，速动比率分别为0.52倍、

0.42倍、0.61倍和0.81倍。2025年3月末，公司短期借款、长期借款以及一年内到期的非流动负债金额合计为959,239.55万元。报告期内，随着光伏逆变器业务和分布式光伏电站业务规模持续扩大，公司通过日常经营积累、资本市场融资、银行借款相结合的方式，筹措了开展业务和投建分布式光伏电站所需的资金。

报告期内，发行人银行资信状况良好。若后续公司的资产结构、经营业绩、销售回款状况发生不利变动，或者国家实行紧缩的货币政策而无法及时取得银行等金融机构的资金支持，公司将可能面临较大的偿债风险，导致无法偿还银行借款、无法支付供应商等其他债权人款项或员工工资的流动性风险，对公司持续经营能力造成不利影响。同时，公司银行借款所带来的财务费用增加将持续影响公司整体盈利能力。

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（六）固定资产和在建工程折旧、减值风险

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为777,731.81万元、1,531,756.72万元、1,578,390.71万元和1,523,305.78万元，占当期非流动资产的比例分别为80.39%、90.03%、95.77%和95.60%；公司在建工程账面价值分别为150,979.37万元、109,340.22万元、5,589.58万元和5,843.55万元，占当期非流动资产的比例分别为15.61%、6.43%、0.34%和0.37%。2025年3月末，公司分布式光伏电站相关固定资产账面价值为1,400,344.15万元，是公司最主要的固定资产。随着公司厂房投建转固、分布式光伏电站持续投建，公司的折旧金额将进一步增加。

2024年末和2025年3月末，公司在建工程中的分布式光伏电站存在减值

846.91万元、732.94万元情形，主要系：子公司锦浪智慧将部分原为建设分布式光伏电站而在报告期初所购用的光伏组件及逆变器计提减值。随着产品市场迭代加速，公司报告期初采购的部分旧型号设备经济性低于当前市场新型设备，在后续电站建设中公司拟采用新型号设备，不再采用前述旧型号设备。基于上述情况，公司结合期末同类设备市场可比价格进行减值测试，并相应计提减值准备。

若未来公司所处市场环境发生重大不利变化、分布式光伏电站项目建成后运行效益低于预期、固定资产和在建工程等发生损毁、产生减值迹象等情形，导致公司在建工程无法及时转固、投建的固定资产不能产生预期收益，公司的经营业绩将因为大幅增加的折旧和计提减值金额而产生不利影响。

（七）募投项目新增产能及时消化的风险

本次募集资金投资项目主要用于产能建设、研发中心建设、数智化提升以及补充流动资金。其中，“高电压大功率并网逆变器新建项目”和“中大功率混合式储能逆变器新建项目”系为顺应大功率逆变器应用提升的行业趋势、满足下游客户多场景应用需求，提升大功率并网逆变器和中大功率混合式储能逆变器的高质量、规模化生产能力。项目建设完成后，将分别新增产能2.5万台。

募投项目设有建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果

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国家产业政策、宏观经济环境、市场需求及竞争格局等方面出现重大不利变化且发行人无法采取有效的应对措施，可能导致发行人本次募集资金投资项目新增产能难以充分消化的市场风险，将使公司无法按照既定计划实现预期经济效益，进而对公司业务发展目标的实现产生不利影响。

（八）募集资金投资项目实施风险

公司本次募投项目“分布式光伏电站项目”属于公司业务的主要组成部分，与公司发展战略密切相关。项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目投建过程中工程设计、建设进度、管理能力、预算控制、建设材料价格等都存在较大的不确定性，进而有可能影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目无法按期投入运营或无法实施的风险。因分布式光伏电站业务运营年限较长，公司在后续项目运维过程中一定程度上依赖于屋顶的长期存续和业主方的综合实力，若出现建筑物征拆或业主方自身经营不善、拖欠电费、违背合同约定等情形，将导致募投项目不能持续稳定运行，影响公司募投项目的预期效益。

随着分布式光伏发电的快速发展，优质屋顶逐渐成为较为稀缺的资源，分布式光伏电站业务面临日益激烈的市场竞争，若出现地方产业政策调整、地方保护主义背离市场行为、终端企业客户违约等情形，可能导致募集资金投资项目无法实施的风险。

（九）募集资金投资项目效益不及预期的风险

公司本次募集资金投资项目“高电压大功率并网逆变器新建项目”和“中大功率混合式储能逆变器新建项目”完全达产后，将新增250kW以上高电压大功率组串式并网逆变器、20kW以上中大功率混合式储能逆变器各2.5万台的生产能力，年均新增净利润分别约为7,728.45万元和12,383.96万元。若在未来项目建成投产后，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，或出现下游需求增长缓慢、行业竞争加剧、公司市场开拓成效不佳、产品销售价格下降、原材料成本上升以及其他不可预计的因素，都可能对公司募投项目的预期效益造成不利影响。

公司本次募集资金投资项目“分布式光伏电站项目”建成后，预计总装机容

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量约为120MW，年均发电量为11,141.84万kWh，年均增加收入约4,065.24万元，年均增加净利润约1,539.24万元，税后投资内部收益率约为7.45%。但未来若出现光伏发电上网价格下跌、工商业终端客户消纳比例下降，可能导致本次募投项目“分布式光伏电站项目”无法产生预期收益的风险。

六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺

（一）公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、加强募集资金管理和加快募集资金投资项目实施速度

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

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3、加强技术研发，提升核心竞争力

经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。

4、严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》的相关要求，在《公司章程》及《锦浪科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）相关主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及

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再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东、实际控制人王一鸣，实际控制人王峻适、林伊蓓承诺如下：

（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任；（3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

2、公司董事、高级管理人员承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任；（7）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 2

二、公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ...... 2

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ...... 2

四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 ...... 2

五、特别风险提示 ...... 6

六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺 ...... 11

目 录 ...... 14

第一节 释义 ...... 19

一、基本术语 ...... 19

二、专业术语 ...... 20

第二节 本次发行概况 ...... 23

一、发行人基本情况 ...... 23

二、本次可转债基本发行条款 ...... 30

三、本次发行的有关机构 ...... 40

四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 41

第三节 风险因素 ...... 42

一、与发行人相关的风险 ...... 42

1-1-15二、与行业相关的风险 ...... 46

三、其他风险 ...... 48

第四节 发行人基本情况 ...... 53

一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ...... 53

二、公司组织结构及主要对外投资情况 ...... 54

三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ...... 61

四、报告期内相关主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ...... 64

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ...... 66

六、公司所处行业基本情况 ...... 78

七、发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手、行业技术壁垒或主要进入障碍 ...... 97

八、公司的主营业务情况 ...... 103

九、发行人核心技术和研发情况 ...... 125

十、发行人的主要固定资产和无形资产 ...... 130

十一、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ...... 136

十二、发行人境外经营情况 ...... 136

十三、发行人报告期内的分红情况 ...... 138

十四、发行人最近三年发行的债券情况 ...... 142

十五、报告期内深圳证券交易所对发行人年度报告的问询情况........ 142第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 143

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ...... 143

二、发行人财务报表 ...... 143

1-1-16三、财务报表的编制基础 ...... 150

四、合并财务报表范围及变化情况 ...... 150

五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 156

六、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ...... 158

七、财务状况分析 ...... 160

八、盈利能力分析 ...... 193

九、现金流量分析 ...... 230

十、资本性支出分析 ...... 233

十一、技术创新分析 ...... 234

十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 ...... 236

十三、本次发行的影响 ...... 236

第六节 合规经营与独立性 ...... 238

一、发行人报告期内受到的行政处罚情况 ...... 238

二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ...... 240

三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源情况 ...... 240

四、同业竞争 ...... 240

五、关联方及关联交易情况 ...... 242

第七节 本次募集资金运用 ...... 248

一、本次募集资金使用计划 ...... 248

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 248

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三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系.... 301四、本次募集资金投资项目的经营前景 ...... 302

五、本次募投项目符合投向主业和国家产业政策的要求 ...... 302

六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 304

第八节 历次募集资金运用 ...... 306

一、最近五年内募集资金情况 ...... 306

二、前次募集资金的使用情况 ...... 309

三、前次募集资金实际投资项目实现效益情况 ...... 311

四、前次募集资金变更情况 ...... 313

五、前次募集资金投资项目对外转让情况 ...... 322

六、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 ...... 324

七、暂时闲置募集资金使用情况 ...... 325

八、前次募集资金未使用完毕募集资金的情况 ...... 327

九、发行人会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告情况.... 327第九节 声明 ...... 328

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 328

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 329

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 330

四、发行人律师声明 ...... 332

五、承担审计业务的会计师事务所声明 ...... 333

六、资信评级机构声明 ...... 334

七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...... 335

1-1-18第十节 备查文件 ...... 338

附件一：经营办公类租赁 ...... 339

附件二：公司拥有的无形资产详细情况 ...... 342

一、商标详细情况 ...... 342

二、专利详细情况 ...... 355

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第一节 释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基本术语

1-1-20

二、专业术语

1-1-21

1-1-22

被北美权威机构和零售商广泛认可的产品安全认证，代表产品符合了北美适用的电气及其他安全标准的要求

注：本募集说明书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致

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第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

（一）公司基本情况

（二）本次发行的背景和目的

1、本次发行的背景

（1）全球能源绿色低碳转型，光伏行业稳定增长，分布式光伏电站经济效益与社会效益愈发显现国际能源署发布的《2023年世界能源展望》报告指出，在现有政策和市场条件下，到2030年可再生能源在全球电力结构中的份额将接近50%，且未来5

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年风能和太阳能发电将占新增可再生能源发电量的95%。光伏发电具有清洁低碳、场景灵活等特点，并已具备持续的成本竞争力，在全球能源加速转型背景下，光伏作为重要的可再生能源，未来长时间将维持高景气度，预计到2027年将成为全球装机容量最大的电力来源。

伴随各国对光伏发电的着力推动，光伏行业近年稳定增长，优质光伏电站资产得到市场各参与方的充分认可。以分布式光伏电站为例，其一方面能够充分利用闲置的屋顶资源，为屋顶资源业主带来电价折扣或屋顶租金等直接经济效益；另一方面能够直接减少二氧化碳及多种空气污染物的排放，具有良好的社会效益。光伏发电产业的蓬勃发展实现了各方共赢以及经济效益和社会效益相统一。

（2）我国光伏产业持续向好，工商业分布式及集中式光伏市场不断发展，组串式逆变器应用加深，大功率已成为组串式逆变器的技术发展趋势

根据国家能源局数据显示，2024年我国光伏新增装机容量277.57GW，同比增加28.33%，我国光伏产业发展持续向好；截至2024年底，我国工商业分布式光伏累计并网容量为228.63GW，集中式光伏累计并网容量为510.89GW，二者共同占据83.50%的市场份额，工商业分布式及集中式光伏已成为我国光伏发电主要形式。

随着工商业分布式及集中式光伏发电市场的不断发展，以及功率模块等技术的进步与迭代，市场领先企业不断研发和推出单机功率较大的组串式逆变器。一方面，组串式逆变器以其MPPT数量多、最大功率跟踪电压范围宽、组件配置灵活、发电时间长、整体安装及施工成本较低等优势，在一定程度上弥补了与集中式逆变器相比不足之处，使得组串式逆变器在光伏电站市场的应用不断加深；另一方面，更大的输出功率能够提升系统发电效率、降低系统度电成本，大功率已成为组串式逆变器的技术发展趋势。

根据Wood Mackenzie发布的《Global solar PV inverter and MLPE market share2024》（全球光伏逆变器概览2024）调研报告，2023年，全球光伏逆变器出货量增长56%，达到536GW，其中，中国逆变器出货量占全球总出货量的50%以上；《中国光伏产业发展路线图（2024-2025年）》发布数据显示，2024年，我国光伏逆变器市场仍然以组串式逆变器和集中式逆变器为主，其中组串式逆变器市场

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占比为80%，占据行业主要市场份额。

伴随工商业分布式及集中式光伏市场不断发展，组串式逆变器应用加深，大功率已成为组串式逆变器的技术发展趋势。

（3）储能市场蓬勃发展，新型储能技术逐步落地，集成化、大功率已成为储能系统技术发展的重要趋势

以锂离子电池为代表的新型储能凭借着能量密度高、项目周期短、响应快、受地理环境限制小等优势近几年增速明显，根据中国能源研究会储能专委会发布的《储能产业研究白皮书2025》统计，2024年度，全球新型储能新增装机规模

74.1GW，同比增长62.50%；我国新型储能新增装机规模43.8GW，同比增长

104.67%。根据国家能源局数据，我国新型储能电站逐步呈现集中式、大型化趋势，从装机规模看，不足1万千瓦的项目装机占全部装机6.7%，1万—10万千瓦的项目装机占比38.5%，10万千瓦以上的项目装机占比54.8%。

在新型储能装机量不断增长的背景下，储能技术不断发展，新的技术标准和产品特性不断涌现，逆变器、变流器、电池散热模块、电池控制模块等储能系统核心部件都朝着集成化、模块化、大功率的方向发展。《2023年中国储能技术研究进展》显示，在集成技术方面，我国规模储能系统集成技术继续往高安全、大容量、高效率和一体化的方向发展，储能电站的规模从100MWh级向GWh级迈进，储能集装箱集成度进一步提高，容量已突破5MWh，标准式一体化储能柜得到推广。

伴随储能市场蓬勃发展和新型储能技术不断进步，以及储能系统核心部件向集成化、模块化、大功率方向延伸，集成化、大功率储能已成为储能系统技术发展的重要趋势。

（4）自动化、信息化、智能化及绿色化发展符合国家鼓励和企业自身高质量发展需求

工业和信息化部于2024年11月发布《光伏制造行业规范条件（2024年本）》，提出鼓励企业将自动化、信息化、智能化及绿色化等贯穿于设计、生产、管理、检测和服务的各个环节，积极开展智能制造，提升本质安全水平，降低运营成本，

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缩短产品生产周期，提高生产效率，降低产品不良品率，提高能源利用率。

数智化是数字化与智能化的深度融合，运用云计算、大数据、物联网、人工智能等前沿技术，帮助企业实现生产效率、质量控制、资源配置、供应管理等多方面能力的提升。通过数智化改造，企业可以建立高精度的生产质量控制系统，利用传感器、自动化检测设备和数据分析技术，实时监测生产过程中的各项参数，及时发现并纠正质量问题，确保产品的高质量和一致性。同时，借助智能化的生产计划与排程系统、供应链管理系统和库存管理系统，企业能够实现资源的精准配置，减少原材料和成品库存积压，降低生产成本。此外，数智化服务平台可以为客户提供更快速、更精准的售后支持，增强客户体验，从而提升企业的市场竞争力。

2、本次发行的目的

（1）夯实多元业务布局，提升公司在光伏产业链的综合竞争力

公司自成立以来一直立足于新能源行业，专注于分布式光伏发电领域，是首家以组串式逆变器作为最大主营业务的A股上市公司。公司于2019年开始布局分布式光伏发电业务，凭借在组串式逆变器领域的龙头地位和对光伏发电行业的深刻理解，近年来已成功实现由核心部件到整体光伏发电系统的产业链延伸，分布式光伏发电业务已成为公司两大核心业务之一。

报告期内，公司分布式光伏发电业务收入分别为71,372.41万元、148,630.36万元、208,137.81万元及45,508.99万元，占营业收入的比例分别为12.12%、

24.36%、31.81%及29.99%，分布式光伏发电业务规模及占比逐步扩大。通过实施分布式光伏电站项目，公司可加快在优质屋顶上投建分布式光伏电站，实现资源优势转化为业绩回报，并形成良好的示范效应，进一步扩大分布式光伏发电业务规模，夯实多元业务布局，提升公司在光伏产业链的综合竞争力。

（2）优化公司产品结构，增加市场引领产品的规模化生产能力

本次募投项目之高电压大功率组串式并网逆变器可有效实现光伏发电系统降本增效，为其新建专用生产线能够充分发挥公司高电压大功率组串式逆变器产品优势；而中大功率混合式储能逆变器新建项目的实施是公司新型储能技术落

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地、产品升级的重要保障，能够丰富公司储能产品类型，实现用户侧储能业务更多场景覆盖，把握储能行业发展机遇期。本次募投项目之高电压大功率并网逆变器新建项目、中大功率混合式储能逆变器新建项目是对符合行业未来发展趋势、更具有市场引领力产品专业化生产能力的提升，非单纯扩大产能项目，有利于公司实施差异化、专业化竞争策略，引领行业高质量发展。

（3）加强研发投入、推动数智化提升，全面增强公司的综合竞争力光伏行业发展对业内企业的研发能力、信息化及数字化能力提出了更高要求。公司本次实施上海研发中心建设项目及数智化提升项目，建设高水平研发实验室、引进先进的设施设备，并对公司多环节软硬件进行数智化升级，是公司紧抓光储融合发展趋势、进行多元化业务布局、落实智能制造及高效运营的重要举措。上海研发中心建设项目及数智化提升项目完成后，公司的综合竞争力和研发能力将得到进一步加强。

（三）本次发行概况

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

2、发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币167,658.38万元（含本数），具体发行规模由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

3、证券面值和发行价格

本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

4、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

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本次可转债预计募集资金总额为不超过人民币167,658.38万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。

5、募集资金专项存储的账户

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

（四）募集资金投向

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币167,658.38万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（五）发行方式与发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资

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基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（六）承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（七）发行费用

单位：万元

（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告

本次发行的可转换公司债券及未来转换的A股股票将申请在深圳证券交易所创业板上市。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所

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申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

二、本次可转债基本发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（三）证券面值

本次发行可转换公司债券每张面值为100元。

（四）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司A股股票的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

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i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券的本金及最后一年利息。

（5）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（六）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（七）评级事项

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

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（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

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并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登相关公告，并于公告中明确修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

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若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

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i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其

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持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与本公司原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）向现有股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十五）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

依据《锦浪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：

1、可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

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（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、可转债债券持有人会议的召开

本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定：

1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

4）变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；

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（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；

（5）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（6）管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（7）拟变更、解聘本次可转债受托管理人或修改受托管理协议的主要内容，变更、解聘受托管理人的情形包括但不限于：

1）受托管理人未能持续履行债券持有人会议规则及债券受托管理协议约定的受托管理人职责；

2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

3）受托管理人提出书面辞职；

4）受托管理人与可转债发行人签订的《关于向不特定对象发行可转换公司债券之保荐协议》《关于向不特定对象发行可转换公司债券之承销协议》终止；

5）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

（8）在法律规定许可的范围内修改本次可转债持有人会议规则；

（9）公司提出债务重组方案；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

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4、可转债债券持有人会议的召集

债券持有人会议主要由债券受托管理人负责召集。下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十六）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十七）本次发行方案的有效期限

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本次可转债发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

（十八）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

发行人未能按期兑付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《持有人会议规则》《受托管理协议》或适用法律法规规定的其他违约事项。

2、违约责任及其承担方式

发生违约情形时，公司应当依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定承担违约责任。

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3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议适用于中国法律并依其解释。本次可转债公司债券发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》等约定提交仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐人和承销机构

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

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（五）申请上市的证券交易所

（六）收款银行

（七）资信评级机构

（八）登记结算公司

四、发行人与本次发行有关人员之间的关系

截至2025年4月30日，保荐机构合计持有发行人股票122,504股。除此之外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

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第三节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

一、与发行人相关的风险

（一）业务相关的风险

1、技术研发风险

光伏逆变器行业属于技术密集型行业，随着行业技术水平和产品性能要求的不断提高，市场对产品更新换代的需求亦不断提高，但新产品从研发到量产并产生经济效益存在一定周期，期间市场的变化将制约新产品的盈利能力，最后效果能否达到预期存在较大的不确定性。若公司无法快速按照计划推出适应市场需求的新产品，将影响公司产品的市场竞争力，对公司业务发展造成不利影响。

公司为探索前述研发方向，在资金、人员、技术、设施等方面进行了充足准备，但前述研发项目能否成功依赖于公司在关键技术领域的突破，存在公司研发进度不及预期甚至研发失败的技术风险。

2、知识产权风险

公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。如果公司的知识产权及相关核心技术不能得到充分保护，被竞争对手所获知和模仿，则公司的竞争优势可能会受到损害，公司未来业务发展和生产经营可能会受到不利影响。此外，由于各国政治、法律、经济体系等不同，市场环境因素较为复杂，导致公司无法完全消除潜在知识产权纠纷风险。若未来公司因恶意诉讼、知识产权理解偏差、竞争对手竞争策略等原因引发知识产权纠纷，造成自身知识产权不能得到充分保护，公司可能会受到不利影响。

3、原材料供应及价格波动的风险

报告期内，公司主要产品光伏逆变器生产所需原材料主要为电子元器件、结

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构件以及辅料等。受全球贸易环境变化影响，市场可能面临供需不平衡等情形，继而导致公司如IGBT等特定电子元器件材料供应短缺、价格上涨等情形。若未来公司上游原材料供应商持续出现供货不及时或者大幅提升原材料价格的情况，将对公司的盈利能力产生不利影响。

4、产品风险

报告期各期，公司主营产品组串式逆变器销售收入分别为507,067.86万元、450,277.35万元、436,373.63万元及102,740.48万元。若未来光伏逆变器行业竞争加剧、产品价格下降或下游行业需求量下降，将导致公司逆变器销售收入大幅减少，可能对公司的经营业绩产生不利的影响。公司主要产品为组串式逆变器，若公司产品因操作不当或控制不严出现品质问题，可能导致产品出现返修、退回等情形，将对公司的经营业绩带来不利影响。

（二）财务相关的风险

1、业绩波动的风险

报告期各期，公司营业收入分别为588,960.14万元、610,083.70万元、654,220.42万元及151,764.24万元，其中主要产品光伏逆变器的销售收入分别为507,067.86万元、450,277.35万元、436,373.63万元及102,740.48万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为104,255.58万元、78,604.85万元、63,717.57万元及15,309.95万元。产业政策变动、全球光伏市场区域热点波动、行业供求关系变化、原材料价格波动、市场竞争加剧等因素均可能会对公司经营规模和盈利能力产生影响。

若行业政策发生重大不利变动、发行人未能紧跟全球光伏市场区域热点、区域能源供需变动使得电力等能源价格大幅度下跌、原材料价格大幅上升、下游市场需求不足、市场竞争加剧等不利因素出现，可能导致公司营业收入不利变动，进而导致公司业绩出现下滑的风险。

2、毛利率下降的风险

报告期内，发行人综合毛利率分别为33.52%、32.38%、31.78%及32.33%。其中，光伏逆变器业务毛利率分别为28.88%、23.14%、20.14%及24.94%；分布

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式光伏发电业务毛利率为65.46%、59.93%、56.53%及49.56%。2023年及2024年，公司逆变器毛利率、分布式光伏发电业务毛利率较报告期初有所下降。公司光伏逆变器业务毛利率下降主要受市场需求与销售区域变动、竞争环境与内外销收入规模变动、成本变化等因素综合影响；公司分布式光伏发电业务毛利率下降主要受发电量衰减、成本变化、上网电价差异、业务结构变化、补贴政策等因素影响。

如果未来市场环境、行业政策发生不利变化、市场竞争加剧、区域市场需求不足、光伏发电上网价格下跌或消纳电量下降等情形发生，将导致公司的营业收入发生不利变动；若未来原材料价格、海运费用、光伏发电成本等成本上涨或公司管理不善导致费用上升，将对公司毛利率产生不利影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。

3、偿债能力的风险

报告期内，公司资产负债率分别为71.55%、64.08%、60.48%和58.53%， 流动比率分别为0.85倍、0.73倍、1.05倍和1.32倍，速动比率分别为0.52倍、

0.42倍、0.61倍和0.81倍。2025年3月末，公司短期借款、长期借款以及一年内到期的非流动负债金额合计为959,239.55万元。报告期内，随着光伏逆变器业务和分布式光伏电站业务规模持续扩大，公司通过日常经营积累、资本市场融资、银行借款相结合的方式，筹措了开展业务和投建分布式光伏电站所需的资金。

报告期内，发行人银行资信状况良好。若后续公司的资产结构、经营业绩、销售回款状况发生不利变动，或者国家实行紧缩的货币政策而无法及时取得银行等金融机构的资金支持，公司将可能面临较大的偿债风险，导致无法偿还银行借款、无法支付供应商等其他债权人款项或员工工资的流动性风险，对公司持续经营能力造成不利影响。同时，公司银行借款所带来的财务费用增加将持续影响公司整体盈利能力。

4、固定资产和在建工程折旧、减值风险

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为777,731.81万元、1,531,756.72万元、1,578,390.71万元和1,523,305.78万元，占当期非流动资产的比例分别

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为80.39%、90.03%、95.77%和95.60%；公司在建工程账面价值分别为150,979.37万元、109,340.22万元、5,589.58万元和5,843.55万元，占当期非流动资产的比例分别为15.61%、6.43%、0.34%和0.37%。2025年3月末，公司分布式光伏电站相关固定资产账面价值为1,400,344.15万元，是公司最主要的固定资产。随着公司厂房投建转固、分布式光伏电站持续投建，公司的折旧金额将进一步增加。

2024年末和2025年3月末，公司在建工程中的分布式光伏电站存在减值

846.91万元、732.94万元情形，主要系：子公司锦浪智慧将部分原为建设分布式光伏电站而在报告期初所购用的光伏组件及逆变器计提减值。随着产品市场迭代加速，公司报告期初采购的部分旧型号设备经济性低于当前市场新型设备，在后续电站建设中公司拟采用新型号设备，不再采用前述旧型号设备。基于上述情况，公司结合期末同类设备市场可比价格进行减值测试，并相应计提减值准备。若未来公司所处市场环境发生重大不利变化、分布式光伏电站项目建成后运行效益低于预期、固定资产和在建工程等发生损毁、产生减值迹象等情形，导致公司在建工程无法及时转固、投建的固定资产不能产生预期收益，公司的经营业绩将因为大幅增加的折旧和计提减值金额而产生不利影响。

5、应收账款风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为105,273.30万元、93,606.82万元、116,920.32万元和109,439.48万元，公司业务规模不断扩大的同时也造成了应收账款的上升。若公司对应收账款管理不善，可能会影响公司长期稳健的发展，亦有可能降低公司的经营业绩。

6、期末存货金额较大的风险

报告期内，随着公司经营规模扩大，公司存货账面价值相应增加。报告期各期末，公司存货账面价值分别206,381.68万元、195,980.09万元、190,706.03万元和176,098.20万元，占流动资产的比例分别为39.31%、42.80%、41.76%和

38.35%。报告期初，受部分原材料供应紧张、交货期延长的影响，公司加大芯片

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等电子元器件类原材料的储备。

未来，如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及公司存货管理水平下降，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

7、汇率风险及远期结售汇业务汇兑损失的风险

公司产品销往亚洲、南美、欧洲、北美、大洋洲及非洲的多个国家和地区，存在以外币结算销售收入的情况，并存在一定金额的外汇敞口。若未来人民币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。

报告期内，为降低汇率波动对公司经营的影响，公司基于对未来外汇收款规模的预测，在银行开展以锁定外汇成本为目的的远期结售汇业务。未来，在汇率行情变动较大的情况下，若公司远期结售汇约定的远期结汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。

二、与行业相关的风险

（一）全球光伏市场波动风险

海外光伏市场的快速发展为中国光伏企业带来机遇亦带来挑战。受宏观经济走势及贸易摩擦等因素影响，各国的贸易政策会因国际政治形势的变动和各自国家经济发展阶段而不断变动，导致光伏行业的发展在全球各个国家及地区并不均衡，呈现市场区域热点波动的情形。若公司未来无法持续紧跟全球光伏市场的波动，不能及时调整公司的生产、销售模式，将可能对公司的持续发展产生不利影响。

境外部分国家和地区亦通过设置贸易壁垒扶持和保护本国光伏产业，自2011年起，欧盟、印度等部分国家和地区存在对我国出口的光伏组件等（不包括光伏逆变器）产品进行反倾销、反补贴调查等情形；美国自2019年5月起已对光伏逆变器加征关税，关税税率由零税率提高至25%；2025年4月，美国宣布对中国输美商品进一步加征关税。若公司产品销往的国家或地区的贸易政策趋

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于保守，地区贸易保护主义抬头，将影响公司向该地区的出口销售，进而影响公司的整体业务发展。

（二）行业竞争激烈的风险

光伏逆变器行业竞争充分，目前已形成较为稳定的市场竞争格局。在全球光伏行业持续向好的情况下，国内外头部企业不断进行产能扩张和市场开拓，同时，众多新的参与者亦尝试进入光伏逆变器产业，公司所在光伏逆变器行业面临着日趋激烈的竞争。随着竞争者数量增加、竞争者业务规模的扩大，若公司未来不能持续提升市场竞争力，公司的市场份额、行业地位将受到一定影响。

（三）光伏行业政策变动的风险

近年来，在光伏发电成本下降的同时行业补贴政策快速退坡，我国光伏行业已进入平价上网的无补贴时代。为积极推进平价上网项目建设，严格规范补贴项目竞争配置，国家发改委、国家能源局先后发布系列指导政策，调整光伏电价政策，可能对公司未来开发的光伏电站盈利情况带来不利影响。

2025年2月9日，国家发改委、能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，旨在“按照价格市场形成、责任公平承担、区分存量增量、政策统筹协调的要求，深化新能源上网电价市场化改革”，并要求各地要在2025年底前出台并实施具体方案。届时，对于增量项目（2025年6月1日起投产项目），因上网电量原则上需参与市场化交易，项目的收益水平受到一定影响。未来，随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，市场化交易电价的波动可能对公司业绩产生一定的影响。

此外，若其他国家或地区政府逐步减少或取消光伏发电的补贴或政策支持，或推出其他调控政策，可能对当地市场光伏发电装机需求产生一定影响，导致公司在当地的产品销售收入及毛利率出现下滑。

上述政策的变动在短期内可能影响市场新增光伏电站装机量及收益水平，对公司经营业绩产生不利影响。

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三、其他风险

（一）募集资金投资项目风险

1、募投项目新增产能及时消化的风险

本次募集资金投资项目主要用于产能建设、研发中心建设、数智化提升以及补充流动资金。其中，“高电压大功率并网逆变器新建项目”和“中大功率混合式储能逆变器新建项目”系为顺应大功率逆变器应用提升的行业趋势、满足下游客户多场景应用需求，提升大功率并网逆变器和中大功率混合式储能逆变器的高质量、规模化生产能力。项目建设完成后，将分别新增产能2.5万台。

募投项目设有建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果国家产业政策、宏观经济环境、市场需求及竞争格局等方面出现重大不利变化且发行人无法采取有效的应对措施，可能导致发行人本次募集资金投资项目新增产能难以充分消化的市场风险，将使公司无法按照既定计划实现预期经济效益，进而对公司业务发展目标的实现产生不利影响。

2、募集资金投资项目实施风险

公司本次募投项目“分布式光伏电站项目”属于公司业务的主要组成部分，与公司发展战略密切相关。项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目投建过程中工程设计、建设进度、管理能力、预算控制、建设材料价格等都存在较大的不确定性，进而有可能影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目无法按期投入运营或无法实施的风险。因分布式光伏电站业务运营年限较长，公司在后续项目运维过程中一定程度上依赖于屋顶的长期存续和业主方的综合实力，若出现建筑物征拆或业主方自身经营不善、拖欠电费、违背合同约定等情形，将导致募投项目不能持续稳定运行，影响公司募投项目的预期效益。

随着分布式光伏发电的快速发展，优质屋顶逐渐成为较为稀缺的资源，分布式光伏电站业务面临日益激烈的市场竞争，若出现地方产业政策调整、地方保护主义背离市场行为、终端企业客户违约等情形，可能导致募集资金投资项目无法实施的风险。

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3、募集资金投资项目效益不及预期的风险

公司本次募集资金投资项目“高电压大功率并网逆变器新建项目”和“中大功率混合式储能逆变器新建项目”完全达产后，将新增250kW以上高电压大功率组串式并网逆变器、20kW以上中大功率混合式储能逆变器各2.5万台的生产能力，年均新增净利润分别约为7,728.45万元和12,383.96万元。若在未来项目建成投产后，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，或出现下游需求增长缓慢、行业竞争加剧、公司市场开拓成效不佳、产品销售价格下降、原材料成本上升以及其他不可预计的因素，都可能对公司募投项目的预期效益造成不利影响。公司本次募集资金投资项目“分布式光伏电站项目”建成后，预计总装机容量约为120MW，年均发电量为11,141.84万kWh，年均增加收入约4,065.24万元，年均增加净利润约1,539.24万元，税后投资内部收益率约为7.45%。但未来若出现光伏发电上网价格下跌、工商业终端客户消纳比例下降，可能导致本次募投项目“分布式光伏电站项目”无法产生预期收益的风险。

4、前次和本次募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

发行人前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出。尽管前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期的经济效益，则新增资产折旧及摊销费用将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

（二）与本次发行相关风险

1、股票市场价格波动风险

公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。

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2、本次可转债本息兑付风险

若未来公司受国家政策、法规、行业及经营环境等不可控因素的影响，公司的经营活动未能取得预期的回报，导致公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

3、本次可转债在转股期内未能转股的风险

对于投资者而言，公司股票价格未来的波动不可预期，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过转股价格的可能性，在这种情形下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。

对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用及资金压力。

4、本次可转债投资价值风险

本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。

5、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。因此短期内可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价

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格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄的风险。

6、资信评级风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次债券的信用等级为AA。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。

7、如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险

公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于市场因素、股价走势、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而无法实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

同时，向下修正后的转股价格须不低于股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价及前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。

8、未设立担保的风险

本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受国家政策、法规、行业及经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

9、本次发行失败或募集资金不足的风险

如本次发行失败或募集资金未达到本次募投项目建设需求，公司将利用经营

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积累和银行融资等融资方式继续推进募投项目建设，在一定期间内可能造成公司资金紧张，对公司生产经营及募投项目建设都存在一定影响；若未来公司自身财务状况出现重大不利变化或银企关系恶化，亦将导致项目实施存在不确定性。

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第四节 发行人基本情况

一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

（一）股本结构

截至2025年3月31日，公司总股本为399,333,395股，股本结构如下：

（二）前十名股东的持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的证券持有人名册，截至2025年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

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二、公司组织结构及主要对外投资情况

（一）公司组织结构图

截至2025年3月31日，公司组织结构图如下：

（二）子公司情况

截至2025年3月31日，发行人拥有境内一级子公司共9家，境外一级子公司共1家，发行人股权结构及一级子公司具体情况如下：

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注：锦浪储能、锦浪智慧、行思行远、锦浪科技（上海）、集米企管剩余持股1%的股东均为锦浪低碳

1、宁波锦浪智慧能源有限公司

最近一年及一期，锦浪智慧主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

2、上海锦浪新能源有限公司

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最近一年及一期，上海锦浪主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

3、锦浪储能有限公司

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最近一年及一期，锦浪储能主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

4、宁波集米企业管理有限公司

企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一年及一期，集米企管主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

5、宁波锦浪低碳能源科技有限公司

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最近一年及一期，锦浪低碳主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

6、锦浪科技（上海）有限公司

最近一年及一期，锦浪科技（上海）主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

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7、宁波锦浪电力有限公司

最近一年及一期，锦浪电力主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

8、上海欧赛瑞斯新能源科技有限公司

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最近一年及一期，欧赛瑞斯主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

9、西安行思行远科技有限公司

最近一年及一期，行思行远主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

10、SOLIS AUSTRALASIA PTY LTD截至境外法律意见书出具日，Solis的具体情况如下：

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注：境外法律意见书出具日为2024年12月31日

最近一年及一期，Solis主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

三、公司控股股东、实际控制人基本情况

（一）控股股东及实际控制人

公司的控股股东为王一鸣，实际控制人为王一鸣、王峻适、林伊蓓。截至2025年3月31日，王一鸣、林伊蓓、王峻适分别直接持有公司25.03%、7.62%、

5.33%的股权。王一鸣、王峻适分别持有锦浪控股60.00%、40.00%的股权，锦浪控股持有发行人7.84%的股权。因此，王一鸣、王峻适、林伊蓓直接及间接持有公司合计45.82%的表决权比例。

公司控股股东及实际控制人的基本情况如下：

1、王一鸣先生：1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，教授级高级工程师。毕业于上海交通大学信息工程专业，英国爱丁堡大学电子与电信专业；入选国家特聘专家。现任公司董事长、总经理及部分下属公司董事，锦浪控股监事。

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2、王峻适先生：1949年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2015年9月至2021年10月任公司董事兼副总经理；现任公司党委书记及锦浪控股执行董事。

3、林伊蓓女士：1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2021年6月至2022年8月就职于浙江天泉商贸有限公司（已于2022年8月31日注销），任执行董事兼总经理；现任公司综合管理部副经理、锦浪控股经理、锦浪电力执行董事兼经理、宁波集米商贸有限公司执行董事兼总经理、宁波集米天泉商贸有限公司执行董事兼总经理、北京集米天泉商贸有限公司执行董事兼经理、上海粒集商贸有限公司执行董事、北京粒集商贸有限公司执行董事、经理、财务负责人。

最近三年以来，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

（二）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况

截至2025年3月31日，控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况，不会对公司控制权产生重大影响。

（三）控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他企业基本情况

截至2025年3月31日，除公司及其子公司以外，公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业基本情况如下：

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1、锦浪控股

2、宁波集米天泉商贸有限公司

3、北京集米天泉商贸有限公司

4、宁波集米商贸有限公司

5、北京粒集商贸有限公司

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6、上海粒集商贸有限公司

四、报告期内相关主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况

（一）本次发行前所作出的重要承诺及履行情况

本次发行相关主体已作出的重要承诺及履行情况参见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露的《锦浪科技股份有限公司2024年年度报告》《锦浪科技股份有限公司2023年年度报告》《锦浪科技股份有限公司2022年年度报告》之“第六节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”之“1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项”相关内容，截至本募集说明书签署日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常，不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。

（二）本次发行所作出的重要承诺及履行情况

1、公司控股股东、实际控制人出具的关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人王一鸣；实际控制人王峻适、林伊蓓承诺如下：

（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任；（3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

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2、公司董事、高级管理人员出具的关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任；（7）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函

（1）视情况参与认购的相关主体及其承诺

公司控股股东、实际控制人王一鸣，实际控制人王峻适、林伊蓓，持股5%以上股东锦浪控股，董事、高级管理人员郭俊强、张婵，高级管理人员陆荷峰将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺如下：

“1、本企业/本人及本人配偶、父母、子女将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与公司本次可转债的认购。

2、若本企业/本人及本人配偶、父母、子女在本次可转债发行首日前六个月存在股票减持情形，本企业/本人承诺本企业/本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若本企业/本人及本人配偶、父母、子女参与公司本次可转债的发行认购

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并认购成功，自本企业/本人及本人配偶、父母、子女完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持所持有的公司可转债。

4、本企业/本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《证券法》及其他相关规定买卖公司股票或可转换公司债券的行为，不实施或变相实施短线交易等违法违规行为。

5、若本企业/本人及本人配偶、父母、子女出现未能履行上述承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（2）不参与认购的相关主体及其承诺

公司独立董事楼红英、胡华权、李育杉，董事何睿，监事张丽、贺华挺、陈益丹将不参与本次可转债发行认购，具体承诺如下：

“1、本人承诺本人及本人配偶、父母、子女将不参与公司本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

2、本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《证券法》及其他相关规定买卖公司股票或可转换公司债券的行为，不实施或变相实施短线交易等违法违规行为。

3、本人及本人配偶、父母、子女放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，若本人及本人配偶、父母、子女出现未能履行上述承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

1、董事基本情况及从业经历

截至本募集说明书签署日，公司董事会现有董事7名，其中3名独立董事，具体情况如下：

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（1）王一鸣先生：王一鸣先生简历参见“第四节 发行人基本情况”之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人”。

（2）郭俊强先生：1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015年10月至2018年1月就职于校宝在线（杭州）科技股份有限公司，任财务总监；2018年1月至2019年7月就职于海亮集团有限公司及海亮教育管理集团有限公司，分别担任财务总监助理及财务副总监；2019年7月至今就职于公司，现任公司董事、副总经理、财务总监，行思行远执行董事兼总经理、欧赛瑞斯执行董事。

（3）张婵女士：1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2013年至今就职于公司，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，粒集企管执行董事兼总经理、锦浪（香港）董事、越南锦浪有限责任公司总经理、集米企管监事、锦浪储能监事。

（4）何睿女士：1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2015年9月至2024年7月就职于浙大宁波理工学院；2024年8月至今就职于浙江万里学院国际学院、锦浪控股有限公司；2024年11月至今任公司董事。

（5）楼红英女士：1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年7月至今就职于浙江中瑞江南会计师事务所有限公司，任质量控制部负责人、总审计师；2016年3月至2022年12月任杭州天丰电源股份有限公司独立董事；2024年7月至今任浙江祥邦科技股份有限公司独立董事；2023年5月至今任公司独立董事。

（6）胡华权先生：1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年4月至2021年7月就职于北京大成（舟山）律师事务所，任合伙人、律

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师；2018年3月至2023年4月任舟山星海华贸易有限公司监事；2021年8月至今就职于浙江普俊律师事务所，任合伙人、副主任、律师；2023年5月至今任公司独立董事。

（7）李育杉先生：1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2009年3月至今就职于唯亚威通讯技术（北京）有限公司上海分公司，任高级经理；2024年6月至今任公司独立董事。

2、监事基本情况及从业经历

截至本募集说明书签署日，公司监事会现有监事3名，其中1名为职工代表监事，具体情况如下：

（1）张丽女士：1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年至2017年就职于宁波市亚太酒店物业管理有限公司，任文员；2017年至今就职于公司，现任公司监事会主席、人力资源部薪酬核算组组长。

（2）贺华挺先生：1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014年至2016年就职于恒大地产集团宁波分公司，任主任电气工程师；2016年至2017年就职于上海中梁地产集团有限公司杭甬区域公司，任机电设计经理。2017年至2022年任职于旭辉（控股）集团有限公司东南区域宁波分公司，任机电设计高级经理；2024年10月至今就职于浙江新中环建筑设计有限公司宁波分公司，任机电设计总监；2016年9月至今任公司监事。

（3）陈益丹女士：1994年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2014年至2016年就职于上海新湖绿城物业服务有限公司，任客服文职；2017年至2018年就职于宁波匡惠国际贸易有限公司，任客服；2018年至今就职于公司，现任公司监事、行政办公室行政管理科副科长。

3、高级管理人员基本情况及从业经历

截至本募集说明书签署日，公司现任高级管理人员4名，具体情况如下：

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（1）王一鸣先生：王一鸣先生简历参见“第四节 发行人基本情况”之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人”。

（2）郭俊强先生：郭俊强先生简历参见“第四节 发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“1、董事基本情况及从业经历”。

（3）张婵女士：张婵女士简历参见“第四节 发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“1、董事基本情况及从业经历”。

（4）陆荷峰女士：1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年至2016年就职于宁波康大进出口有限公司，任市场部经理；2016年至今就职于公司，现任公司副总经理。

4、核心技术人员基本情况及从业经历

（1）王一鸣先生：王一鸣先生简历参见“第四节 发行人基本情况”之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人”。

（2）甘正华先生：1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2008年至今就职于公司，现任公司研究院资深工程师。

（3）林万双先生：1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年至今就职于公司，现任公司研究院资深工程师。

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（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况截至本募集说明书签署日，除发行人及其子公司以外，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：

（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况

发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2024年度在发行人领取薪酬情况如下表所示：

单位：万元

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注：公司现任董事何睿女士于2024年11月14日被选举为公司董事，2024年度未在公司处领取薪酬；公司现任独立董事李育杉先生于2024年6月24日被选举为公司独立董事，上表中报酬为其2024年7-12月从公司获得的税前报酬总额；除此以外的其他现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为其2024年1-12月从公司获得的税前报酬总额

（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况

1、直接持股情况

截至2025年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股份情况如下表所示：

2、间接持股情况

截至2025年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有公司股份情况如下表所示：

注：截至2025年3月31日，锦浪控股直接持有发行人7.84%的股权

除公司董事长、总经理、核心技术人员王一鸣以外，现任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在间接持有公司股份的情况。

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（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近三年内的变动情况、原因以及对公司的影响

1、董事变动情况

2023年5月，因郑会建先生及姜莉丽女士担任公司独立董事至今连任时间已满六年，申请辞去公司独立董事及董事会下设专门委员会职务。公司2022年年度股东大会决议选举楼红英、胡华权为第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。郑会建、姜莉丽不再担任公司独立董事职务。

2024年6月，因郑亮先生个人工作原因，申请辞去公司独立董事及董事会下设专门委员会职务。公司2024年第二次临时股东大会决议选举李育杉为公司第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。郑亮不再担任公司独立董事职务。

2024年11月，因第三届董事会任期届满，公司2024年第三次临时股东大会决议选举王一鸣、何睿、郭俊强、张婵、楼红英、胡华权、李育杉为公司第四届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。张健华不再担任公司董事职务。

2、监事变动情况

2024年11月，因第三届监事会任期届满，公司2024年第三次临时股东大会决议选举贺华挺、陈益丹为公司第四届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事张丽女士共同组成公司第四届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

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3、高级管理人员变动情况

2023年3月，经公司第三届董事会第二十次会议审议，董事会聘任陆荷峰为公司副总经理。任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。

2024年11月，因公司高级管理人员任期届满，经公司第四届董事会第一次会议审议，董事会聘任王一鸣为公司董事长、总经理，聘任张婵为公司副总经理、董事会秘书，聘任郭俊强先生为公司副总经理、财务总监，聘任陆荷峰为公司副总经理。任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。

4、核心技术人员变动情况

发行人的核心技术人员为王一鸣、甘正华、林万双，报告期内不存在发生变动的情形。

（六）发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况

截至2025年3月31日，发行人正在执行的股权激励计划如下：

1、2022年限制性股票激励计划

本次股权激励对象不涉及前述董事、高级管理人员及核心技术人员。本计划的激励对象为公司关键技术人员，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。关键技术人员属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大影响力的人员。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署了劳动合同。本次股权激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

截至2025年3月31日，公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及执行情况如下：

（1）2022年10月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了

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《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第三届监事会第十二次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。

（2）公司于2022年10月15日至2022年10月25日通过公司网站公示了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年10月26日公司公告了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（3）2022年10月31日，公司2022年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022年10月31日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（4）2022年10月31日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（5）2022年11月14日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

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（6）2024年1月16日，公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划激励对象中有26名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司拟作废上述对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票130,000股。

（7）2024年4月25日，公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划激励对象中有11名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司拟作废上述对象已授予但尚未归属的限制性股票的第二类限制性股票6.9万股。同时，根据本次《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年的业绩未达到本次激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一个归属期公司层面的业绩考核要求，归属条件未成就，所有激励对象对应的第一个归属期拟归属的合计

45.60万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。综上，公司同意对上述2022年限制性股票激励计划中共计52.50万股第二类限制性股票进行作废。

（8）2024年10月28日，公司第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划激励对象中有27名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司拟作废上述对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票144,200股。

2、2023年限制性股票激励计划

本计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、管理人员及关键技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

本次股权激励中，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的激励情况具

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体如下：

截至2025年3月31日，公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及执行情况如下：

（1）2023年5月27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第三届监事会第二十一次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。

（2）公司于2023年5月29日至2023年6月9日通过公司网站公示了《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年6月9日公司公告了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（3）2023年6月14日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（4）2023年6月19日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的

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议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（5）2023年7月8日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（6）2024年1月16日，公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划激励对象中有8名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司拟回购注销上述对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票161,000股，回购价格为55.64元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次限制股票回购使用公司自有资金支付。

（7）2024年2月2日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（8）2024年4月25日，公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第三十次会议审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划中的5名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购注销上述对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票5.7万股；同时，根据本次《激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年度业绩未达到本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，公司《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期的解除限售条件未成就，所有激励对象对应的第一个解除限售期拟解除限售的共计118.245万股限制性股票全部回购注销。公司同意回购上述合计123.945万股的第一类限制性股票并予以注销，回购价格为55.64元/

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股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次限制股票回购使用公司自有资金支付。

（9）2024年5月20日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（10）2024年10月28日，公司第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划激励对象中有11名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司拟回购注销上述对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票114,100股，回购价格为55.64元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次限制性股票回购使用公司自有资金支付。

（11）2024年11月14日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

六、公司所处行业基本情况

（一）公司所处行业说明

公司自成立以来一直立足于新能源行业，专注于分布式光伏发电领域。报告期内，公司主营业务包括光伏逆变器与分布式光伏发电两大业务。

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司光伏逆变器业务所处行业为“C3825光伏设备及元器件制造”；根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司光伏逆变器业务属于目录“6.3 太阳能产业”之“6.3.1 太阳能产品”中的“光伏系统配套产品”。

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司分布式光伏发电业务所

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处行业为“D44 电力、热力生产和供应业-D4416 太阳能发电”；根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司分布式光伏发电业务属于“6.3.3 太阳能发电技术服务”。

（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

1、行业主管部门、监管体制

（1）行业主管部门及监管体制

发行人专注于分布式光伏发电领域，属于国家鼓励发展的可再生能源行业。根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定：“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。国家发改委负责相关太阳能光伏产业政策、发展规划以及项目的审批、生产运行以及投资管理。本行业主管部门为国家发改委下设的能源局，负责推进能源可持续发展的实施，组织可再生能源和新能源的开发利用，组织指导能源行业的能源节约、能源综合利用和环境保护工作。

（2）行业协会组织及监管体制

中国循环经济协会下设的可再生能源专业委员会是本行业的主管协会。该协会成立于2002年，致力于推动可再生能源领域技术进步和先进技术的推广，积极促进中国可再生能源产业的商业化发展，为政府部门、其它组织及协会、科研单位和企业之间搭建沟通的桥梁，充当国内外可再生能源领域联系和交流的纽带，引导行业内企业健康、公平地参与市场竞争。

中国光伏行业协会是由中华人民共和国民政部批准成立、中华人民共和国工业和信息化部为业务主管单位的国家一级协会，是全国性、行业性、非营利性社会组织；宗旨是在遵守宪法、法律、法规和国家政策，遵守社会道德风尚的前提下，维护会员合法权益和光伏行业整体利益，加强行业自律，保障行业公平竞争，营造良好的发展环境，提升行业自主创新能力并推动国际交流与合作，组织行业积极参与国际竞争，统筹应对贸易争端。

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2、行业主要法律法规及最近三年监管政策的变化

公司的光伏逆变器业务和分布式光伏发电业务属于可再生能源及光伏发电领域，近年来世界各国政府陆续发布一系列法律、法规及产业政策，对行业进行监督管理，促进行业与公司的持续、快速和健康发展。

（1）国内可再生能源及光伏领域主要法律法规及产业政策

近三年，我国可再生能源及光伏领域主要法律法规及产业政策如下表所示：

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（2）境外可再生能源及光伏领域主要法律法规及产业政策

近年来，世界各国政府对可再生新能源普遍持鼓励态度，相关国家陆续出台产业政策支持行业发展。境外主要国家可再生能源及光伏领域主要法律法规及产业政策如下表所示：

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（三）行业发展概况

1、全球光伏行业市场概况

随着经济社会的发展，全球能源需求持续增长，能源和环境成为制约全球经济可持续发展的两个突出问题，加快开发利用可再生能源已成为应对日益严峻的能源和环境问题的必由之路。太阳能光伏作为一种清洁、可再生的能源，在世界主要国家对光伏产业一系列鼓励支持政策的推动下，逐渐在世界各国的能源领域占据重要地位。

2013-2023年全球光伏发电年新增装机容量（单位：GW）

1-1-84

数据来源：Solar Power Europe

根据欧洲光伏产业协会统计数据，全球光伏发电新增装机容量增长趋势明显。截至2023年底，全球光伏累计装机容量已超过1,624GW，年新增装机量由2013年的38.4GW增至2023年的447GW，年均复合增长率达27.82%。全球光伏发电进入规模化发展阶段，英国、德国、美国欧美等传统市场继续保持稳定增长趋势，印度、巴基斯坦等亚洲国家以及巴西等南美洲国家作为光伏新兴市场也快速启动，光伏发电在全球得到了愈发广泛的应用，光伏产业逐渐演变成众多国家重要产业。在2023年全球前十大光伏发电市场中，中国市场继续保持领先优势，2022年及2023年新增光伏装机容量位居世界第一。

2022年及2023年全球主要光伏发电市场新增装机容量（单位：GW）

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数据来源：Solar Power Europe根据欧洲光伏产业协会（Solar Power Europe）发布的《Global Market OutlookFor Solar Power/2024-2028》报告预计，到2028年，最乐观预计全球年新增光伏发电装机容量将达到1,112GW，最保守估计则将达到668GW。此外，局部地区冲突导致的能源供应安全问题及传统能源价格上涨，将加快新能源替代传统化石能源的进程，促进相关地区的能源结构加速转型。光伏作为主流新能源品种之一，其未来的全球装机规模或将超预期增长。

2024-2028年全球光伏发电年新增装机容量预测（GW）

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数据来源：Solar Power Europe根据国际可再生能源机构（IRENA）在《全球能源转型展望》中提出的1.5℃情景（全球平均气温升幅限制在1.5℃内），到2030年，可再生能源装机需要达到11,000GW以上，其中太阳能光伏发电和风力发电约占新增可再生能源发电能力的90%，发展潜力巨大。

2、我国光伏行业市场概况

根据国家能源局统计，2024年我国光伏新增装机容量277.57GW，同比增加

28.33%；累计光伏并网装机容量达到885.68GW，同比增加45.45%，呈现快速增长趋势。

2013-2024年全国光伏发电新增及累计装机容量（单位：GW）

数据来源：国家能源局

2021年10月24日，国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》指出碳达峰碳中和工作的主要目标：到2025年，绿色低碳循环发展的经济体系初步形成，重点行业能源利用效率大幅提升，非化石能源消费比重达到20%左右；到2030年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，重点耗能行业能源利用效率达到国际先进水平，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上；到2060年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，能源利用效

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率达到国际先进水平，非化石能源消费比重达到80%以上，碳中和目标顺利实现。

在碳中和的背景下，我国光伏行业未来发展可期。根据国家发改委能源所发布的《中国2050年光伏发展展望（2019）》报告，光伏在2050年将成为我国第一大电源，光伏发电总装机规模将达到50亿千瓦，占全国总装机的59%，全年发电量约为6万亿千瓦时，占当年全社会用电量的39%。

2011年-2030年国内光伏新增装机规模及预测（单位：GW）

数据来源：中国光伏行业协会

3、光伏细分行业发展现状及趋势

（1）光伏逆变器行业

光伏逆变器是太阳能光伏系统的心脏，其主要功能为将太阳能电池组件产生的直流电转化为交流电，并入电网或供负载使用。作为光伏发电行业中技术密集度最高的产品之一，光伏逆变器转换效率及可靠性将直接影响到光伏发电系统的运行效益。近年来，伴随着全球对能源、环境危机关注的不断增强和“碳达峰、碳中和”目标的提出以及逆变器技术环节不断革新，各种新技术、新产品层出不穷，光伏逆变器是整个光伏行业技术迭代革新最快的部分之一。

因技术壁垒较高，光伏逆变器在发展初期一直被国外逆变器企业所垄断；我国的部分逆变器企业在不断研发过程中逐步突破技术障碍，目前已在全球逆变器行业中占据重要地位。根据Wood Mackenzie发布的《Global solar PV inverter andmodule-level power electronics market share 2024》调研报告，2023年全球光伏逆

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变器出货量达到536GW，同比增长56%；中国作为全球太阳能装机领导者，2023年光伏逆变器出货量占全球总出货量50%以上。

2023年全球逆变器出货量区域分布情况（单位：GW）

数据来源：Wood Mackenzie伴随全球新增光伏装机容量的持续攀升，全球光伏逆变器年出货量预计保持稳步增长。根据S&P Global发布的《PV Inverter Market Tracker：H1 2024》调研数据估计，2025年起，全球逆变器全年出货量保持稳定增长，并在2030年达到

685.47GW，我国逆变器全年出货量将持续占据重要比重。

2025年-2030年全球逆变器出货量规模及预测（单位：GW）

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数据来源：S&P Global伴随光伏储能技术的快速发展及应用，储能逆变器越发受到市场认可。储能逆变器作为光伏储能系统的核心设备，当光伏能量充足时，光伏能量通过储能逆变器优先给负载供电，多余能量通过储能逆变器给电池充电；当光伏能量不足时，电池电能通过储能逆变器放电给负载供电。储能逆变器既有助于光伏能量提高自发自用率，也能根据峰谷电价差进行能源管理，从而提高用户经济效益。同时，也可以给电网提供削峰填谷、平滑功率输出等支撑作用。

近年全球光伏发电规模不断增加，保障电能质量、提升电网的灵活性、提高分布式光伏自发自用比例、降低用户的用电成本为储能的发展提供外部动能；随着储能技术的进步，储能系统成本快速下降，为储能的发展提供内部动能。在储能发电的内外部动能持续推动下，储能的经济效益优势日渐凸显，带动近年全球储能装机规模快速增长。根据Bloomberg的预计，未来全球储能装机规模将呈现出爆炸式增长，预计累计装机规模将由2021年的27GW增长到2030年的358GW，年均复合增长率33%以上。

我国近两年受政策推动实现了储能装机的高速增长。根据中国能源研究会储能专委会发布的《储能产业研究白皮书2025》统计，截至2024年底，全球新型储能累计装机规模165.4GW，同比增长81.1%；我国新型储能累计装机规模超过

78.3GW，其中锂离子电池储能占比97.1%。

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2011年-2024年中国新型储能市场累计装机规模

数据来源：《储能产业研究白皮书2025》

根据《储能产业研究白皮书2025》预测，理想场景下，预计2030年新型储能累计装机规模将达到291.2GW，2025-2030年复合年均增长率（CAGR）为

24.5%，国内储能装机市场呈现出广阔的前景。

（2）分布式光伏发电行业

在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。太阳能作为能量的天然来源，太阳能的开发及利用具备资源丰富、普及程度高、应用领域广、对环境影响小等特点，随着近年来光伏发电模式的不断创新、技术水平的不断进步以及平价上网的不断推进，光伏发电已逐步成为新能源利用的重要方式之一。

分布式光伏发电因其具备灵活智能、对场地要求小以及匹配用电侧程度高的特点，更加贴合太阳能发电的方式，随着国家对新能源产业的政策支持以及光伏发电成本不断降低，分布式光伏发电模式逐步占据一定的市场份额，其应用模式亦呈现多样化发展的局面。根据应用场景及模式的不同，分布式光伏电站逐步衍生出工商业分布式光伏电站、户用分布式光伏电站、光伏建筑一体化等形式，通过建筑、工业领域与分布式光伏相结合的模式是分布式光伏发电契合用电结构调整、实现节能减排的有效途径之一。

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工商业分布式光伏电站主要系在工商业建筑屋顶建设的分布式光伏电站，一般采用“自发自用、余电上网”的售电模式，不仅减少了一次能源的消耗，改善了工商业企业的用电结构，也能降低自身的用电成本，带来直接经济效益；户用分布式光伏电站主要系在居民住宅屋顶建设的分布式光伏电站，一般采用“全额上网”的售电模式。

根据国家能源局统计，2024年全国分布式光伏新增装机容量达到118.18GW，首次突破100GW，同比增长22.73%，占全国光伏新增装机容量的42.58%；全国分布式光伏累计装机容量达到374.78GW，同比增长47.30%，占全国光伏累计装机容量的42.32%。我国分布式光伏发电市场快速增长，并占据重要地位。

2013-2024年全国光伏发电累计装机容量（单位：GW）

数据来源：国家能源局

2013-2024年全国光伏发电新增装机容量（单位：GW）

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数据来源：国家能源局

根据国家能源局统计，2024年我国新增分布式光伏中，非户用分布式光伏新增装机容量达88.63GW，同比增长67.83%，再创历史新高；非户用分布式光伏新增装机容量占分布式光伏新增装机容量的75%，是我国分布式光伏发电的主要组成部分。

2016-2024年全国分布式光伏发电新增装机容量（单位：GW）

数据来源：国家能源局

36 120 159

0.00%

10.00%

20.00%

30.00%

40.00%

50.00%

60.00%

70.00%

201320142015201620172018201920202021202220232024集中式光伏新增装机容量 分布式光伏新增装机容量 分布式光伏新增装机容量占比

26 53 89

- 20.00 40.00 60.00 80.00 100.00 120.00 140.00

201620172018201920202021202220232024非户用分布式光伏新增装机容量 户用分布式光伏新增装机容量

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（四）行业近三年及一期在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况及未来发展趋势

1、光伏逆变器行业

（1）分布式光伏市场持续发展、集中式光伏电站中组串式逆变器应用加深，为组串式逆变器行业创造有利市场环境

1）组串式逆变器市场持续发展，市场主流地位进一步凸显

光伏逆变器市场主要以集中式逆变器和组串式逆变器为主，微型和其他类型逆变器占比极小。集中式逆变器主要适用于光照均匀的集中式地面大型光伏电站；组串式逆变器主要应用于工商业、住宅和分布式地面电站等分布式光伏发电系统，高电压、大功率组串式并网逆变器亦逐渐应用于集中式光伏电站。

在市场构成中，集中式逆变器原占比最高，近年来由于分布式光伏市场不断发展以及组串式逆变器在集中式光伏电站应用加深，组串式逆变器快速发展。根据国际能源网/光伏头条统计，2023年度和2024年度，光伏逆变器定标项目（即央国企光伏逆变器招标项目）之中，组串式逆变器的占比分别为76%和79%，组串式逆变器进一步确立市场主流地位。

2）随着分布式光伏市场持续发展，未来组串式逆变器市场规模将持续增长

相对于集中式光伏发电，分布式光伏发电投资小、建设快、占地面积小、灵活性较高，是未来光伏发电发展的主要方向。在全球主要海外市场中，分布式光伏发展较早，应用普遍，已被欧洲、澳洲、美国等国家或区域广泛采用。根据IHSMarkit对光伏市场的研究报告，全球分布式光伏发电占比总体呈上升趋势。2024年7月，中共中央 国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，提出大力发展非化石能源，加快西北风电光伏等清洁能源基地建设，积极发展分布式光伏。组串式逆变器作为分布式光伏主要使用的逆变器类型，将受益于分布式光伏市场的持续发展。

此外，随着功率模块等技术的不断进步，组串式逆变器单体功率不断增加，发电系统电压等级不断提高，组串式逆变器在集中式光伏电站应用加深，组串式逆变器市场规模将持续增长。

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（2）组串式逆变器单体功率不断加大，发电系统电压等级不断提高，助力光伏发电系统降本增效在行业发展初期，一般以较小功率的组串式逆变器为主，随着功率模块等技术的不断发展，市场领先企业不断研发和推出单机功率较大的组串式逆变器。随着组串式逆变器单体功率不断增加，发电系统电压等级不断提高，使得组串式逆变器既可发挥自身优势，如MPPT数量多，最大功率跟踪电压范围宽，组件配置灵活，发电时间长，可直接安装在室外等；又在一定程度弥补与集中式逆变器相比不足之处，如单机功率低。

此外，随着光伏技术的不断创新，尤其是材料技术的发展，太阳能发电系统的电压已经由最初的600V提升至1000V及1500V。从整体发电系统的角度来看，更高的输入、输出电压等级，可以降低交直流侧线损及变压器低压侧绕组损耗，继而减少逆变器、汇流箱以及直流侧线缆的用量，不仅使得发电系统效率提升

1.5%-2%，还降低了整体安装及施工成本。

（3）光储市场快速增长，“源网荷储”协同成为光储行业未来发展方向

自提出“双碳”政策以来，我国能源结构转型步伐加快，根据国家能源局数据统计，截至2024年底，全国可再生能源装机达到18.89亿千瓦，同比增长25%，约占我国总装机的56%，已成为我国全社会用电的重要来源。但因新能源发电存在随机性、间接性和波动性，对电力系统的调节能力提出更高要求；同时，部分地区电网投资建设开工进度不及预期，整体建设节奏慢于发电端，特高压输送通道不足导致光伏项目无法实现充分并网，电力消纳问题逐步显现。

2024年8月6日，国家发展与改革委员会等三部门印发《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027年）》，该方案明确提出“源网荷储”协同可有效提升电力系统稳定水平，实现电力供需动态平衡，储能系统成为我国构建新型电力系统的重要环节。

在此背景下，“光伏+储能”成为光伏行业技术革新、产品迭代的必然发展方向，“源网荷储”协同可有效化解光伏等可再生能源天然具有的波动性、随机性以及供需匹配等问题，提高可再生能源利用率，保障电网安全、稳定运行，为光

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伏行业带来新的发展机遇。

（4）逆变器为光伏发电系统能源数字化提供多元化智能应用及拓展随着技术的不断发展，逆变器在承担其本身将直流电转换成交流电功能的同时，也将承担着数据采集、人工交互等更多智能化应用的需求。光伏逆变器能够检测记录并上传所有的关于电网以及光伏系统的各种故障信息，如电网电压过高/低、电网频率过高/低、电网电压不平衡、直流电压过高、光伏并网逆变器过载、光伏并网逆变器过热、光伏并网逆变器孤岛、DSP故障、通讯失败、绝缘故障、漏电保护、直流拉弧保护、电压畸变率超标保护等均能被光伏逆变器记录并上传到用户的监控设备上。新能源电力系统的发展，能源互联网的建设都需要能源设备具备高度数字化、智能化能力，如提高系统安全方面“自我感知、自行诊断、自主响应”等能力。因此，光伏逆变器需要不断智能化、数字化，比如具备更多种感知器件来监测系统各环节运行细节，同时亦需要将这些信息实时记录，并与云平台进行大类数据交互，充分利用I-V、绝缘/残流、拉弧在线检测等技术，提升电站主动安全能力，强化光伏电气安全防护网。

2、分布式光伏发电行业

（1）分布式光伏发电行业受政策引导健康发展，分布式光伏电站作为具备良好经济效益的优质资产，受到市场认可近年来，我国光伏发电行业进一步“提质、降本、增效”，进入稳定地可持续发展阶段。其中，分布式光伏发电行业在国家法规、产业政策的鼓励、引导下健康发展。2021年6月，《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》对党政机关、学校、工商业厂房等建筑屋顶可安装光伏发电的最低比例提出规范，为分布式光伏电站的大规模应用奠定基础；2021年10月，《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》及《2030年前碳达峰行动方案》均提出要“坚持集中式与分布式并举”；2022年2月，《关于印发促进工业经济平稳增长的若干政策的通知》提出要“鼓励中东部地区发展分布式光

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伏”；2022年6月，《“十四五”可再生能源发展规划》提出“全面推进分布式光伏开发”；2024年3月，《2024年能源工作指导意见》指出要“持续开展分布式光伏接入电网承载力提升试点工作”；2025年1月，《分布式光伏发电开发建设管理办法》鼓励符合法律规定的各类电力用户、投资企业、专业化合同能源服务公司、自然人作为投资主体，依法依规开发建设和经营分布式光伏发电项目。

在产业政策的支持、引导下，分布式光伏电站装机规模稳步增长，其良好的经济效益和社会效益得到进一步发挥，分布式光伏电站成为受市场各参与方认可的优质资产，形成分布式光伏发电行业可持续发展的良性循环。

（2）分布式光伏作为我国光伏发电行业的重要组成部分，规模将持续扩大

中国是全球最大的光伏市场，近年来光伏装机容量逐年快速上涨。根据国家能源局的统计，全国光伏发电新增装机容量从2022年的87.41GW增长至2024年的277.57GW，近三年年均复合增长率达到78.20%，呈现快速上涨趋势。截至2022年、2023年及2024年各年末，分布式光伏累计装机容量占全国光伏累计装机容量的比例分别为40.21%、41.79%及42.32%，分布式光伏在我国光伏发电市场占据重要地位，市场规模占比近三年持续扩大。

2021年10月24日，国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》指出碳达峰碳中和工作的主要目标：到2030年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，重点耗能行业能源利用效率达到国际先进水平，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上；到2060年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，能源利用效率达到国际先进水平，非化石能源消费比重达到80%以上，碳中和目标顺利实现。

根据中国光伏行业协会预测，我国光伏年度新增装机容量在2024年至2030年间将保持持续上涨趋势，分布式光伏作为重要的光伏电站种类，具备规模持续上涨的良好基础。

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七、发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手、行业技术壁垒或主要进入障碍

（一）发行人的市场地位

在逆变器业务领域，根据IHS Markit统计，公司在2021至2023年度全球逆变器市场的市场份额排名始终保持第3位；根据Wood Mackenzie发布的《Globalsolar PV inverter and MLPE market share 2024》（全球光伏逆变器概览2024）调研报告，2023年公司逆变器产品出货量占全球逆变器总出货量的6%，全球排名第3位，市场排名及占有率稳定位居世界前列。

同时，公司是最早进入海外成熟逆变器市场的企业之一，拥有多年的市场及品牌推广经验和众多典型案例。公司先后被世界著名光伏权威调研机构EuPD授予“2016顶尖逆变器品牌”称号，被“光伏品牌实验室”评为“2016年度中国光伏品牌排行榜组串逆变器品牌价值第三名”，被全球非政府组织亚洲企业商会（Enterprise Asia）授予亚洲企业社会责任奖“绿色领导奖”，被欧亚经济论坛2023丝路绿色能源国际合作大会组委会评为“全球分布式光伏逆变器领军企业”等。公司产品先后应用于上海世博会、法国巴黎埃菲尔铁塔等国内外标杆项目和地标建筑，进一步凸显了公司产品的行业地位和品牌优势。

在分布式光伏发电领域，公司于2019年成立全资子公司锦浪智慧，专业从事分布式光伏电站的开发、投资、建设及运营。截至2025年3月31日，公司分布式光伏电站累计并网装机容量4,932.70MW，主要分布于华东、华中和华南等地区。经过不断积累和开发，公司已拥有一系列具有影响力和示范效应的经典案例。

（二）行业竞争格局及主要竞争对手

1、光伏逆变器业务

公司的主要产品组串式逆变器作为太阳能光伏发电系统中的核心设备，进入门槛较高，头部企业优势明显。根据Wood Mackenzie发布的《Global solar PVinverter and module-level power electronics market share 2024》的调研报告，2023

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年度前十大逆变器生产企业占全球市场份额的比例为81%。行业内，公司的主要竞争对手资料情况如下：

（1）华为技术有限公司

华为技术有限公司成立于1987年，是全球领先的信息与通信技术（ICT）解决方案供应商，专注于ICT领域，2013年进入光伏逆变器市场，主要从事产品为组串式逆变器。

（2）阳光电源股份有限公司

阳光电源（股票代码300274）成立于1997年，是一家专注于太阳能、风能、储能等新能源电源设备的研发、生产、销售和服务的国家重点高新技术企业。主要产品有光伏逆变器、风能变流器、储能系统、新能源汽车驱动系统，并致力于提供全球一流的光伏电站解决方案。

（3）SMA Solar Technology AG

SMA是全球最早进入逆变器行业的企业之一，成立于1981年，总部位于德国，一直致力于研发光伏逆变器和系统技术。

（4）深圳古瑞瓦特新能源有限公司

深圳古瑞瓦特新能源有限公司成立于2011年，是一家专注于研发和制造太阳能并网、储能系统，智能充电桩及智慧能源管理解决方案的新能源企业。

（5）江苏固德威电源科技股份有限公司

固德威（股票代码688390）成立于2010年，主要从事太阳能光伏逆变器及其监控产品的研发、生产及销售。

（6）上能电气股份有限公司

上能电气（股票代码300827）成立于2012年，专注于电力电子产品研发、制造与销售，主要业务包括光伏逆变器、储能系统、电能质量治理、电站开发等。

（7）深圳科士达科技股份有限公司

科士达（股票代码002518）成立于1993年，专注于电力电子及新能源领域，

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主要产品有UPS不间断电源、太阳能光伏逆变器、逆变电源等。

（8）深圳市首航新能源股份有限公司

首航新能（股票代码301658）成立于2013年，主要从事新能源电力设备研发、生产、销售及服务，核心产品涵盖组串式光伏并网逆变器、光伏储能逆变器、储能电池及光伏系统配件等。

（9）浙江艾罗网络能源技术股份有限公司

艾罗能源（股票代码688717）成立于2012年，主要面向海外客户提供光伏储能逆变器、储能电池以及并网逆变器，应用于分布式光伏储能及并网领域。

（10）宁波德业科技股份有限公司

德业股份（股票代码605117）成立于2000年，是一家集研发、设计、生产、销售、服务为一体的制造企业，拥有以逆变器为主的电路控制系列、环境电器系列和热交换器系列三大核心业务。

2、分布式光伏发电业务

随着我国分布式光伏行业的快速发展，分布式光伏电站因选址灵活、单一投资规模较小、市场空间巨大等因素，市场化程度相对较高，除央企、国企外，具备一定资金能力、技术实力和丰富的光伏行业经验的民营企业亦参与其中，市场集中程度较为分散，投资者类型及市场竞争呈现多元化发展趋势。行业内主要竞争对手资料如下所示：

（1）正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司

正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司成立于2015年，主要从事户用光伏电站设计、开发及运维业务。

（2）晶科电力科技股份有限公司

晶科科技（股票代码601778）成立于2011年，主要从事电站开发、电站服务、能源服务三大主营板块，涵括光伏发电项目投资、开发、运营、电站资产管理和转让交易等。

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（3）江苏林洋能源股份有限公司

林洋能源（股票代码601222）成立于1995年，主要从事智能电网、新能源、储能三个板块业务，其中新能源板块主营业务为开发、设计、建设、投资、运营各类光伏电站，包括大中小型工商业屋顶电站、地面光伏电站、光充储微网等。

（4）浙江芯能光伏科技股份有限公司

芯能科技（股票代码603105）成立于2008年，业务范围包括分布式光伏电站投资运营、分布式光伏解决方案提供、光储充电动汽车充电站、电站运维以及光伏产品研发制造。

（5）中节能太阳能股份有限公司

太阳能（股票代码000591）成立于1993年，主要从事太阳能综合应用相关业务，包括地面、滩涂、沙漠、光热电站、分布式及光伏建筑一体化项目、光伏农业等多种光伏电站模式。

（三）行业技术壁垒或主要进入障碍

1、光伏逆变器业务

（1）技术壁垒

光伏逆变器作为光伏发电系统中的核心设备，属于技术密集型行业，产品设计水平、制造工艺、器件选择等方面需要长时间的实践摸索和技术积累；另外，随着技术升级，光伏逆变器不仅需要先进的硬件设计和制造水平，亦需要开发精确的算法作为软件配合产品的运行和使用，体现了一定的技术壁垒。

（2）资质壁垒

光伏逆变器的可靠性、转化效率、输入电压范围等技术性能，直接决定了光伏发电系统的利用率以及回报情况。在全球主要市场，对于光伏逆变器的主要资质水平，各个国家均有自己的认证体系，如欧洲的T?V认证，北美的ETL认证等。前述认证通常耗时较长，程序复杂，测试严格，新进入者很难快速地获取。

（3）品牌壁垒

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光伏行业目前正处于快速发展期，行业竞争水平逐渐加剧，市场对于产品的选择会倾向于拥有丰富行业应用经验的品牌。光伏逆变器作为太阳能光伏系统的关键设备，技术标准要求较高，对供应商的筛选较为严格。在逆变器行业多年积累以及良好的市场口碑是获取客户信任的关键。因此，客户一旦接受并使用某品牌后会保持长期、稳定的合作关系，使用忠诚度较高。行业新进者要想在短期内打破行业领先销售服务商与下游客户建立的长期合作关系，存在较大难度。

2、分布式光伏发电业务

（1）技术壁垒

光伏电站在项目开发设计、投资建设以及运维管理方面均需具备较高的技术水平。在项目开发设计上，需结合项目所在地光照资源、项目客户资质及存续能力、消纳能力以及上网电价等方面进行全面考量及分析；在项目投资建设上，需通过对场地考量、安全性、光伏系统选型等进行严谨测算并实施建设，规避后续建设中可能遇到的各类风险；在项目运维上，需对光伏电站进行定期监控及检测，及时排除故障，确保电站项目的正常运行。对于光伏电站运营技术及经验欠缺者，存在一定的行业技术壁垒。

（2）人才壁垒

光伏电站的设计、建设及运营等环节对人员的专业性具备较高的要求。各个电站项目需根据实际情况定制并实施独立的方案，相关人员不仅需要对工程设计、工程造价、电气系统接入、系统安全性等具备专业知识，还需对光伏电站行业拥有一定的行业经验。虽然我国光伏发电行业近年来保持快速增长趋势，但是相关专业性人才仍处于相对匮乏阶段，造成了一定的人才壁垒。

（3）资金壁垒

光伏电站的规模化运维通常具备投资金额较大、资金回收期较久的特点。对于一般中小企业而言，其经济实力及资产规模有限、融资能力较弱的因素将导致其无法形成规模化的发展。因此，本行业存在一定的资金壁垒，企业具备较强资本实力及融资能力是业务可持续发展的必要条件。

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（四）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况

1、光伏逆变器业务

公司主要产品组串式逆变器所处行业上下游关联性如下：

（1）发行人与上游行业的关联性及影响

公司产品的原材料主要为电子元器件、结构件以及辅料等，其中电子元器件包括晶体管、电感、电容、芯片等，结构件包括散热器、箱体、连接件等。

电芯原材料的采购成本主要受到碳酸锂、正负极材料市场价格等因素的影响；结构件原材料的采购成本主要受到铝锭、塑胶等大宗商品价格因素的影响；随着电子元器件国产化率的不断提升以及公司与部分供应商建立战略合作关系，公司主要原材料的采购价格整体趋稳，原材料供应具有较好的保障。

（2）发行人与下游行业的关联性及影响

公司主要客户为光伏发电系统集成商、EPC承包商、安装商和投资业主等。下游市场需求主要受到地方政策法规、清洁能源发展目标、光照条件、经济环境等因素的影响。近年来，在全球能源结构转型、光伏发电规模持续增长的背景下，下游行业需求不断增长，为公司产品销售提供了广阔的市场空间。

2、分布式光伏发电业务

自2019年起，公司开始布局下游分布式光伏电站运营业务，与公司主营逆变器产品具备紧密的协同效应，为核心部件到整体光伏发电系统的产业链延伸。

分布式光伏发电业务所需原材料为光伏组件、光伏逆变器以及交流汇流箱、

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支架、电缆等，上述原材料的生产企业所属行业为公司的上游行业，我国是光伏发电相关产品、设备的制造大国，技术领先、供应充分；下游主要为电网公司、工商业企业等实际电力使用方。伴随光伏行业上游以组件为主的核心零部件价格下降，带动光伏电站初始投资成本下降，光伏发电经济效益进一步凸显。

八、公司的主营业务情况

（一）主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成

1、发行人的主营业务

公司立足于新能源行业，专注于分布式光伏发电领域，已形成光伏逆变器和分布式光伏发电两大核心业务，致力于“用技术的力量推动清洁能源成为全球主力能源”。报告期内，公司从事组串式逆变器的研发、生产、销售和服务，主要产品为并网逆变器和储能逆变器。自2019年起，公司通过全资子公司锦浪智慧从事分布式光伏发电业务，开展太阳能光伏电站开发、建设及运营，实现公司在分布式光伏发电领域的产业延伸，分布式光伏发电业务已成为公司两大核心业务之一。依托在光伏产业链的领先优势，公司的逆变器产品在境内外树立了出色的品牌形象，公司持有的分布式光伏电站作为优质资产发挥了良好的经济效益，公司在“光伏逆变器+分布式光伏发电”双轮驱动下稳步发展。公司主营业务的具体构成如下：

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

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2、发行人的主要产品

（1）光伏逆变器

通过多年持续不断的研发投入和积累，公司已拥有多款具备自主知识产权的产品。按能量是否可以储存，公司组串式逆变器可分为并网组串式逆变器和储能组串式逆变器；根据电网接入和负荷使用情况，组串式逆变器又分为单相和三相系列；根据应用场景又可划分户用、工商业、大型地面电站系列。其根据不同的功率等级再细分为不同规格的机型。公司具体产品种类及用途简介如下：

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随着光伏平价上网时代的到来，叠加碳中和目标的积极政策影响，光伏行业进入新的快速发展阶段，公司凭借技术研发、品牌和客户资源、产品质量等优势，保持光伏逆变器的稳定销售。报告期各期，发行人光伏逆变器业务实现收入分别为507,067.86万元、450,277.35万元、436,373.63万元及102,740.48万元。

（2）分布式光伏发电

公司通过下属全资子公司锦浪智慧进行分布式光伏电站的开发、投资、建设及运营等，将所生产的电力销售给终端企业客户和电网公司以实现发电收入，或为居民客户提供发电相关服务以实现服务收入。

公司新能源电力生产业务投资运营的分布式光伏电站包括工商业分布式光伏电站和户用分布式光伏电站，两种类型分布式光伏电站的盈利模式和营运模式基本相同，电站所有权均归属公司所有。工商业分布式光伏电站系在工商业建筑屋顶建设的分布式光伏电站，一般采用“自发自用、余电上网”的电力消纳方式；户用分布式光伏电站系通常在居民住宅屋顶建设的分布式光伏电站，一般采用

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“全额上网”的电力消纳方式。公司户用光伏发电系统业务由全资子公司锦浪智慧开展，锦浪智慧使用其户用光伏发电系统设备为居民提供户用分布式光伏电站设计、安装、管理、运营和维护等发电相关服务，获取相关服务收入。

报告期内，公司开展新能源电力生产业务的累计并网装机容量由2022年末的295.79MW增长至2025年3月末的1,343.40MW；公司开展户用光伏发电系统业务提供发电相关服务的分布式光伏电站期末并网装机容量由2022年末的2,016.03MW增长至2025年3月末的3,589.31MW，规模增长迅速。

3、主营业务收入构成情况

报告期内，公司按照产品划分的营业收入构成情况如下：

单位：万元，%

公司主营业务突出，营业收入基本来自于主营业务。公司主营业务收入主要包含逆变器产品销售收入、分布式光伏发电业务收入及其他产品收入。报告期各期，公司主营业务收入分别为588,043.19万元、608,814.79万元、652,017.21万元及151,164.68万元，占营业收入的比例分别为99.84%、99.79%、99.66%及

99.60%，较为稳定。

报告期内，组串式逆变器产品销售收入是公司主要收入来源，销售收入分别

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为507,067.86万元、450,277.35万元、436,373.63万元及102,740.48万元；公司分布式光伏发电业务收入分别为71,372.41万元、148,630.36万元、208,137.81万元及45,508.99万元，呈现快速增长趋势，已成为公司的重要收入来源。

（二）主要经营模式

1、光伏逆变器业务

公司拥有独立完整的采购、生产、销售以及管理体系，形成自身的盈利模式。

（1）盈利模式

公司专注于组串式逆变器领域，主要盈利模式是依托公司多年来在组串式逆变器领域积累的技术、产品、品牌等优势，通过销售组串式逆变器产品实现收入，获取收益。

（2）采购模式

报告期内，公司根据生产计划、销售订单、库存情况以及原材料市场情况进行采购。公司生产所需原材料分为电子元器件、结构件以及辅料等。

在供应商的甄选方面，由公司采购部负责对供应商的资质、产品品质、产品价格、生产能力、售后服务等方面进行评估，在评估后将合格的供应商加入到公司《合格供方名录》。

公司生产部门根据销售部门提供的销售计划制定相应的生产计划，物资管理部门根据生产计划，结合往年同期数据，预测原材料需求计划量，并与现有库存相比较，在考虑安全库存的基础上确定采购计划。

经公司对供应商的严格甄选后，与主要供应商建立长期的稳定合作关系，就生产所需的原材料均直接向《合格供方名录》中的企业进行采购，双方签订订单合同，明确责任。

（3）生产模式

生产管理部门每年根据销售部门提供的年度销售计划制定年度生产计划，销售部门每月提出下月销售计划，生产管理部门根据销售计划、库存量、生产设备

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情况制订下月月度生产计划。

生产车间根据生产计划与生产指令组织生产。生产管理部门负责具体产品的生产流程管理，监督安全生产，组织部门的生产质量规范管理工作；质量管理部门负责监督生产执行情况，对生产过程的各项关键质量控制点进行监督检查，并负责对原材料、半成品、成品的质量检验。

（4）销售模式

光伏并网逆变器和储能逆变器作为光伏系统的主要核心部件，需要与光伏组件、支架、配电箱或储能电池及其他电气设备共同组成，提供给最终电站投资业主使用。

光伏系统在提供给电站投资业主使用之前，存在设计、选型匹配、集成、系统安装及发电并入电网等多个环节，其中设计环节由于涉及建筑结构和屋顶荷载等，需要施工方提前进行现场踏勘，并结合现场情况设计施工图纸。光伏系统部件选型匹配、集成、安装完成后，由于发电上网需与当地电网对接并根据项目装机容量等确定接入方案，光伏发电系统自设计选型至发电并入电网全流程的专业性和属地性较强。因此，虽然最终使用者均为光伏电站投资业主，但在光伏发电系统产业链中的某一类客户均可直接向公司采购相关产品。

公司主要客户为光伏发电系统集成商、EPC承包商、安装商和投资业主等，四类具体客户情况如下所示：

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1）EPC承包商EPC承包商是受投资业主委托，按照合同约定对整个光伏发电项目的设计、匹配选型、采购、集成、安装施工等实行全方面承包的企业。项目完工后，最终交付投资业主。2）光伏发电系统集成商光伏发电系统集成商是专业从事光伏发电系统相关部件的选型、匹配，将光伏逆变器、光伏组件、光伏支架、储能设备或其他电气设备部件等，匹配销售或集成销售予下游安装商、EPC承包商、投资业主等其他市场参与者的企业。

在分布式光伏发电海外市场已逐步形成一批经营规模较大、业务较为成熟的区域性光伏系统集成商。该类客户贴近其下游客户需求、本地化服务能力强，具备为终端用户提供光伏发电系统设计、匹配、集成、安装等服务的能力，形成了以专业化属地系统集成商为主的渠道特点。

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3）安装商安装商的下游客户主要是电站投资业主，从其承揽业务并完成光伏系统的安装，其所需光伏系统设备可以从光伏系统集成商购买，也可以直接从各部件制造商分别购买后安装施工成完整的光伏发电系统并最终交付投资业主。4）投资业主投资业主为光伏发电系统的最终客户，包括工商业用户、户用用户及地面电站投资者等。

针对发行人的四类客户，具体的销售路径如下：

销售路径一的发行人销售客户是EPC承包商。EPC承包商对整个光伏发电系统的设计、匹配选型、采购、集成、安装施工等实行全方面承包，并最终交付投资业主。EPC承包商是设备供应商和投资业主间唯一的参与者。销售路径二的发行人销售客户是系统集成商。系统集成商对整个光伏发电系统的设备进行选型、匹配，同时采购光伏组件、光伏逆变器、支架、储能设备和其它电气设备后，匹配销售或集成销售给下游安装商。安装商在安装施工后最终交付投资业主。销售路径三的发行人销售客户是安装商，其所需光伏系统设备除了可以按照销售路径二从系统集成商购买，也可以直接从各设备制造商分别购买后施工安装成完整光伏发电系统。光伏系统的设计工作由其委托设计单位对其提供服务支持。安装商在安装施工后最终交付投资业主。公司产品销售包括国内销售与国外销售，主要通过直接销售的方式进行，公司主要销售模式如下：

①国内市场的销售模式

公司积极通过参加展会、一对一推介、广告宣传、业务投标等活动进行推广和获取订单，根据合同约定组织发货，主要客户规模普遍较大，公司通过进入客户的合格供应商名录，主要以直接议价询价的方式销售于客户。

②国外市场的销售模式

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公司专注于技术研发和产品质量的提升，通过长时间的积累，在行业内享有较高的知名度和美誉度，取得出口国的资质认证、获得出口国准入许可，将产品直接销售给海外客户。公司拥有完整的销售、服务体系，建立自身海外营销团队负责市场推广，该部门主要通过分析国际市场运行趋势确定目标市场区域，由业务人员按地区进行分工，通过参加国际性展会、拜访行业重点客户、电话邮件等方式拓展海外业务。公司在澳洲设立子公司负责澳洲地区营销推广，其他主要海外市场区域一般由公司营销团队负责先期开发，进行认证、宣传等工作，而主要随着海外市场客户规模的不断增加，为更及时为当地海外市场提供服务，节约海外市场客户服务、推广和维护成本，公司委托第三方从事境外服务的机构协助公司进行市场服务、推广和维护、人力资源等服务，日常公司有相应地区业务人员负责跟踪对接上述机构。

公司制定并执行严格的销售政策和信用政策，积极通过参加展会、一对一推介、广告宣传等活动进行推广和获取订单。

（5）管理模式

经过多年发展，公司已建立起规范的管理制度，并建立了覆盖销售、采购、生产、库存等生产经营活动的ERP系统，对所有的采购、生产、库存、销售等活动进行控制。公司通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系以及职业健康安全管理体系的认证，建立了完备的质量控制流程，保证了公司质量管理体系管理的高效运行。

2、分布式光伏发电业务

公司分布式光伏发电业务由全资子公司锦浪智慧开展，包括新能源电力生产业务及户用光伏发电系统业务，两类业务的经营模式较为相似。新能源电力生产业务是公司通过太阳能光伏电站开发、建设及运营，实现发电收入；户用光伏发电系统业务是公司使用户用光伏发电系统设备为居民提供光伏电站设计、安装、管理、运营和维护等发电相关服务，获取相关服务收入。

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（1）营运模式

通过专业化自主运营，公司已打造了一支从业经验丰富、专业构成互补、凝聚力强的专业团队，已建立较为完善的光伏电站投资运营体系，从业务前期开发到建成后的运维管理，公司对业务流程各个环节进行全过程风险控制、监督和专业管理，形成了较强的项目挑选和风控能力、项目质量监督能力、运行维护和发电效益保障能力。1）开发踏勘、内部决策等项目前期工作锦浪智慧拥有专业的业务开发团队，通过市场调研及开拓获取有意向建设工商业分布式光伏电站的潜在项目或适宜建设户用分布式光伏电站的目标区域，经对项目进行初步分析及评估后推进至投委会审核阶段。锦浪智慧对潜在目标项目执行严格的内部决策制度，成立投资委员会对项目是否继续推进进行最终的评估判断。投委会成员主要由项目开发部、技术部、风控部、法务部、业务负责人及总经理等构成。投委会成员通过对项目所在地域、光照情况、当地综合电价、业主类型、业主基本情况、实际消纳以及预期收益等进行全方位的评估后形成投资评审报告并提交投委会审核。若项目未通过投委会审核评估，项目即终止推进；通过投委会审核评估的项目，锦浪智慧将对其进行项目建设的可行性研究，并与终端客户签订合作协议；协议签署后，双方将积极推进与完成相关主管部门的审批程序。2）项目采购及施工锦浪智慧设立了采购部，严格规范控制企业的采购行为和过程，通过对供应商的资质、产品品质、生产能力、售后服务等方面进行评估，并经多轮询价、竞争性谈判等工作确定合格供应商，在双方达成一致意见后签订设备、材料采购合同。光伏电站建设项目的施工一般交由建设总承包商（EPC）完成，公司根据资质、承建能力、过往项目经验确定合格EPC供应商名录。项目正式施工需经锦浪智慧评估通过并签订正式EPC施工合同后方可开工。锦浪智慧重视EPC承包商的遴选，已与一批施工资质过硬、项目经验丰富的EPC团队建立了长期、稳定的合作关系，以确保光伏电站运营项目的建设施工顺利进行。

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3）项目并网及验收在新能源电力生产业务中，项目子公司与电网公司签署购售电协议和并网协议；在户用光伏发电系统业务中，项目子公司与自然人业主签订合作协议，自然人业主与电网公司签订并网协议。项目建设完成后，锦浪智慧会安排验收人员对项目进行终验并出具竣工验收文件，验收通过的项目将进入运维环节；对未通过验收的项目，在完成消缺后方可向下一环节推进。4）项目建成发电及运维管理锦浪智慧对光伏电站的运行及维护执行严格、完善的运维制度，与专业第三方运维团队签订电站运维合同由其负责定期检测及清洗、及时排除故障等工作保障电站的稳定收益。锦浪智慧自身运维人员通过智能化的集中监控系统平台、运维工作报告等监督各运维团队的执行情况，及时发现电站项目运行过程中出现的各类异常问题，并交由运维团队处理，最大程度减少人为失误，确保电站项目的正常运行。在电站并网运行后，锦浪智慧会对分布式光伏电站实际发电量进行定期评估。在电站并网运行满一年后，锦浪智慧将对分布式光伏电站进行投后管理并出具投后评估报告，对实际发电量及现金流与初期测算情况不符的项目进行对比分析并进行投后技改。

（2）盈利模式

公司新能源电力生产业务主要盈利模式是锦浪智慧通过下属光伏电站项目子公司进行工商业和户用两种分布式光伏电站的开发、投资、建设及持有运营。其中，工商业分布式光伏电站主要采用“自发自用、余电上网”的售电模式，在此模式中，公司一般在终端企业客户的建筑物屋顶上建设光伏电站，光伏电站产生的电力主要由终端企业客户使用，“自发自用”部分电力的客户为终端企业客户，“余电上网”部分电力的客户为当地电网公司；户用分布式光伏电站主要采用“全额上网”的售电模式，在此模式中，公司一般在居民住宅屋顶建设光伏电站，光伏电站产生的电力目前由当地电网公司按照光伏发电标杆上网电价全部收购并结算，该模式的客户为当地电网公司。

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公司户用光伏发电系统业务主要盈利模式是锦浪智慧使用其户用光伏发电系统设备为居民提供户用分布式光伏电站设计、安装、管理、运营和维护等发电相关服务，获取相关服务收入，主要客户为自然人业主。

（三）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力

公司是一家专业从事组串式逆变器研发、生产、销售和服务，以及太阳能光伏电站开发、建设和运营的高新技术企业，主要产品或服务包括组串式逆变器及分布式光伏发电，不属于重污染行业。公司生产过程产生的污染物主要包括废气、废水、噪声和固体废物等，排放量较小。报告期内，公司各项目均已落实环评批复文件提出的环保措施和要求，并取得相关排污许可；各年度废气、废水、噪声排放检测结果均符合相关国家标准，危险固体废物委托有资质的第三方单位按照国家标准进行处置。报告期内，公司污染物排放符合环评批复及相关环保政策的要求，不存在被相关部门行政处罚的风险。

根据宁波市生态环境局象山分局于2025年4月14日开具的证明，发行人自2022年1月1日至该证明开具日，无环保行政处罚记录。

（四）销售情况和主要客户

1、主要产品产能、产量及销量

（1）光伏逆变器业务

报告期内，公司产能、产量及产能利用率统计情况如下：

单位：台

注1：2025年1-3月实际产能数据系根据全年产能数据折算得出注2：光伏逆变器销量包含自产自用部分，主要系公司生产的光伏逆变器用于锦浪智慧及其下属子公司新建分布式光伏电站

报告期内，为满足下游客户的采购需求，公司提高生产计划、增加生产班次

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和生产人员、优化生产流程，产能利用率处于高负荷状态，产销率持续处于较高水平。2025年1-3月，受春节假期因素影响，第一季度的产销量一般低于当年其他季度，以及“年产95万台组串式逆变器新建项目”于2024年12月末达到预定可使用状态，规划产能逐步释放，公司产能利用率有所下降。

（2）分布式光伏发电业务

分布式光伏电站建成后具有连续发电的特征，发电能力主要由其装机容量所决定。报告期内，公司分布式光伏发电业务发电量情况如下表所示：

公司于2019年下半年开始逐步布局分布式光伏发电业务，随着公司分布式光伏发电业务装机规模的由2022年末的2,311.82MW增长至2025年3月末的4,932.70MW，其发电量不断增长，由2022年度的187,631.42万度增长至2024年度的616,810.85万度。报告期内，公司分布式光伏电站运行情况良好，发电效率总体保持较高水平。

2、前五大客户及销售情况

（1）光伏逆变器业务前五大客户及销售情况

报告期内，发行人光伏逆变器业务前五大客户情况如下：

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注1：Segen Ltd 、Segen Solar GmbH、SegenSolar (Pty) Ltd销售收入合并披露，该三家公司为同一实际控制人注2：BayWa r.e. Solar Systems Inc、BayWa r.e. Solar Systems S.A.S.、BayWa r.e. SolarSystems S. de RL de cv、Baywa r.e. Solar Systems Co., Ltd.、BayWa r.e. Solar Systemss.r.o.、BayWa r.e. Solar Systems SIA、BayWa r.e. Solar Systems LLC销售收入合并披露，该七家公司为同一实际控制人注3：深圳创维光伏科技有限公司、南京创维光伏科技有限公司、西安创维电力工程有限公司销售收入合并披露，该三家公司为同一实际控制人注4：CCL Components Ltd、CCL Solar B.V.销售收入合并披露，该两家公司为同一实际控制人注5：上表中，公司对上市公司晶澳科技（002459.SZ）的销售收入，包含对其控股公司晶澳智慧能源科技（海南）有限公司、晶澳（扬州）太阳能光伏工程有限公司、北京晶澳能源科技有限公司、盐池县晶澳光伏发电有限公司、宁晋县晶腾光伏发电有限公司销售收入，合计11,495.25万元，以及对其联营公司雨虹晶澳新能源科技有限公司、雨虹晶澳（天津）新能源有限公司销售收入，合计153.95万元注6：天合家用光伏科技（淮安）有限公司、天合富家能源股份有限公司、常州天合智慧能源工程有限公司、浙江富家分布式能源有限公司销售收入合并披露，该四家公司为同一实际控制人，均系上市公司天合光能（688599.SH）的控股子公司注7：上表销售收入包含发行人销售逆变器及配套产品的金额

报告期内，公司不存在向光伏逆变器业务前五大客户的销售占比超过50%的情形，不存在向其中单个客户的销售占比超过30%的情形，上述客户中不存在报告期新增且属于前五大的客户。公司与光伏逆变器前五大客户之间不存在关联关系，公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。

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（2）分布式光伏发电业务前五大客户及销售情况

报告期内，发行人分布式光伏发电业务前五大客户情况如下：

报告期内，公司不存在向分布式光伏发电业务前五大客户的销售占比超过50%的情形，不存在向其中单个客户的销售占比超过30%的情形。公司分布式光伏发电业务主要客户为国家电网有限公司及其下属公司、中国南方电网有限责任公司及其下属公司。公司与分布式光伏发电业务前五大客户之间不存在关联关系，公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。

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3、分区域销售情况

（1）主营业务收入境内外分布情况

发行人主营业务收入的境内外分布情况如下表所示：

单位：万元、%

在光伏逆变器业务方面，公司始终坚持“国内与国际市场并行发展”的全球化布局，报告期内，公司光伏逆变器业务产品内外销分布情况总体保持稳定；在分布式光伏发电业务方面，公司开发、建设及运营的太阳能光伏电站均分布于境内，不存在来源于境外的分布式光伏发电业务收入。

（2）分布式光伏发电业务区域分布情况

1）新能源电力生产业务区域分布情况

2022年，公司新能源电力生产业务主要分布在经济发展水平相对较高、工商业较为发达的华东地区，2023年至2025年1-3月，公司开发区域逐步扩展至居民接受程度高、光伏电力消纳良好、光照资源较为丰富的华中、华南等地区，具体如下表所示：

单位：万元、%

1-1-119

2）户用光伏发电系统业务区域分布情况公司户用光伏发电系统业务分布在光照资源较为丰富、居民接受程度高、光伏电力消纳良好华东、华中、华北和东北等地区，具体如下表所示：

单位：万元、%

（五）采购情况和主要供应商

1、光伏逆变器业务采购情况

公司主要产品为光伏逆变器，光伏逆变器的原材料主要为电子元器件、结构件以及辅料等，其中电子元器件包括晶体管、电感、电容、芯片等，结构件包括散热器、箱体、连接件等。报告期内，公司主要产品光伏逆变器原材料采购总金额分别为454,166.18万元、345,928.53万元、329,974.78万元及55,656.61万元，其中，2022年逆变器原材料采购金额较高，主要系芯片等电子元器件供应短缺，原材料涨价导致采购成本上升，同时公司为了保证供货稳定而采购芯片；2023年逆变器原材料采购金额较2022年有所降低，主要系公司之前电子元器件存在战略备货，生产逐步使用后再行采购所致。

报告期内，公司主要产品光伏逆变器原材料采购具体情况如下表所示：

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单位：万元、%

2、分布式光伏发电业务采购情况

公司分布式光伏发电业务采购的主要内容为光伏电站EPC总承包服务、光伏组件以及逆变器。报告期内，公司EPC服务及主要原材料采购情况如下：

单位：万元；%

注：上表中的逆变器采购均系向母公司锦浪科技采购

2024年和2025年1-3月，公司分布式光伏发电业务采购量有所下降，主要系：（1）公司保有一定规模分布式光伏电站业务，而光伏电站属于资本密集型业务，持续投入需要资金支持；（2）新能源电力市场化交易政策开始酝酿，在政策未明确前，公司2024年和2025年1-3月降低分布式光伏发电业务投资规模，采购规模随之下降。

2025年2月9日，国家发改委、能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，随着政策落地，未来公司将继续发展分布式光伏发电业务，聚焦更优质的电站资产。

3、主要能源消耗情况

报告期内，公司消耗的主要能源为电，用于生产设备、办公设备、研发设备等的运转以及日常经营，公司及其分子公司所处地区电力供应充足，不存在供应问题。

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4、前五大供应商及采购情况

（1）光伏逆变器业务前五大供应商及采购情况

报告期内，发行人光伏逆变器业务前五大供应商情况如下：

注：深圳市海光电子有限公司与惠州市可立克电子有限公司采购金额合并披露，该两家公司为同一实际控制人，均系上市公司可立克（002782.SZ）的控股子公司报告期内，公司不存在向光伏逆变器业务前五大供应商采购占比超过50%的情形，不存在向其中单个供应商的采购占比超过30%的情形，上述供应商中不存在报告期新增且属于前五大的供应商。公司与光伏逆变器前五大供应商之间不存在关联关系，公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、

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主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。

（2）分布式光伏发电业务前五大供应商及采购情况

报告期内，发行人分布式光伏发电业务前五大供应商情况如下：

注1：山东沐春电力工程有限公司、沐春新能源科技有限公司采购金额合并披露，该两家公司为同一实际控制人注2：美安新能源(山东)有限公司、山东美安电力工程有限公司采购金额合并披露，该两家公司为同一实际控制人注3：山东安宇电力工程有限公司、安宇新能源(山东)有限公司采购金额合并披露，该两家公司为同一实际控制人注4：天合合晟能源（上海）有限公司、天合光能（上海）有限公司采购金额合并披露，该两家公司为同一实际控制人，均系上市公司天合光能（688599.SH）的控股子公司

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注5：隆基绿能光伏工程有限公司、隆基乐叶光伏科技有限公司采购金额合并披露，该两家公司为同一实际控制人，均系上市公司隆基绿能（601012.SH）的控股子公司注6：上表采购金额为发行人采购原材料及服务的金额，不包含购买资产的金额

报告期内，公司存在向分布式光伏发电业务前五大供应商采购占比超过50%的情形，主要系EPC总承包服务及光伏组件的采购集中度较高，符合行业惯例；随着公司分布式光伏发电业务的迅速发展，公司开发区域逐步扩展至全国，报告期内分布式光伏发电业务新增供应商较多。公司与分布式光伏发电业务前五大供应商之间不存在关联关系，公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。

（六）现有业务发展安排及未来发展规划

1、发展战略

公司始终秉持“用技术的力量推动清洁能源成为全球主力能源”的企业使命，致力于以产品为依托、技术为手段，把绿色、低碳的理念融入产品的创新路径，未来，希望进一步通过高品质、高价值的绿色能源产品及解决方案，助力客户获得安全、稳定、可靠的收益。为实现我国的碳中和目标提供坚实助力，加快推进我国能源结构从以传统能源发电为主向以清洁低碳能源为主的跨越式发展。

公司将加快新产品、新技术的研发，不断提高公司产品性能，提升自主创新能力，扩大产品的市场占有率，进一步巩固和增强公司竞争优势；同时，公司亦进行太阳能光伏电站开发、建设及运营，围绕新能源行业进行多元业务布局，契合全球能源发展以及我国“碳达峰、碳中和”的指导方针，有利于实现公司社会效益、经济效益相统一。

2、历年发展计划的执行和实现情况

发行人历年来在制定发展计划的时候，充分考虑到了市场的发展状况以及发行人的实际情况，从而使得发展计划具有实施的可行性，保证了历年来发展计划基本完成。报告期内，公司营业收入分别为58.90亿元、61.01亿元、65.42亿元及15.18亿元，业务规模保持快速增长趋势。随着上市之后品牌知名度进一步提升，市场认可度逐步提高，公司营业收入持续稳定增长。

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（七）业务发展目标

1、不断迭代完善产品，满足不断增长的市场需求，引领行业发展公司坚持以市场需求为导向，通过有针对性的、科学的产能规划设计，以满足国内外市场的需求变化。在光伏市场持续发展、公司光伏逆变器产品应用范围不断扩大、公司经营规模持续增长的三重背景下，公司将通过本次发行，进一步提升符合行业未来发展趋势、更具有市场引领力产品专业化生产能力，不断扩大公司逆变器产品的市场占有率。

2、夯实多元化业务布局，进一步增强公司盈利及抗风险能力

光伏逆变器行业属于技术密集型行业，随着光伏并网标准不断提高，光伏技术不断革新，为顺应行业技术发展趋势，满足更多场景、更多客户需求，公司持续投入研发对产品进行改进创新，丰富组串式逆变器系列产品。经过多年研发和不断积累，公司储能逆变器已具备规模化推向市场的基础。此外，公司亦加大对更高功率等级的组串式逆变器产品的开发和生产，通过逆变器单体功率不断加大，助力光伏发电系统降本增效。公司将通过本次高电压大功率并网逆变器新建项目及中大功率混合式储能逆变器新建项目，提升公司储能逆变器、大功率逆变器等先进产品的产能规模，优化公司产品结构，保障公司的可持续发展。

分布式光伏发电业务亦是公司良好的业务增长点。相比集中式大型地面电站，分布式光伏电站因其投资规模小、消纳水平高、对电网供电依赖程度低等优点，具备分散投资的优势，不仅更加贴合太阳能资源分布广、能量密度均匀的特点，也规避了投资单一电站所带来的风险。通过本次募投项目的实施，分布式光伏发电业务将作为公司现有业务的重要补充，不仅能够为公司带来稳定的销售收入及现金流，更有助于提高公司的整体盈利能力，避免单一产品市场波动所产生的风险。

3、不断提高公司产品可靠性

不同于其他常规电子电力设备相对稳定的工作环境，公司产品光伏逆变器通常直接暴露在室外环境工作，经常遇到高温、高寒、高湿、风沙大，淋雨，盐雾等恶劣气象条件，其在运行过程中工作环境条件变化频繁，运行可靠性挑战巨大，

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需要逆变器具备较高的抗腐蚀性、抗风沙等环境适应性能力，以确保不同环境下的高可靠性，保障整个光伏发电系统的持续运营。公司将通过本次上海研发中心建设项目，进一步完善实验检测环节的硬件设施，提供满足不同测试要求的实验环境，继而保障公司产品的可靠性，为光伏发电系统的稳定运行提供保障。

4、持续提升公司品牌影响力

逆变器行业发展日新月异，迭代更新较快。面对良好的市场发展机遇以及激烈的市场竞争，公司需要在产品研发、实验、测试方面保持并巩固行业优势地位。未来，公司将进一步针对行业内新趋势、新技术并结合光伏逆变器行业特性进行关键技术攻破，形成服务于企业和行业的技术研究，助力公司参与行业标准制定，准确把握本行业的导向和发展趋势，提升公司影响力。

九、发行人核心技术和研发情况

（一）报告期内研发投入的构成及占营业收入的比例

报告期内，公司研发费用的构成及占营业收入的比例如下：

单位：万元

报告期内，公司研发费用具体构成如下表所示：

单位：万元，%

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（二）公司研发人员情况

1、最近三年及一期发行人研发人员情况

发行人最近三年及一期研发人员情况如下：

2、最近两年发行人核心技术人员变动情况

最近两年发行人核心技术人员未发生重大变化。

（三）公司产品技术情况

公司自成立以来，一直高度重视技术方面的投入及研发队伍的建设，坚持以自主研发为主，持续进行技术创新和产品开发，已形成多项行业领先的核心技术，实现了科技成果与产业深度融合，公司产品核心技术情况如下表所示：

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发行人的核心技术均来源于公司研发设计团队的自主研发，并通过经验积累、沉淀，广泛应用于公司产品及服务中。公司建立并不断完善自身技术创新机制，建立了一系列的技术创新的考核机制，强化激励机制，充分体现科技人员的劳动价值，激励他们创造更多的创新成果，并对公司具备信任感及归属感。

（四）在研项目情况

截至2025年3月31日，公司主要在研项目情况如下：

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十、发行人的主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产情况

1、固定资产基本情况

截至2025年3月31日，公司固定资产情况具体如下：

单位：万元

公司分布式光伏电站、户用光伏发电系统分别由若干个电站或发电系统构成，具有数量较多且单个项目投资金额较小的特点。随着居民对光伏发电的接受程度越来越高，居民利用其住宅屋顶安装和使用户用光伏发电系统并网发电的情况愈发普遍，在此背景下，锦浪智慧使用其户用光伏发电系统设备为居民提供户用分布式光伏电站设计、安装、管理、运营和维护等发电相关服务的规模逐渐增加，固定资产中相应户用光伏发电系统的金额亦逐渐增加。

2、主要生产设备

截至2025年3月31日，公司主要生产设备情况如下：

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单位：万元

3、房屋建筑物

（1）公司及子公司拥有的房屋建筑物

截至2025年3月31日，公司及子公司拥有的房屋所有权情况如下：

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注：2025年4月17日，锦浪电力新增1项房屋所有权，不动产权证号为浙（2025）象山县不动产权第0004328号公司及子公司合法拥有上述房屋所有权，该等房屋所有权不存在权属纠纷，亦不存在权利受限的情形。

（2）公司及子公司租赁的房屋建筑物

1）经营办公类租赁截至2025年3月31日，公司及子公司作为承租方租赁的日常办公、员工宿舍、研发相关的经营办公类房屋建筑物共57项，具体情况参见“附件一：经营办公类租赁”。

2）屋顶光伏电站涉及的屋顶租赁截至2025年3月31日，公司及子公司进行光伏电站的投资建设及运维业务相应签署了屋顶租赁协议，其中主要租赁情况如下：

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（二）主要无形资产情况

1、商标

截至2025年3月31日，发行人及子公司共拥有356项商标，其中206项境内商标，150项境外商标，发行人及子公司合法拥有上述商标，上述商标不存在设置质押或其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。具体情况参见“附件二：公司拥有的无形资产详细情况”之“一、商标详细情况”。

2、专利

截至2025年3月31日，发行人及子公司共拥有293项专利，其中281项境内专利证书，12项境外专利证书，上述专利权处于有效状态，不存在设置质押或其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。具体情况参见“附件二：公司拥有的无形资产详细情况”之“二、专利详细情况”。

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3、土地使用权

截至2025年3月31日，发行人及子公司已取得的土地使用权共15项，发行人及子公司合法拥有上述土地使用权，该等土地使用权不存在权属纠纷，亦不存在权利受限的情形，具体情况如下：

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注：2025年4月17日，锦浪电力在不动产权证号为浙（2023）象山县不动产权第0023302号的地块上新增1项房屋所有权，该不动产权证号更新为浙（2025）象山县不动产权第0004328号

4、软件使用权

截至2025年3月31日，发行人拥有的软件使用权情况如下：

单位：万元

5、著作权

截至2025年3月31日，发行人及子公司共拥有著作权20项，其中《作品登记证书》7项，《计算机软件著作权登记证书》13项，上述著作权并处于有效状态，不存在设置质押或其他权利限制的情形，不存在权属纠纷，具体情况如下：

（1）《作品登记证书》

（2）《计算机软件著作权登记证书》

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（三）特许经营权情况

截至2025年3月31日，发行人不存在拥有特许经营权的情况。

十一、公司最近三年发生的重大资产重组情况

报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

十二、发行人境外经营情况

（一）发行人境外子公司情况

截至2025年3月31日，发行人拥有境外子公司5家，其中境外一级子公司1家，具体情况如下：

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1、SOLIS AUSTRALASIA PTY LTD

SOLIS AUSTRALASIA PTY LTD具体情况参见“第四节 发行人基本情况”之“二、公司组织结构及主要对外投资情况”之“（二）子公司情况”之“10、SOLISAUSTRALASIA PTY LTD”相关内容。

2、锦浪（香港）有限公司

3、GINLONG HOLDING CO LIMITED

4、越南锦浪有限责任公司

5、GINLONG HOLDING PTY LTD

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（二）发行人境外销售情况

境外销售情况请参见“第四节 发行人基本情况”之“八、公司的主营业务情况”之“（四）销售情况和主要客户”以及“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“八、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”的相关内容。

十三、发行人报告期内的分红情况

（一） 发行人最近三年分红情况

1、公司最近三年利润分配方案

（1）2022年度

2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本396,688,445股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计分配利润158,675,378元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

（2）2023年度

2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本400,686,945股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份688,500股后的399,998,445股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计分配利润79,999,689元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

（3）2024年度

2025年5月19日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本399,333,395股剔除公司回购专

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用证券账户中已回购股份694,700股后的398,638,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计分配利润79,727,739元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

2、公司最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

（二）公司利润分配政策

1、利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。

2、利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。

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3、现金分配的条件

满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。

4、利润分配的时间间隔

公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。

公司出现下列情形之一的：当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负债率高于70%；经营性现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。

5、利润分配的比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东利益的，有权发表独立意见。

（4）如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7、公司利润分配政策的变更机制

公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，经过公司董事会、监事会表决通过后，提交股东大会审议通过。

（三）实际现金分红情况与公司章程、资本性支出的匹配性

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》和《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。在分

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配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，公司也听取了中小股东的意见和诉求，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。

公司基于日常生产经营、投资规划和长期发展，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求，本着回报股东、促进公司稳健发展的综合考虑，实施相关现金分红计划。现金分红与公司的资本支出需求相匹配。

十四、发行人最近三年发行的债券情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]55号”文同意注册，公司于2022年2月10日向不特定对象发行了897.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额89,700.00万元。经深交所同意，公司89,700.00万元可转换公司债券于2022年3月2日起在深交所挂牌交易，债券简称“锦浪转债”，债券代码“123137”。“锦浪转债”于2022年9月5日触发有条件赎回条款。2022年9月27日，公司全额赎回截至赎回登记日（2022年9月26日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“锦浪转债”。提前赎回完成后，无“锦浪转债”继续流通或交易，自2022年10月12日起，公司发行的“锦浪转债”（债券代码：123137）在深圳证券交易所摘牌。

除上述“锦浪转债”（债券代码：123137）以外，公司最近三年内未发行公司债券、企业债券。2022年度、2023年度及2024年度，公司归属母公司股东的净利润分别为105,996.50万元、77,935.74万元及69,115.77万元，最近三年实现的平均可分配利润为84,349.34万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

十五、报告期内深圳证券交易所对发行人年度报告的问询情况

报告期内，深圳证券交易所不存在对发行人年度报告进行问询的情况。

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第五节 财务会计信息与管理层分析

本节引用的财务会计数据中，公司2022年度、2023年度、2024年度财务会计数据均引自经审计的财务报告，2025年1-3月财务会计数据未经审计。公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年、2024年度度财务报告进行了审计，分别出具了天健审〔2023〕5068号、天健审〔2024〕4401号、天健审〔2025〕8698号标准无保留意见的审计报告。

（二）与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占利润总额5%或者虽未达到重要性水平但公司认为较为重要的相关事项。

二、发行人财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：万元

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三、财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

四、合并财务报表范围及变化情况

公司报告期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司报告期合并报表范围变化情况及原因如下：

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（一）报告期新纳入合并范围的主体

1、2022年新纳入合并范围的公司

2022年因收购而新纳入合并范围的子公司共计16家，具体如下：

2022年因新设而新纳入合并范围的分公司共计2家，具体如下：

2022年因新设而新纳入合并范围的子公司共计689家，其中，截至2022年末实际出资额500万元以上的共计147家，具体如下：

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