证券代码：300763 证券简称：锦浪科技 公告编号：2025-067

锦浪科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告（修订稿）

锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月18日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了关于2025年度向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

为分析本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行在2025年12月底实施完毕，且分别假设2026年6月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2026年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行对

即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经深圳证券交易所审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准；

3、假设本次发行的募集资金总额为167,658.38万元，不考虑发行费用等因素的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次发行的转股价格为59.71元/股（该价格为公司第四届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的孰高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

5、公司2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为69,115.77万元、63,717.57万元。假设2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情形，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数量对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

7、在预测公司2025年净资产时，未考虑除净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；在预测公司本次可转债发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转换债券利息

费用的影响；

9、不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；10、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算

二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的经济效益将在可转换公司债券存续期内逐渐释放。本次发行完成，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，

敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见公司同日披露的《锦浪科技股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金投向主要围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策以及公司战略发展方向。其中，分布式光伏电站项目契合全球能源发展以及我国“碳达峰、碳中和”的战略目标，具备较好的发展前景、经济效益和社会效益；高电压大功率并网逆变器新建项目和中大功率混合式储能逆变器新建项目将进一步优化公司产品结构，是对符合行业未来发展趋势、更具有市场引领力产品专业化生产能力的提升，非单纯扩大产能项目，有利于公司实施差异化、专业化竞争策略，引领行业高质量发展；同时，公司拟通过加强研发投入、推动数智化提升，全面增强公司的综合竞争力和研发能力；通过补充流动资金，满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险。

（二）公司拥有良好的人员、技术、市场等方面的储备，可以保障募集资金投资项目顺利实施

1、人员储备

公司深耕新能源行业多年，自设立以来一直立足于新能源行业，积累了相关行业丰富的生产、销售、研发、管理经验，并按照现代企业制度要求，建立和完善了企业管理制度和组织机构。公司通过实施内部培养及外部引进优秀人才等策略，拥有从业经验丰富的各业务条线的专业团队，能有序开展光伏逆变器业务和新能源电力生产业务的生产、销售、经营、开发、运维及研发等日常活动。充足的人才储备为公司持续发展和募投项目实施奠定坚实的人才基础。

2、技术储备

公司深耕光伏逆变器领域，拥有丰富的技术积累和产品储备，能满足家庭、工商业屋顶和地面电站等不同光伏发电场景的应用需求。在高电压大功率组串式并网逆变器方面，公司是最早实现1500V组串式并网逆变器技术应用的逆变器制造企业之一，相关产品均已得到市场验证，并实现销量的稳步增长；产品输出功率最大已达到350kW，转换效率、MPPT电压范围、功率密度等逆变器产品核心技术指标均处于行业前列。公司在研发上述1500V高电压大功率组串式并网逆变器的过程中运用并积累了相关技术，拥有1500V大功率逆变器应用技术、组串逆变器的高效散热技术、风冷电源设备的散热最优化设计方法、碳化硅MOSFET在光伏逆变器中的应用技术、新型高效率逆变电路技术、超高开关频率并网逆变技术、基于组串级的快速关断安全技术、组件PID效应修复技术、智能组件I-V曲线扫描技术、多逆变器软件同步方法、光伏+/-交错组合技术、循环热交换技术和实时绝缘阻抗检测技术等多项关键核心技术。在中大功率混合式储能逆变器方面，公司拥有储能系统多模式配电优化管理技术、储能逆变器离网输出并机技术、光储系统并网振荡抑制技术和大功率、高能量密度的双向功率变换技术等关键核心技术，已打造或即将推出各项性能指标居于行业前列的中大功率储能逆变器产品。公司强大的研发实力是实现上述逆变器核心技术积累和高端产品储备的基础。公司自2011年起被持续认定为国家高新技术企业，并获得了国家级制造业单项冠军示范企业、国家智能光伏试点示范企业、国家技术创新示范企业、国内首台（套）装备、国家智能光伏试点示范项目、浙江省科技领军企业、浙江省未来工厂、宁波市高端装备制造业重点领域首台（套）产品、上海市科学技术奖一等奖等多项荣誉与奖项，公司的技术研发实力已获得政府、行业的认可。公司研发团队被评为浙江省重点创新团队，建有国家企业技术中心、国家博士后科研工作站、全国示范院士专家工作站、浙江省博士后工作站等一系列研发平台，并与上海交通大学、中科院宁波材料研究所等科研院所建立战略合作关系。

3、市场储备

公司始终坚持在国内外实行“锦浪科技”和“SOLIS”自主双品牌并进的全球化布局战略。随着近年来公司业务的不断发展，公司自主品牌产品已销往英国、荷兰、澳大利亚、墨西哥、印度、美国等全球多个国家和地区，在行业内享有较高的知名度和美誉度。公司自2016年起连续九年荣获世界权威调研机构EuPD颁发的“全球顶尖光伏逆变器品牌”称号；根据彭博新能源财经（BNEF）的《2023年组件与逆变器融资价值报告》，公司在全球最具融资价值品牌排名中位列前茅，是全球最具融资价值的光伏逆变器品牌之一。根据Wood Mackenzie统计，公司2022年和2023年全球逆变器市场的排名均为第3位，市场竞争力位居前列。经过多年发展，公司已在全国多个省、自治区、直辖市设立了完善的营销及服务机构。此外，公司在海外市场积极推进本地化营销及服务网络的建设，目前已在亚洲、南美、欧洲、北美、大洋洲等地区设立营销及服务机构，进一步加大海外市场的拓展力度。遍布国内、国外完善的营销及服务网络能够为客户提供更加高效、优质的服务，及时响应客户需求。分布式光伏发电业务方面，公司自上市以来逐步开展分布式光伏发电业务，于2019年设立全资子公司锦浪智慧，专业从事分布式光伏发电业务，开展分布式光伏电站开发、投建及运营。通过多年分布式光伏电站开发、投建和运营，公司在屋顶资源整合、电站材料供应、电站并网运维等方面均已积累了丰富的项目经验。

公司在多年经营过程中形成的品牌优势、营销优势、市场优势，为本次募投项目的实施奠定了坚实的市场基础。

五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，

保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

（三）加强技术研发，提升核心竞争力

经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。

（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》的相关要求，在《公司章程》及《锦浪科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，

确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东、实际控制人王一鸣；实际控制人王峻适、林伊蓓承诺如下：

1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任；3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂

钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任；7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

锦浪科技股份有限公司

董事会2025年7月18日