证券代码：300759证券简称：康龙化成公告编号：2025-043
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司关于追加投资境外参股公司暨关联交易的公告
一、关联交易背景概述2023年10月18日，康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于投资参股境外公司暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金1,050万美元通过全资子公司Pharmaron(HongKong)InternationalLimited（以下简称“康龙香港国际”）与合作方CMSMEDICALVENTUREPTE.LTD.（以下简称“康哲药业”）、RxilientHealthPte.Ltd.（以下简称“康联达”）、HEALTHYGOALLIMITED（以下简称“君联基金”，君联基金和康龙香港国际、康哲药业、康联达合称“全体投资人”）共同投资位于新加坡的RxilientBiohubPte.Ltd.（现更名为PharmaGendGlobalMedicalServicesPte.Ltd.，以下简称“合资公司”）。2023年12月15日，合资公司已更新股东名册，本次交易完成交割。具体内容详见公司于2023年10月19日和2023年12月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资参股境外公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-093）、《关于投资参股境外公司暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-103）。2024年8月2日，根据合资公司向全体投资人发出的2,000万美元的额外融资请求，康龙香港国际按照其持有合资公司35%的股权比例对合资公司追加投资700万美元。2024年9月13日，合资公司完成股东名册更新登记，追加投资完成交割。具体内容详见公司于2024年8月5日和2024年9月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于追加投资境外参股公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-050）、《关于追加投资境外参股公司暨关联交易的进展公告》
（公告编号：2024-064）。2024年11月27日，经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，同意根据合资公司向全体投资人发出的3,000万美元融资需求，由康龙香港国际按照对合资公司的持股比例对合资公司追加投资1,050万美元，2025年3月，上述追加投资交割，合资公司完成股东名册更新登记。具体内容详见公司于2024年11月28日和2025年3月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于追加投资境外参股公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-071）、《关于追加投资境外参股公司暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-008）。
2025年6月，经合资公司全体股东决议同意将全体投资人所持有的合资公司股份按照1:1比例转换为A类别优先股，并发行占发行后总股本10%的普通股作为员工股权激励股，截至公告披露日合资公司正在向新加坡会计与企业管理局申请变更登记程序。各投资人持股比例如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 康龙香港国际 | 28,000,000 | 31.50% |
| 康哲药业 | 27,040,000 | 30.42% |
| 康联达 | 8,960,000 | 10.08% |
| 君联基金 | 16,000,000 | 18% |
| ESOP | 8,889,000 | 10% |
| 合计 | 88,889,000 | 100% |
二、本次追加投资暨关联交易概述
近日，合资公司根据运营情况及资金需求拟进行再次融资，经合资公司股东会同意，合资公司向全体投资人发行30,000,000股A类优先股，合计融资3,000万美元，主要用于合资公司二层和三层基础设施及生产设备建设、仓储自动化建设和日常运营支出。在充分考虑合资公司资金使用情况和预算计划后，全体投资人拟按照其各自持有的优先股占优先股总数的持股比例对合资公司共同追加投资3,000万美元认购合资公司发行的30,000,000股A类优先股。其中康龙香港国际持有的优先股占合资公司优先股总数35%，本次拟以自有资金对合资公司追加投资1,050万美元；君联基金持有的优先股占合资公司优先股总数20%，本次拟对合资公司追加投资
万美元；康哲药业持有的优先股占合资公司优先股总数
33.8%，本次拟对合资公司追加投资1,014万美元；康联达持有的优先股占合资
公司优先股总数11.2%，本次拟对合资公司追加投资336万美元（以下简称“本次追加投资”）。
君联基金穿透后的控制人为君联资本管理股份有限公司（以下简称“君联资本”），李家庆先生为公司的非执行董事并且担任君联资本的董事、经理，因此君联基金为公司的关联方；此外，公司首席财务官兼董事会秘书李承宗先生担任合资公司的董事，合资公司为公司的关联方，因此本次追加投资构成关联交易。
公司于2025年8月21日召开了第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于追加投资境外参股公司暨关联交易的议案》，关联董事李家庆先生已在董事会上对该议案回避表决。董事会表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次事项在董事会审议权限内，无需经过股东会审议，与本次交易有关联关系的董事已经回避表决。本次交易尚需发展和改革委员会、商务局、外汇管理局等有关部门的备案或批准，存在一定的不确定性。
三、交易对方的基本情况
1、交易对手方信息
（1）名称：CMSMEDICALVENTUREPTE.LTD.
住所：1COLEMANSTREET,#08-01,THEADELPHI,SINGAPORE(179803)
注册代码：202340312K
企业类型：私人股份有限公司
成立日期：2023年10月09日
董事：LAMKONG、LEEKERYIN
股本：17,500,000美元
业务范围：控股公司；其他未另行说明的专业、科学和技术活动。
主要股东：CMSMedicalVentureInvestmentLimited持股100%
实际控制人：ChinaMedicalSystemHoldingsLimited康哲药业控股有限公司（00867.HK）（由林刚先生通过其全资拥有的公司TreasureSeaLimited持有
47.86%）。
是否为失信被执行人：否
（2）名称：RxilientHealthPte.Ltd.住所：1COLEMANSTREET,#08-01THEADELPHISINGAPORE(179803)企业类型：私人股份有限公司成立日期：2021年10月25日注册代码：202137058M董事：LAMKong,HONGLoKi,LEEKerYin股本：75,000,000美元主要业务：其他持股公司及批发销售不同货物而无主要产品主要股东：CMSHEALTHCAREINTERNATIONALINVESTMENTLIMITED持有100%股权
实际控制人：ChinaMedicalSystemHoldingsLimited康哲药业控股有限公司（00867.HK）（由林刚先生通过其全资拥有的公司TreasureSeaLimited持有
47.86%）。
是否为失信被执行人：否。
2、关联方信息
（1）关联方君联基金
名称：HEALTHYGOALLIMITED
住所：Office6113,TheCenter,99Queen’sRoadCentral,Central,HongKong
企业性质：有限公司
成立日期：2022年7月11日
注册代码：3170839
授权代表：王俊峰
注册资本：1,000万美元
主要业务：投资
主要股东：
| 股东名称 | 持股比例 |
| LCHealthcareSEAFundI,L.P. | 60% |
| BeijingOriginoneVisionMedicalTechnologyPartnership(limitedpartnership) | 40% |
穿透后实际控制人：君联资本管理股份有限公司
是否为失信被执行人：否历史沿革、最近三年发展状况：2022年成立，主营业务为股权投资。财务数据：2024年度（未经审计）营业收入为港币0元，净亏损为港币24,576元，截至2024年12月31日的净资产为港币77,937,914元；2025年1-6月（未经审计）营业收入为港币0元，净亏损为港币5,896元，截至2025年6月30日的净资产港币124,732,018元。
关联关系：HEALTHYGOALLIMITED穿透后控制人为君联资本，李家庆先生为公司董事且担任君联资本的董事、经理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条（三）、（五）规定的关联关系。
（2）关联方合资公司
公司名称：PharmaGendGlobalMedicalServicesPte.Ltd.
公司类型：私人股份有限公司
注册代码：202304645W
董事：LEEKERYIN、WANGHAOTIAN、LISHINGCHUNGGILBERT、朱大年、LIYUFANG
股本：88,890,000美元
成立日期：2023年2月9日
住所：3TUASSOUTHAVENUE4SINGAPORE(637610)
主要业务：制剂CDMO业务
合资公司非失信被执行人。
关联关系：公司首席财务官兼董事会秘书李承宗先生担任合资公司的董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条（三）规定的关联关系。
本次追加投资前后合资公司综合股权结构（含ESOP）如下：
| 本次追加投资前 | 本次增资认购情况 | 本次追加投资后 | ||||
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 | 本次增资金额（美元） | 本次认购数量（股） | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 康龙香港国际 | 28,000,000 | 31.50% | 10,500,000 | 10,500,000 | 38,500,000 | 32.38% |
| 康哲药业 | 27,040,000 | 30.42% | 10,140,000 | 10,140,000 | 37,180,000 | 31.27% |
| 康联达 | 8,960,000 | 10.08% | 3,360,000 | 3,360,000 | 12,320,000 | 10.36% |
| 君联基金 | 16,000,000 | 18% | 6,000,000 | 6,000,000 | 22,000,000 | 18.50% |
| ESOP | 8,889,000 | 10% | -- | -- | 8,889,000 | 7.48% |
| 合计 | 88,889,000 | 100% | 30,000,000 | 30,000,000 | 118,889,000 | 100% |
注：1.本公告中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；
2.上述股权架构及增资认购情况为假设全体投资人均按照其持有的优先股在总优先股中的比例足额认购并交割后的股权状态，公司将在进展公告中披露各投资人最终认购情况和股权结构情况；
3.截至本公告日，合资公司将全体投资人股东所持有的普通股转换为A类别优先股以及发行ESOP普通股事项尚未完成在新加坡会计与企业管理局的变更登记程序。
合资公司财务数据：
单位：万美元
| 项目/时间 | 2024年度\截至2024年12月31日（经审计） | 2025年半年度/截至2025年6月30日（未审计） |
| 资产总额 | 7,765.6 | 9,848.2 |
| 负债总额 | 4,032.7 | 4,031.8 |
| 净资产 | 3,732.9 | 5,816.4 |
| 营业收入 | 0.0 | 0.0 |
| 净利润 | -1,235.2 | -916.6 |
其他：合资公司《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
合资公司：
PharmaGendGlobalMedicalServicesPte.Ltd.
增资方：
Pharmaron(HongKong)InternationalLimited、CMSMedicalVenturePte.Ltd.、HealthyGoalLimited和RxilientHealthPte.Ltd.
增资金额：合资公司本次融资总金额为3,000万美元，由合资公司将向全体投资人发行30,000,000股新增优先股，合资公司全体投资人拟按照其各自持有的优先股占总优先股的比例追加投资，本次追加投资情况如下：
| 本次追加投资前 | 本次增资认购情况 | |||
| 股东名称 | 已出资金额（美元） | 优先股持股比例 | 本次增资金额（美元） | 本次认购优先股数量（股） |
| 康龙香港国际 | 28,000,000 | 35% | 10,500,000 | 10,500,000 |
| 康哲药业 | 27,040,000 | 33.8% | 10,140,000 | 10,140,000 |
| 康联达 | 8,960,000 | 11.2% | 3,360,000 | 3,360,000 |
| 君联基金 | 16,000,000 | 20% | 6,000,000 | 6,000,000 |
| 合计 | 80,000,000 | 100% | 30,000,000 | 30,000,000 |
交割：先决条件满足之日起五个工作日或各方另行商定的其他日期。
先决条件：所有各方均已获得、履行或完成其各自的内部批准或义务（如涉
及上市公司的，该等上市公司已按照其所适用的规则完成公开披露、公告），以及获得所有对外直接投资有关的中国政府部门和外汇银行的必要许可和批准，并在交易完成前一直保持有效，如果任何该等同意和批准附带条件，则该条件须经合资公司合理斟酌后认为满意并已满足。
生效条件：本协议在各方签署本协议的副本并将已签署副本交付给各方之后生效。
五、定价政策及定价依据
合资公司本次融资金额共计3,000万美元，主要用于合资公司工厂二层和三层基础设施及生产设备建设、仓储自动化建设和运营支出，以支持合资公司可持续发展其制造能力。本次交易是合资公司全体投资人根据运营情况以及对合资公司合理财务预算的基础上共同商定的结果，全体投资人拟按照其各自持有的优先股占总优先股的持股比例认购新增份额，本次追加投资价格无溢价。本次追加投资足额完成认购后，全体投资人在优先股类别中持股比例不变。合资公司章程及首次投资协议中约定的股东原有权利保持不变，A类优先股股东拥有优先清算权和按照1:1转换为普通股的权利。本次追加投资定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次追加投资不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次追加投资完成后，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
2、本次追加投资完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
3、本次追加投资完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
七、交易目的和对公司的影响
公司本次和合作方共同对新加坡合资公司追加投资，有利于更进一步协同合作伙伴布局东南亚制剂CDMO服务能力，促进合资公司的发展，进而为客户提供更加优质的服务及解决方案，进一步推动康龙化成的全球化、高质量、可持续的健康发展，打造康龙化成国际竞争力。
投资各方具备履约能力，本次追加投资足额完成认购后，全体股东在优先股
类别中持股比例不变，本次追加投资不会导致公司对合资公司拥有控制权，亦不会导致公司的合并报表范围发生变更，合资公司章程及首次投资协议中约定的股东原有权利保持不变，A类优先股股东拥有优先清算权和按照1:1转换为普通股的权利。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
本次追加投资完成后，合资公司在经营过程中可能面临后续经营管理、人才管理、市场开拓等相关风险，公司将督促和指导合资公司积极采取有效措施和对策控制和化解风险，不断提升自身科研实力及服务质量，提高合资公司市场竞争力。
八、授权事项
授权公司执行董事BoliangLou博士、首席财务官李承宗先生共同或单独代表公司与相关方签署与本次交易相关的必要文件，以及在不损害公司利益的前提下根据全体投资人实际认购情况对认购金额及交易文件作出相应的必要修订。
九、2025年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年初至披露日与关联人君联基金（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。
2025年初至披露日（业务服务合同金额截至7月31日）与关联人合资公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币289.19万元。
十、董事会意见
公司本次追加投资有利于提高合资公司基础设施和产品线建设，增强合资公司制剂CDMO服务能力，从而推动公司全球化、高质量、可持续的健康发展，进一步完善全流程一体化服务平台，为客户提供更加灵活高效的服务。本次追加交易涉及关联交易，关联董事李家庆先生已在董事会上对该议案回避表决。
本次交易是建立在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，全体投资人就合资公司开展制剂CDMO业务的资金需求进行了充分评估和调研，并进行充分协商后决定共同追加投资，全体投资人根据各自出资比例承担对应的责任，交易定价公平、合理，不存在损害公司利益的情形。
十一、独立董事专门会议审核意见针对本次追加投资暨关联交易事项，独立董事专门会议对关联方情况和交易文件进行了审阅，认为本次追加投资将扩充合资公司的服务设施进而提升合资公司的服务能力，从而有助于公司打造深度融合的、“全流程、一体化和国际化”的药物研发服务平台。本次交易是建立在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，关联方与非关联方的交易定价相同，交易定价公平、合理。本次追加投资事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意该事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第十五次会议审议，关联董事需回避表决。
十二、备查文件
1、ShareSubscriptionAgreement(CapitalIncrease)；
2、第三届董事会第十五次会议决议；
3、第三届监事会第十三次会议决议；
4、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。特此公告。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
2025年8月22日