长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司向银行申请综合授信

暨关联担保的核查意见

长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或 “保荐机构”)作为鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求，对七彩化学向银行申请综合授信暨关联担保事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、交易情况概述

为保证公司日常所需经营资金以及业务发展需要，积极拓宽资金渠道，七彩化学拟向以下银行申请综合授信：

1、拟向辽沈银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“辽沈银行”）申请最高额不超过1亿元人民币综合授信额度，期限二年。公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士对上述授信提供无偿连带责任担保，担保额度为不超过人民币1亿元。

2、拟向兴业银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“兴业银行”）申请最高额不超过3亿元人民币综合授信额度，期限二年。其中，敞口金额不超过人民币1.5亿元融资，包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、商业汇票贴现、保函、开立信用证等信用业务。公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士对上述授信提供无偿连带责任担保，担保额度为不超过人民币1.8亿元。

3、拟向中国民生银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“民生银行”）申请最高额不超过1.5亿元人民币综合授信额度，期限一年。公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士对上述授信提供无偿连带责任担保，担保额度为不超过人民币1.5亿元。

上述具体担保金额、担保期限以实际签署合同为准。七彩化学免于支付担保费用，并授权公司法定代表人办理上述事宜并签署有关合同及文件。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次担保事宜构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此议案尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

公司控股股东为鞍山惠丰投资集团有限公司（以下简称“惠丰投资”），徐惠祥、徐恕、臧婕分别持有惠丰投资72.50%、19.25%、8.25%的股份，三人间接持有公司21.51%股份，臧婕直接持有公司7.31%股份，徐惠祥直接持有公司15.49%股份，其中，徐惠祥与臧婕为夫妻关系，徐恕与徐惠祥为父子关系，三人合计持有公司44.32%股份，徐惠祥、臧婕于2018年5月签署了《一致行动协议》。

徐恕先生、徐惠祥先生、臧婕女士，中国国籍，其中，徐惠祥先生担任公司董事长、总经理；徐恕先生、臧婕女士，均未在公司担任职务。

徐惠祥先生、臧婕女士符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形。

三、关联交易的主要内容和定价依据

为支持公司经营发展，公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请综合授信提供无偿连带责任保证担保。

以上授信额度、授信期限及具体业务品种最终以银行实际审批为准，且授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司本次申请银行综合授信额度是基于实际经营情况需要，有助于更好地支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士提供连带责任担保，解决了公司向银行申请融资需要担保的问题。此次担

保，公司不提供反担保且免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不会对公司的经营产生不利影响。

五、2023年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司提供银行授信担保（不含本次担保）如下表所示：

单位：万元

六、履行的相关决策程序

1、董事会审议程序

2023年11月9日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信暨关联担保的议案》，关联董事徐惠祥先生回避表决。

2、监事会审议程序

2023年11月9日，公司召开了第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信暨关联担保的议案》。

3、独立董事事前认可意见

全体独立董事认为：公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申

请授信提供连带责任保证担保，符合公司和全体股东利益，不会对公司经营业绩产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

因此，独立董事同意将该事项提交董事会审议。

4、独立董事独立意见

全体独立董事认为：公司本次申请银行综合授信额度并接受关联方担保事项符合有关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请授信提供连带责任保证担保，公司不提供反担保且免于支付担保费用，缓解了公司经营发展所需的资金压力，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次交易事项，并提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：七彩化学召开董事会、监事会审议通过了七彩化学向银行申请综合授信暨关联担保的议案，公司关联董事回避表决，独立董事均发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。七彩化学本次事项符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。

综上，长江保荐对七彩化学向银行申请综合授信暨关联担保事项无异议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司向银行申请综合授信暨关联担保的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张新杨 霍凌云

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日