\*

华致酒行连锁管理股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华致酒行连锁管理股份有限公司（ 以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议（ 以下简称“会议”）通知于2025年4月3日以电子邮件的方式发出，并于2025年4月16日以现场结合通讯表决的方式召开。会议由公司董事长吴向东先生主持。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人， 其中吴其融先生以通讯表决方式出席会议），公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

本次董事会表决通过了以下议案：

一、审议通过《2024年年度报告》及摘要

董事会经审核后认为，公司《2024年年度报告》及摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会第十九次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告摘要》 公告编号：2025-006）及《2024年年度报告》 公告编号：2025-007）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2024年度股东会审议。

二、审议通过《2024年度财务决算报告》

\*

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2024年度股东会审议。

三、审议通过《2024年度董事会工作报告》

全体董事同意公司《2024年度董事会工作报告》中的相关内容。

公司独立董事吴革先生、李建伟先生、温健先生分别向董事会递交了（《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东会上进行述职。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2024年度股东会审议。

四、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性进行评估并出具了（《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《2024年度总经理工作报告》

公司全体董事认为《2024年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2024年度公司落实董事会决议、经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《2024年度ESG报告》

\*

为展示公司在环境保护、社会责任和公司治理方面的努力和成就，传递公司可持续发展理念，进一步彰显公司价值，公司编制了（《2024年度ESG报告》。本议案已经公司第五届董事会战略委员会第四次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度ESG报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《2024年度利润分配预案》

公司拟以现有总股本416,798,400股剔除回购专用证券账户中已回购股份9,098,096股后的股本407,700,304股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.93元 含税），预计分配利润人民币37,916,128.27元 含税）；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事就该事项召开了第五届董事会第九次独立董事专门会议并发表了一致同意的审核意见。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露的（《关于2024年度利润分配预案的公告》 公告编号2025-008）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2024年度股东会审议。

八、审议通过《2024年度内部控制评价报告》

报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也未在报告期内发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司独立董事就该事项召开了第五届董事会第九次独立董事专门会议并发表了一致同意的审核意见。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告及相关意见公告》

\*

公告编号：2025-009）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《董事会审计委员会<关于2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》根据（《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，出具了董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责的情况报告。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会关于2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》

公司聘请北京德皓国际会计师事务所 特殊普通合伙） 曾用名“北京大华国际会计师事务所（ 特殊普通合伙）”，以下简称“德皓国际”）作为公司2024年度审计机构，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好的履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司2024年度的审计工作。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对德皓国际在近一年审计中的履职情况进行了评估。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

北京德皓国际会计师事务所 特殊普通合伙）在2024年度审计工作中能够恪尽职守、勤勉尽责、认真履行其审计职责，客观评价公司财务状况和经营成果，

\*

独立发表审计意见，根据（《公司章程》等有关规定，拟续聘北京德皓国际会计师事务所 特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公司董事会根据市场价格及业务量大小确定审计费用。公司独立董事就该事项召开了第五届董事会第九次独立董事专门会议并发表了一致同意的审核意见。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露的（《关于续聘会计师事务所的公告》 公告编号：2025-010）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2024年度股东会审议。

十二、审议通过《关于接受关联担保的议案》

关联方湖南金东酒业有限公司、华泽集团有限公司为公司向中国建设银行股份有限公司长沙左家塘支行申请总敞口额度不超过人民币4亿元的综合授信提供连带责任保证担保；另外，关联方华泽集团有限公司为公司向银行（ 除中国建设银行股份有限公司长沙左家塘支行）申请总敞口不超过人民币30.1亿元的综合授信提供连带责任保证担保。

以上事项均构成关联担保，上述关联方本次为公司提供担保不收取担保费，也不要求公司提供反担保。公司独立董事就该事项召开了第五届董事会第九次独立董事专门会议并发表了一致同意的审核意见。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的（《关于接受关联担保的公告》 公告编号：2025-011）。

关联董事吴向东先生、吴其融先生已回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，2票回避。

十三、审议通过（《关于取消部分前期担保额度暨新增为子公司申请综合授信敞口额度提供担保的议案》

因经营发展需要，为了适应资金需求和融资安排，合理管理对外担保额度，公司拟取消4.32亿元前期为子公司申请综合授信提供的担保金额。

\*

公司全资子公司江苏中糖德和经贸有限公司现拟向银行申请总敞口额度不超过人民币4.85亿元的综合授信（ 具体金额以银行实际审批为准），期限为12个月；公司全资子公司西藏中糖德和经贸有限公司拟向银行申请总敞口额度不超过人民币0.5亿元的综合授信 具体金额以银行实际审批为准），期限为12个月；公司全资子公司华致精品酒水商贸有限公司拟向银行申请总敞口额度不超过人民币5亿元的综合授信（ 具体金额以银行实际审批为准），期限为12个月；公司全资子公司湖南金致酒业有限公司拟向银行申请总敞口额度不超过人民币1亿元的综合授信（ 具体金额以银行实际审批为准），期限为12个月。子公司在综合授信额度内办理包括但不限于流动资金贷款、银行票据、保函、信用证等有关业务。公司拟对上述4家子公司申请的综合授信业务提供担保，最高担保金额合计不超过11.35亿元。

公司累计担保额度为人民币20.33亿元，占最近一期经审计净资产的64.40%，占公司最近一期经审计总资产的28.56%。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露的（《关于取消部分前期担保额度暨新增为子公司申请综合授信敞口额度提供担保的》 公告编号：2025-012）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议《关于为公司董事、高级管理人员购买责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事及高级管理人员充分行使职权、履行职责，降低公司治理和经营风险，根据（《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事和高级管理人员购买责任保险。

为提高决策效率，公司董事会拟提请股东会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理责任保险购买的相关事宜（ 包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露的（《关于为公司董事、高级管理人员购买责任险的公

\*

告》 公告编号：2025-013）。公司全体董事回避表决，该议案直接提交2024年度股东会审议。

十五、审议《2025年度董事薪酬方案》

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事、高级管理人员薪酬方案》。全体董事回避表决，该议案直接提交2024年度股东会审议。

十六、审议通过《2025年度高级管理人员薪酬方案》

公司高级管理人员的薪资由基本薪酬及绩效薪酬组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按月准时发放。绩效奖金结合月度和年度绩效考核结果等确定，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。

关联董事杨武勇先生、杨强先生已回避表决。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事、高级管理人员薪酬方案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，2票回避。

十七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

为进一步优化和完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）披露的（《关于修订<公司章程>及制定和修订相关制度的公告》 公告编号：2025-014）及（《华致酒行连锁管理股份有限公司章程 2025年4月修订）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

\*

本议案尚需提交2024年度股东会以特别决议方式审议，须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

十八、逐项审议并通过《关于修订和制定相关制度的议案》

为进一步优化和完善公司治理结构，规范公司运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对部分公司治理制度中的部分条款进行修订及完善。

18.01关于修订《股东大会议事规则》的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18.02关于修订《董事会议事规则》的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18.03关于修订《董事会审计委员会工作规则》的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18.04关于修订《董事会战略委员会工作规则》的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18.05关于制定《市值管理制度》的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18.06关于制定《舆情管理制度》的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露的（《部分公司治理制度修订对照表》及各制度修订后的全文。

上述18.01、18.02议案尚需提交2024年度股东会审议，须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

十九、逐项审议并通过（《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

\*

鉴于公司第五届董事会任期将于2025年4月20日届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经第五届董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会拟提名吴向东先生、颜涛先生、彭宇清先生、吴其融先生、杨武勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。

出席会议的董事对上述非独立董事候选人进行逐项表决，结果如下：

19.01 提名吴向东先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19.02 提名颜涛先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19.03 提名彭宇清先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19.04 提名吴其融先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19.05 提名杨武勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露的（《关于董事会换届选举的公告》 公告编号：2025-015）。

本议案尚需提交2024年度股东会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。

二十、逐项审议并通过（《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第五届董事会任期将于2025年4月20日届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经第五届董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会拟提名吴革先生、李建伟先生、吴红日先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公

\*

司股东会审议通过之日起三年。出席会议的董事对上述独立董事候选人进行逐项表决，结果如下：

20.01 提名吴革先生为公司第六届董事会独立董事候选人；

表决结果：表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20.02 提名李建伟先生为公司第六届董事会独立董事候选人；

表决结果：表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20.03 提名吴红日先生为公司第六届董事会独立董事候选人；

表决结果：表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。上述独立董事候选人均已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后公司股东会方可进行表决。《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露的（《关于董事会换届选举的公告》 公告编号：2025-015）。

本议案尚需提交2024年度股东会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。

二十一、审议通过《关于召开2024年度股东会的议案》

公司董事会同意于2025年5月12日（ 星期一）召开公司2024年度股东会。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露的（《关于召开2024年度股东会通知的公告》 公告编号：2025-016）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

华致酒行连锁管理股份有限公司董事会

2025年4月18日