证券代码：300751 证券简称：迈为股份 公告编号：2025-029

苏州迈为科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2025年5月19日以邮件、口头和电话的方式发出。会议于2025年5月30日上午10：00在苏州市吴江区大兢路8号办公楼1楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席会议董事7人，实际参加董事7人，会议由董事长周剑主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况逐项自查核对，认为公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

公司独立董事专门会议和监事会审议通过了本议案。

本议案须提请股东大会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案及逐项表决结果如下：

2.1. 发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.2. 发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币196,667.52万元（含发行费用），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.3. 票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.4. 债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.5. 债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.6. 还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

⑤ 公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.7. 转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.8. 转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价

格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价格，P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门

和深圳证券交易所的相关规定来制订。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.9. 转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.10. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q：指可转换公司债券的转股数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该

部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.11. 赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

① 在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.12. 回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售

给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i为可转换公司债券当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.13. 转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同

等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.14. 发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.15. 向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.16. 债券持有人会议相关事项

公司制定了《苏州迈为科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开程序和决议生效条件等内容。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.17. 本次募集资金用途

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过196,667.52万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

注：上述拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新

投入及拟投入的财务性投资金额17,130.00万元。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.18. 担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.19. 评级事项

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.20. 募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

2.21. 本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本次可转换公司债券发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事专门会议和监事会审议通过了本议案。

本议案须提请股东大会逐项审议通过。

3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》公司独立董事专门会议和监事会审议通过了本议案。本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案须提请股东大会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》公司独立董事专门会议和监事会审议通过了本议案。本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

本议案须提请股东大会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》公司独立董事专门会议和监事会审议通过了本议案。本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案须提请股东大会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司独立董事专门会议和监事会审议通过了本议案。本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案须提请股东大会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》公司独立董事专门会议和监事会审议通过了本议案。本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案须提请股东大会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司独立董事专门会议和监事会审议通过了本议案。本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

本议案须提请股东大会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利完成，基于公司利益最大化的原则，拟提请股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东大会决议许可的范围内，全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，包括但不仅限于：

（1）在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召

开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；

（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；

（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

（5）根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

（6）在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；

（7）在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜；

（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述第2项、第5项、第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

在公司股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。公司独立董事专门会议审议通过了本议案。本议案须提请股东大会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。10、审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》会议同意决定于2025年6月16日下午14:00在公司会议室召开公司2025年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、2025年第一次独立董事专门会议审查意见；

特此公告。

苏州迈为科技股份有限公司董事会

2025年5月30日