2024年年度报告（公告编号：2025-035）

2025年04月

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人岑政平、主管会计工作负责人朱祖龙及会计机构负责人(会计主管人员)张永明声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

报告期内公司业绩亏损的主要原因为：

、受行业环境、市场竞争等因素影响，公司业务量大幅下降，2024年实现营业收入

10.57亿元，同比减少约53.50%。

2、报告期内，公司控股子公司杭州市城乡建设设计院股份有限公司受行业环境、市场竞争等因素影响，经营业绩下滑，公司对该资产组计提了商誉减值准备，对公司2024年归属于上市公司股东的净利润影响为

2.28亿元。

、为优化整合公司业务，2024年第

季度公司实施减员增效等管理措施，对盈利能力弱的建筑设计业务板块进行人员优化，涉及员工离职补偿费用约0.6亿元，相应人力成本费用大幅增加。

具体分析及公司存在的风险因素详见本报告“第三节管理层讨论与分析”，提请广大投资者注意阅读。敬请投资者注意投资风险。

本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义

...... 2第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 37

第五节环境和社会责任 ...... 55

第六节重要事项 ...... 57

第七节股份变动及股东情况 ...... 67

第八节优先股相关情况 ...... 73

第九节债券相关情况 ...... 74

第十节财务报告 ...... 75

备查文件目录

（一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

（三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

（四）经公司法定代表人签署的2024年年度报告及摘要原件；

（五）其他有关资料。

释义

释义项

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

2024年

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是□否

六、分季度主要财务指标

单位：元

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

无关的或有事项产生的损益

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

汉嘉设计是一家致力于市政公用事业的城市运行服务商，成立三十余年来，一直围绕城市规划、市政公用、环境设计、建筑设计、城市运行服务等主业开展。为了适应行业发展趋势，实现向绿色化、数字化、智能化战略转型，公司于2024年收购了伏泰科技51%股权。伏泰科技是一家聚焦于城市治理智慧化的综合服务商，有两大核心业务板块，分别为城市治理数字化整体解决方案、城市治理机器人整体解决方案，旨在通过科技力量提升城市管理效能。在市政公用事业行业，汉嘉设计与伏泰科技在城市管理及城市运行服务等领域存在上下游关系，双方在客户资源、营销渠道、技术信息等多方面都存在良好的协同效应。收购伏泰科技后，公司业务将从勘察设计领域进一步拓展至软件和信息技术服务领域，进一步增强了公司在市政公用事业领域的综合服务能力和竞争力。

报告期内，公司业务领域涉及的行业发展情况如下：

（一）公用事业行业情况

2024年，中国公用事业行业在政策支持、市场需求和技术创新的推动下，呈现多元化发展趋势，并在多个细分领域展现出较强的市场活力。

1、政策导向明确

国家及地方层面密集出台政策，推动公用事业行业向绿色低碳、智能化方向转型。例如：

2024年多部门联合推动智慧城市建设和公共服务数字化，例如国家发展改革委、国家数据局、财政部、自然资源部《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》（发改数据〔2024〕

号）提出优化水电气网等公用事业服务的“一网通办”模式。地方政府如云南、宁夏等将水电气过户、报装等高频事项纳入政务服务平台，提升服务效率。

、环保与能源转型加速

环保政策持续加码，推动固废处理、水污染治理、新能源开发等领域快速发展。例如：2024年7月31日，国务院发布《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》（国发〔2024〕

号）明确要求提升城市基础设施的协同性和公共服务覆盖范围。

、新能源与环保产业潜力释放新能源板块虽受电价下行影响，但绿电消纳政策推动市场格局转变。环保技术如生物降解、纳米催化、智能监测等新兴技术加速应用，带动固废处理、水治理等领域市场规模增长。预计未来五年环保行业规模将翻倍，达数万亿元。

4、细分领域发展亮点（

）水务与燃气城镇化进程推动水务行业投资多元化，老旧管网改造和智慧水务技术应用成为重点。燃气行业则因冬季取暖需求增长和南方市场拓展，呈现强劲增长态势。

（2）热电联产与固废处理热电联产项目通过效率提升和成本优化实现盈利增长。固废处理领域因政策支持和技术创新（如垃圾焚烧发电、危废资源化）加速发展。

（

）智能电网与数字化服务

智能电网建设提升供电可靠性，智慧水务、燃气远程监测等数字化服务逐步普及，推动行业向高效化、智能化转型。

5、产业融合趋势环保与公用事业同其他产业深度融合，例如“环保+金融”通过资产证券化吸引资本，或“智慧城市+公用事业”推动基础设施协同发展。

、行业竞争与未来展望随着市场化改革推进，行业竞争加剧，企业面临更激烈的竞争，需通过技术升级和服务优化维持优势。展望2025年及未来，公用事业行业将继续受益于政策支持和能源转型需求，水电、核电及环保技术领域或成长期投资主线。同时，行业需应对市场化改革带来的竞争压力，并通过技术创新和产业链整合实现可持续发展。

（二）勘察设计行业情况2024年，中国勘察设计行业在宏观经济调整与政策支持的背景下，呈现复苏与转型并行的态势。电力、水利等细分领域表现亮眼，而传统建筑和市政设计面临转型压力。尽管部分细分领域仍面临挑战，但绿色低碳、数字化升级、区域协调发展等方向成为主要驱动力。

、行业整体表现与政策环境

（1）市场复苏与增长潜力2024年，勘察设计行业逐步走出低谷，整体市场环境因政策支持而回暖。中央经济工作会议提出“稳中求进、以进促稳、先立后破”的总基调，强调科技创新和扩大内需，为行业复苏提供政策支撑。预计行业市场规模将保持8%左右的年均增速，到2030年有望突破万亿元。

（2）政策驱动与细分领域分化电力、水利设计：受益于“双碳”战略和基建投资，电力设计行业需求旺盛，水利领域在万亿国债支持下保持增长。建筑设计：受房地产下行影响，收入持续下滑，但高品质住宅、城市更新等领域成为新增长点。市政与交通设计：地方政府财政压力导致市政设计增速放缓，而交通设计在存量高速公路改扩建、综合枢纽建设中仍有空间。

、技术创新与数字化转型

（1）数字化与智能化升级行业加速应用BIM技术、大数据和物联网，推动设计流程高效化。例如，全过程工程咨询服务模式普及，数字化工具提升设计质量和项目管理效率。

（

）绿色低碳技术融合“双碳”目标下，绿色建筑、生态修复项目增多。电力设计行业聚焦新能源（如光伏、储能）和智能电网，油气行业探索“油田到氢田”的转型模式。

3、市场竞争格局与区域发展（

）企业竞争加剧：国有企业在大型项目中占主导地位，民营企业通过灵活机制抢占细分市场，外资企业在高端设计领域保持优势。行业集中度提高，并购重组频繁。

（

）区域市场差异：东部地区市场成熟度高，竞争激烈，聚焦智慧城市和高端项目。中西部受益于“一带一路”和乡村振兴政策，基础设施补短板需求旺盛，增长潜力显著。

、挑战与风险

（

）房地产投资持续下滑，地方债务风险抑制市政项目投资，导致建筑设计行业回款困难，中小企业生存压力大。

（2）AI、物联网等新兴技术应用成本高，专业人才短缺制约行业升级。企业需加强人才培养和数字化转型投入。

、未来发展方向与应对措施未来，公司将向存量市场聚焦，挖掘城市更新、老旧管网改造等机会，同时布局新能源、智慧城市等新兴领域。通过技术创新、数字化转型和区域深耕，增强资源整合能力和全程服务能力，应对竞争并把握绿色低碳、智慧城市等长期发展机遇。

（三）软件和信息技术服务行业情况2024年，我国软件和信息技术服务行业在政策支持、技术创新和市场需求的多重驱动下，保持了稳健增长态势，在数字化转型浪潮中展现出强劲韧性，但也面临竞争加剧、利润增速放缓和技术迭代等挑战。未来，通过技术创新、政策协同及国际化布局，行业有望在数字经济中持续发挥核心作用，为全球科技发展贡献更多动能。

、国家战略引领城市治理数字化持续高速发展在国家大力推进新型城镇化建设和城市更新的战略背景下，诸如《关于加快推进城镇环境基础设施建设指导意见》《数字中国建设整体布局规划》《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》以及《推进建筑和市政基础设施设备更新工作实施方案的通知》等一系列重要政策措施相继发布，持续强化了城市运行智能化与数字化转型的重要性。受此驱动，城市治理数字化市场呈现出稳健的增长态势。

2、数据要素市场化催生城市服务价值重构，采购模式加速转型近几年中共中央、国务院、国家发改委先后颁布多条政策倡导充分发挥数据要素乘数效应，赋能经济社会发展，包括《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（“数据二十条”）、《数据要素市场化配置改革方案》《“数据要素×”三年行动计划（2024-2026年）》，同时近几年财政压力倒逼政府从“买硬件”转向“购服务”，而更深层次变革在于数据要素市场化制度推动治理服务价值重估，数据要素流通催生新的商业模式，意味着城市治理的模式逐渐从平台监管向数据智治转变，城市治理服务商逐渐需要构建“数据采集-治理-应用-增值”闭环能力。

3、多模态AI融合引发城市治理范式革命大模型技术突破正推动城市治理从“功能驱动”转向“认知驱动”，例如多模态AI实现跨系统语义理解（如12345热线自动关联监控视频分析），城市运筹大模型使复杂决策响应速度提升城市运行效率（如垃圾清运路线动态优化）等等，未来常规管理决策将由AI自主生成，行业竞争焦点转向“数据-算法-算力”三角体系的闭环迭代能力，具备场景预训练模型库的企业将建立显著壁垒，城市治理行业中丰富的场景正是城市AI深度应用的黑土地。

、以新质生产力为核心的城市治理机器人应运而生在新质生产力与低空经济的双重赋能下，城市治理机器人行业正加速重构城市管理范式。AI、5G、数字孪生等技术与机器人深度融合，推动治理模式从“劳动密集型”向“技术密集型”跃迁：通过AI视觉、多模态传感与边缘计算技术，机器人实现复杂场景下的自主决策与精准作业，形成“感知-分析-执行”闭环，大幅提升环卫作业、市政巡检、应急响应、城管执法等环节的标准化与效率，实现保洁作业、垃圾分类、占道经营、管网泄漏、道路破损等问题的毫米级精准定位与智能预警，推动城市管理从“被动响应”转向“主动预防”，成为城市治理领域生产力革新的核心载体。其经济效益显著凸显，通过替代人工巡检降低30%-50%的长期运营成本，同时借助AI与多模态传感技术将问题识别效率提升50%以上，有效应对老龄化社会人力短缺与成本攀升的挑战。未来，城市治理机器人将深度融入“技术-数据-场景”闭环，成为重塑城市治理体系和提升公共服务效能的核心引擎。

、就业结构矛盾与服务升级需求共振，驱动城市运营迈向“智能增效”新阶段当前城市运营服务市场面临着低技能岗位冗余、高技能岗位缺失的情况，传统环卫、市政维护等岗位的吸引力持续下降，但是整个市场却又面临着就业难的问题。而且现有的劳动密集型的服务模式带来的低效低质影响城市智能化升级，因此破解就业结构矛盾、满足高质量城市发展要求是当下城市运营服务的一项新课题、新任务，随着自动驾驶技术和人工智能的应用日趋成熟，无人化运营模式正逐步从试点阶段过渡到规模化应用阶段，显著提升了城市运营服务智慧化、无人化的普及率，为市场带来了量级上的突破，同时也带来新的就业岗位以及更高效高质的服务供给。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司主营业务汉嘉设计主要从事建筑设计、市政公用及环境设计、燃气热力及能源设计、园林景观设计、装饰设计等设计业务，EPC总承包及全过程咨询等其他业务。其中设计业务包括建筑、规划、市政公用、环境卫生、园林景观、燃气热力、室内外装饰、岩土、河道整治、智能化、幕墙、泛光照明等设计；EPC总承包业务涵盖建筑、市政、环境卫生、装饰、园林景观工程等；其他业务包括各专业行业发展规划、项目可研、申请报告、项目评估、后评价、全过程咨询和施工图审查等业务。

报告期内，公司收购伏泰科技51%股权，结合企业会计准则相关规定，伏泰科技自购买日（2024年12月30日）纳入汉嘉设计2024年度合并财务报表范围。伏泰科技是一家聚焦于城市治理智慧化的综合服务商，有两大核心业务板块，分别为城市治理数字化整体解决方案、城市治理机器人整体解决方案，旨在通过科技力量提升城市管理效能。伏泰科技凭借自主创新的核心技术体系，聚焦于城市空间的创新升级与智能化管理，自下而上、纵向贯穿，构建形成了包括城市治理数字化软件应用平台、城市治理数据服务、城市治理机器人以及城市治理少人化运营服务在内的全方位、多层次的业务架构，助力新质生产力与数据要素市场化的落地实施，推动城市治理与管理的智能化转型、精细化实施与可持续发展。未来，随着公司战略转型发展，城市治理智慧化整体解决方案相关业务占比将逐步提升。

（二）公司经营模式

公司所从事的设计、EPC、城市治理智慧化相关的AI、大数据、机器人等业务是专业、复杂和系统的工作，需要各类型专业人员的紧密配合，团队协作。公司结合行业的特点和专业性设立了不同的专业部门，并取得了相关多个门类的专业资质/许可，为客户提供专业的、全方位的服务。

公司的设计和EPC业务主要通过项目招投标和业主直接委托两种方式获取业务。城市治理智慧化主要聚焦在信息化、数字化赋能、数据分析、数据建模服务、城市治理机器人、运营管理服务等方面，主要通过政府采购、招投标、与龙头企业和地方企业开展战略合作等方式获取业务，不断依托技术实力、服务品质及品牌影响力等方式拓展市场。

（三）报告期内主营业务情况

公司自1993年成立以来，一直专注于城市规划、建筑设计、市政设计、装饰景观设计、EPC工程总承包等业务。得益于国家社会经济的快速发展，带来我国房地产行业和建筑行业的繁荣，公司成长为中国十大民营工程设计企业之一。

为了提升公司城市运行服务综合能力，做大做强市政公用业务，先后通过成立市政子公司和收购杭设股份控股权，将公司的市政设计资质提升至行业甲级，市政公用业务链涵盖道路工程、公共交通工程、桥梁工程等设计，燃气、光伏、氢能等综合能源业务、垃圾处理、水处理及环境整治业务及公共交通信息化服务等领域。

公司深耕城市运行服务30余年，在建筑设计业务领域，为全国大部分省市设计了大批富有影响力的建筑作品，创造

了多项精品工程，获得了无数奖项。在涉及民生方方面面的公用事业领域，公司服务于城市建设发展大局，以服务社会、铸造精品为己任，凭借过硬的综合实力、真抓实干的服务态度，为城市建设与发展提供技术支撑力量，在市政公用、城市更新、美丽中国建设、乡村振兴与产业升级等各个层面都发挥了积极作用。

近年来，随着行业下行的变化和市场竞争的加剧，公司面临来自内外部的诸多困难和挑战，设计业务出现较大幅度的下滑。公司及时调整战略规划和发展方向，围绕“对内改革要效益，外延并购谋发展”的工作方针，继续深化内部改革，积极开拓业务领域，努力提高生产效益。2024年，公司在稳定老业务的基础上，通过收购伏泰科技51%股权，为上市公司注入富有发展前景的新资产、新业务，加速企业向新质生产力的转型升级。

报告期内，公司主要经营情况如下：

、主营业务概况

2024年，受行业环境、市场竞争等因素影响，公司业务量大幅下降，实现营业收入105,738.04万元，同比下降

53.50%，其中：设计业务实现营业收入65,239.21万元，同比下降

10.27%；EPC工程总承包业务实现营业收入39,665.57万元，同比下降74.25%。归属于上市公司股东的净利润为-42,966.78万元，同比下降4033.95%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-41,463.90万元，同比下降19437.22%。

2、各业务板块情况

（

）建筑设计业务

2024年，因市场需求不足，市场竞争加剧，公司建筑设计板块业务下滑，项目承接减少，收入规模下降，利润出现较大幅度下降。

（2）能源工程业务

2024年，公司能源工程业务在燃气、液化石油气、新能源等项目取得了新突破。

全年承接了三个浙江省燃气大项目：1）杭州云城及周边片区高压燃气管网更新改造工程：本项目为杭州区域内一次性实施单次线路最长的高压管道项目；

）临平村村通项目：

2024年全面完成该项目，共计

3.3

万户，是公司迄今为止最大的农村燃气工程；3）杭州主城区老旧小区改造工程：2024年全年共计完成老旧小区改造施工图约282个（299公里），道路铸铁管改造施工图约

个（

11.3

公里），老旧小区立管改造施工图约

个（8089根）。继续做深做全燃气板块业务，业务范围扩展至安全类咨询项目类别、省外安全评估/评价、长输管线、高压管道及场站等业务。

随着液化石油气市场整合、安全保障要求的提高，2024年液化石油气类项目增量明显，全年承接了新建、改造等共计23座储配站的设计，液化石油气类评估项目增长明显，温州市一体化的五座液化气储配站也已全面启动相关前期工作。此外承接了安徽省

个地市的液化石油气评估市场业务。新能源业务方面，在继续深耕杭州市场，与杭州市属国企、区属国企合作的同时，积极向周边县市延伸。项目已覆盖嘉兴市、绍兴市、温州市、上海市等多个城市，加氢站项目在设计中或在跟踪的项目

个。新能源业务领域从零碳园区拓展至零碳公共交通、零碳建筑、零碳港口等多个维度，新能源+产业、新能源+交通等结合呈现多元化发展态势。如海宁市交能融合综合数智能源示范项目、上海宝山LNG及新能源加注服务基地项目，标志着公司新能源应用的业务类型、覆盖广度及创新能力均迈入了一个全新的发展阶段。咨询项目从单一的综合能源解决方案向下游延伸，扩展至包括项目建议书、可行性、建设实施方案等更广泛的服务类型。施工图设计则从单一的屋顶光伏升级至光储充一体等具有先进示范意义的项目。

省外项目拓展迈上新台阶，中标了深燃集团燃气多气源基准气应用工程，开拓了江苏启东华润安全评估项目，在安

徽

个地市承接多个企业安全评估项目，另外还承接了漳州和平工业园项目、国家管网浙江瑞安—文成支线可研项目、深圳地铁项目等。省外业务区域的持续扩大，尤其是安徽市场将有望继广东、福建等省后成为公司又一个优质、稳定的省外市场，为公司能源工程业务的可持续发展提供了进一步保障。

（3）市政交通工程业务2024年，公司中标的市政交通工程重点项目有：杭州市城市轨道交通

号线一期工程道路恢复及管线迁改设计项目；杭州市余杭区城投凤新路（南湖东路—城东路）提升改造工程设计项目；高铁西站北航东侧配套基础设施工程设计；华东国际联运港中欧班列集结中心建设项目港务区枢纽集疏运道路建设工程(一期)；智四路（天目山西路-科创大道）新建工程设计项目；石塘村区域刘一路等7条道路工程可行性研究报告咨询服务等。公司还通过与其他设计单位合作，共同参与了宁波、金华、永康、温州等地的大型项目。

2024年，公司市政院协助杭州市勘察设计行业协会共同承办了“城市交通与道路设计专题技术讲座”，为公司的专业发展搭建了良好的沟通桥梁，提升了公司市政交通的品牌效应。

（4）环境卫生工程业务

在“双碳”目标和废弃物循环利用体系建设的政策背景下，公司积极响应《“十四五”循环经济发展规划》《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》《“十四五”全国城市基础设施建设规划》等国家政策，以及浙江省关于城镇生活垃圾、危险废物、工业固废、建筑垃圾等专项治理行动计划，聚焦固体废物“减量化、资源化、无害化”目标，着力解决各地固废分类、收集、转运和处理设施存在的突出问题。2024年，公司依托在省内环境设计咨询领域的先发优势，结合参与编制的地方标准和技术导则形成的行业影响力，在建筑垃圾污染防治规划、渣土调配消纳及资源化、飞灰资源化利用、工业固废处理等领域实现新突破，全年完成经营产值3652万元。

2024年，公司成功中标

余个市、县（区）级建筑垃圾污染防治规划项目，持续巩固省内市场领先地位。以全过程咨询模式承接首个矿山空间利用项目——诸暨市次坞镇新徐坞杨村老矿区生态治理项目；依托政策资金支持承接平湖市环卫收运系统功能提升项目；竞得国家危废处置重点工程——杭州市临江能源生活垃圾焚烧飞灰资源化利用项目；通过“去工业化、强艺术化”设计理念，中标乍浦镇环卫一体化设施改扩建项目、文旅集团建筑垃圾资源化利用改扩建项目及蚌埠市生活垃圾焚烧飞灰资源化利用项目等大型工程。

面对市场总量萎缩、行业竞争加剧的形势，公司深化行业建设布局，坚持“标准引领—技术支撑—市场把控”发展路径，通过标准制定、课题研究、横向科研合作、项目创优、行业会议承办及专家培养等举措，持续提升行业影响力。

在标准化建设方面，主(参)编省市级标准、技术导则5项：包括主编浙江省地方标准《地埋式生活垃圾转运站技术规程》（DBJ33/T1324-2024），浙江省技术导则《建筑垃圾污染环境防治工作规划编制导则》《浙江省建筑垃圾消纳场所建设与管理导则（试行）》，浙江省生态经济促进会团体标准《工业固体废弃物填埋场垂直阻隔技术标准》（T/ZJPAEE1-2024）、《生活垃圾填埋场碳排放核算方法》（T/ZJPAEE2-2024）。

在科研创新方面，主(参)编省市级课题6项：主持浙江省城乡规划设计专项科研项目“浙江省建筑垃圾综合利用产品应用标准体系研究”“浙江省建筑垃圾综合利用产品应用标准体系研究”，杭州市建设科研项目“拆除、装修垃圾资源化利用评价体系研究与应用”“建筑垃圾资源化利用的碳足迹研究”和“淤泥质工程渣土资源化利用关键技术研究”，参与的浙江省建设科研项目“既有垃圾填埋场污染阻隔关键技术研究”结题验收。

（5）给排水工程业务

公司给排水专业始终以“水环境、水生态、水安全保护和治理”为指引，开展“用户、管网、泵站、厂站”全流程、“供

水、污水、排水”全领域、“规划、咨询、设计、运维”全生命周期的咨询和设计工作。项目类型不仅包括传统市政给排水管网、水处理厂站、泵站，还涵盖二次供水改造、河道治理、污水处理、再生水利用、污水零直排区建设、黑臭水体治理、污泥无害化处理和资源化利用、海绵城市、地下管廊、智慧水务等类型。

2024年，公司给排水专业精准把握市场机遇，紧跟国家“两新”、“两重”政策导向，凭借敏锐的市场洞察力，积极布局城市体检、地下管网管廊建设、二次供水系统改造、高品质供水提升、给排水管网以及厂站新建与改造提升等重点领域。通过努力，公司不仅巩固了传统市场优势，更通过创新示范项目的标杆效应，成功拓展新兴市场和业务领域。凭借行业领先的技术实力、优质的服务口碑和长期稳定的客户关系，公司实现了项目资源的可持续增长，并有效带动了区域业务的协同发展，进一步强化了在给排水领域的综合竞争力。

2024年，公司给排水业务板块新签合同额稳步增长，其中亮点新签项目主要包括：金华市第二污水处理厂项目设计（地埋式污水处理厂）、雷甸污水厂扩建及配套设施提升工程设计、浦江县供水管网建设及通济水厂二期扩建与深度处理工程浦设计项目、嘉善大道（红旗塘至平黎公路）供水管道新建工程勘察设计、高品质饮用水（管道直饮水）项目设计、三门县高层住宅二次供水改造项目（二期）施工图设计、济宁东部城市排水设施建设EPC项目、2024年度余姚市乡镇污水管网建设工程勘察设计、嵊新污水处理厂总氮提标工程设计、龙泉市溪北污水厂扩建（三期）工程设计、玉环市漩门大道综合管线建设工程设计、浦江县第四污水处理厂扩容改造项目、开化县城镇水厂供水管网延伸工程EPC、多地的城市地下管网管廊及设施建设改造实施方案等。

月份，“浙江省城镇排水管渠污泥处理及资源化技术研究课题”成功通过省级立项，该课题的研究将填补省内管渠污泥处理及资源化的空白。

、对内改革，提质增效

面对行业和市场变化，公司继续深化对内改革，着力整合及优化现有资源配置，降低公司管理成本，提高公司整体经营效率。为了清理和处置低效对外投资，公司于2024年

月

日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，决定清算和注销江苏汉嘉建筑设计院有限公司、北京汉嘉建筑设计院有限公司、厦门汉嘉建筑设计有限公司以及上海汉嘉建筑设计有限公司等四家全资子公司。目前相关清算注销工作正在进行中。

2024年第4季度，公司通过组织机构调整、实施减员增效等管理措施，对盈利能力弱的建筑设计业务板块进行机构调整和人员优化，涉及员工离职补偿费用5,987.17万元，虽在本报告期内人力成本费用大幅增加，但经过优化后，公司的员工结构更趋合理，有效控制了运营成本，人均产值将得以提升。

、外延并购，谋求发展

（1）并购项目交易概述

为适应公司中长期发展战略和满足未来经营发展的需求，实现向绿色化、数字化、智能化转型升级，公司分别于2024年9月10日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议、2024年9月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%股份暨关联交易的议案》，同意公司以支付现金方式，收购伏泰科技的51%股权，合计对价人民币581,399,260.79元。本次交易完成后，伏泰科技成为公司的控股子公司。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。详情请见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

本次交易完成后，公司控股股东城建集团拟向泰联智信转让其所持有的公司

29.9998%股权。上述事项实施完毕后，泰联智信将获得公司控股权，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。控制权收购事项以本次资产收购为前提。本次控制权收购事项尚需通过深圳证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。详情

请见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

（2）交易进展情况2024年

月

日，公司收到伏泰科技出具的由其盖章证明标的股权已完成过户的伏泰科技股东名册。根据相关法律法规，股东名册更新完成表明股权交割程序已完成。2024年12月25日，伏泰科技按照收购协议相关安排完成了《公司章程》的修改和董事会改组工作。截至2024年

月

日，本公司已经向

名交易对方支付股权收购价款共计312,594,545.82元，占比收购总金额53.77%，其中最后一笔款项支付时间为2024年12月30日。根据相关法律法规以及企业会计准则的规定，伏泰科技自购买日（2024年

月

日）纳入汉嘉设计2024年度合并财务报表范围。汉嘉设计编制2024年12月31日合并财务报表时，只合并伏泰科技层面合并资产负债表，利润表、现金流量表不纳入汉嘉设计2024年度合并财务报表范畴。

（3）报告期内伏泰科技主营业务情况2024年，在全球经济复苏乏力、地方政府财政承压的宏观环境下，传统IT服务商普遍面临订单缩减、回款周期延长等挑战。然而，得益于“数字中国”战略的纵深推进、数据要素市场化改革提速，以及城市治理降本增效需求的刚性增长，伏泰科技精准把握政策与技术双轮驱动机遇，通过将大模型深度嵌入城市管理场景、创新城市治理数据服务模式与城市治理智能化运营模式，实现传统业务的全面升级与逆势提升，保持了高质量发展路径的可持续性。各板块业务主要情况如下：

1）城市治理数字化软件应用板块业务情况国家“十四五”规划明确提出要“加快数字化发展，建设数字中国”，将数字技术广泛应用于政府管理服务，推动政府治理流程再造和模式优化，不断提高决策科学性和服务效率。未来数字化转型将整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。在国家治理现代化要求和居民生活需求不断提升的背景下，数字化、智慧化的城市治理成为协调庞大复杂城市系统的重要手段。

在数字中国战略驱动下，伏泰科技以智能化、精细化为核心，构建城市治理“专而精”、“大而全”的软件应用体系，覆盖城市治理运行、城市安全以及城市水循环体系，2024年重点推出城市治理大模型。通过引入自然语言处理（NLP）、语音识别技术、AI、RGA技术、数字孪生，构建城市治理领域知识图谱，满足领导、业务人员、分析人员对数据的智能化分析需求，实现多模态的交互，进行数据不同程度的分析并输出结果，然后应用于运行管控、风险评估、装备升级、智能巡检、舆情分析、智慧问数等，提高决策的敏捷性。

2024年，在江苏、湖北、浙江、安徽、四川、广东、福建、河北等多个城市落地运管服综合平台以及精细化管理应用，形成“数据中枢+场景应用”双轮驱动模式，使城市问题处置效率提升40%；在山东、安徽、河北等地实施的生命线项目，将安全事件主动发现率提升至95%；在江苏、山西等8省承接智慧水务水利项目，从经验判断到全息推演，从被动处理到主动体检。全方面推动城市治理向“感知-决策-执行”全链条数字化、智慧化演进，形成覆盖全国的智慧城市服务网络。

）城市治理数据服务业务情况

国家数据局2023年正式挂牌以来发布了很多重要文件，比如“数据二十条”、《“数据要素×”三年行动计划（2024-2026年）》《可信数据空间发展行动计划（2024-2028年）》《关于加快公共数据资源开发利用的意见》，各地方积极响应，颁布数据条例、公共数据运营管理办法、数据要素市场话配置方案等，政策在不断突破，客户需求也从数据采集管理到数据价值获取转变。

2024年伏泰科技开始部署城市治理数据服务体系，提出城市空间数据服务概念，聚焦现在城市空间数据采集全面性、准确性需求，以及对数据资源资产化诉求，为政府及企业客户提供数据治理一体化服务，进一步提升数据治理能力，以及融合前沿大模型技术，打造点云图像融合的采集技术、数据自动化标注技术、大模型以及CIM于一体的数据服务能力体系，全面开展城市数据采集、治理、资产化服务，实现数据资源到生产要素的战略突破。

2024年在数据治理各环节均有突破性进展，并以创新独特的业务视角打破传统模式的壁垒，支撑能力侧沉淀100+城市治理治理模型。在数据采集方面，率先绘制行业“行业第一张”车道级作业底图，以厘米级精度及环卫业务属性要素，实现城市作业要素精算与无人化适配。在数据生产加工层面，凭借AI智能巡检项目斩获2024年度“机器人+环卫”标杆案例。在应用层面形成“大模型+行业知识库”的双轮驱动模式。应用实践覆盖广西、四川、广东、福建、山西、江苏、山东、上海等地区。实现数据驱动的精细化治理，构建起覆盖城市空间治理全周期的数字化闭环。

3）城市治理机器人板块业务情况城市治理机器人领域在政策推动与技术创新双重驱动下加速发展，2024年，政策与规范在加速完善，逐步形成覆盖技术应用、安全保障及责任划分的体系。伏泰科技自2019年开始布局AI及机器人，至2024年率先打造城市治理机器人矩阵，覆盖城市服务与巡检场景。伏泰科技也在持续完善技术落地、风险防控与伦理平衡，推动城市治理机器人从试点走向规模化管理。

在技术层面，伏泰科技重点围绕核心组件构建竞争力供应链，基于伏泰科技数据服务能力，构建具备长期优势的AI视觉技术路线，大规模高质量数据集提升机器人云端AI能力，促进机器人运用成熟度大幅提升，综合运营成本持续下降。

在应用层面，以“一场景一机型”理念，针对不同需求定制机器人解决方案，推动城市治理迈向智能化、高效化与可持续化。环卫清扫机器人在辅道和人行道、公园、广场、园区等场景进行智能化作业，秉承“一路一策”理念，从作业要素测绘到资源编排、过程实时管控，作业质量自主研判，实现作业精度达到厘米级别。巡检机器人主要为城市事件采集机器人，实现城市垃圾堆放、车辆违规停放、占道经营等场景实现智能识别、闭环处理。具体应用实践覆盖广东、湖北、河南、江苏等区域。

）城市治理少人化运营服务业务情况

近年来，国家通过顶层设计和战略规划为城市治理智能化提供了明确方向，提出以智能化、绿色低碳为核心的新型城镇化建设，“十四五”规划明确提出加快数字化发展，建设智慧城市和数字乡村，新基建政策大力推进5G、物联网、人工智能应用等，推动城市治理现代化、智能化。

城市治理少人化运营服务是城市治理新范式，从装备智能化、大规模数据采集应用以及管控平台全方位升级，全面提升城市治理水平。2024年，在少人化运营领域，伏泰科技突破智能装备传统应用瓶颈，通过研发无人作业装备矩阵与人车协同系统，形成覆盖

余城的精准管控模式，在苏州、无锡、杭州、嘉兴、金华、成都、珠海等经济发达区域全面开展城市智能化运营服务业务，无人清扫累计服务1600万平米；在垃圾分类领域，主要实现华东、华南区域的基建AI改造，解决“一人一点位”的持续高额成本；在华中、华北等其他区域实现从规划阶段精准测算到落地运行AI监管。目前累计运营无人化投放点数量5000余个，破解传统城市服务人力依赖重、运营效率低的痛点，通过数据驱动实现降本增效与生态效益的双重提升，为新型城镇化建设注入绿色智能的新质生产力。

（4）对上市公司的影响本次并购交易契合汉嘉设计向绿色化、数字化、智能化转型的战略布局。未来上市公司和伏泰科技将在技术、业务、

市场等多个领域产生协同效应，伏泰科技能为上市公司在市政公用事业板块带来潜在的且更为广阔的客户资源、运营服务经验以及技术支持，也将为上市公司进一步拓展业务领域，增强在城市治理领域的综合服务能力和竞争力提供助力，将进一步增强上市公司的盈利能力。新资产、新业务的注入，也将为上市公司未来发展带来新动力、新活力。

鉴于上市公司收购伏泰科技51%股权的购买日为2024年12月30日，因此上市公司2024年度合并财务报表范畴只合并伏泰科技层面合并资产负债表，不合并利润表、现金流量表。

（四）报告期内获奖情况

报告期内，公司在市政、建筑、风景园林、BIM应用、建筑装饰等多个项目获得了2024年杭州市勘察设计行业优秀成果奖项，其中市政类一等奖1项、二等奖4项、三等奖4项；建筑设计类一等奖2项、二等奖4项、三等奖9项；风景园林类二等奖

项；BIM应用类一等奖

项、二等奖

项、三等奖

项；建筑装饰类二等奖

项；浙江省“广联达杯BIM设计应用大赛”三等奖1项。获浙江省勘察设计行业优秀勘察设计成果一等奖1项、二等奖1项、三等奖1项；获杭州市优秀建筑装饰装修工程奖

项；获中央军委后勤保障部军队优质工程奖

项；获宁波市优秀勘察设计优秀市政交通工程设计三等奖1项；获杭州市绿色建筑与建筑节能行业协2024年度绿碳杯一一优质绿色低碳建筑技术项目（设计咨询）优质奖

项；其中天子岭水资源再生利用中心工程获浙江省土木建筑学会工程创新奖，运河新城（运河湾城市设计范围）人行桥工程项目获2023年度“中国钢结构金奖”浙江推荐奖。

三、核心竞争力分析

（一）设计业务核心竞争力

、全程化设计服务能力公司拥有为客户提供全程化设计服务的能力。公司拥有建筑、风景园林、岩土、市政等工程设计及勘察等多项资质，以及建筑、市政公用工程、生态建设和环境工程、电力（含火电、水电、核电、新能源）、石油天然气专业资信，并具备城乡规划、民用建筑节能评估、施工图设计文件审查等资格，为全程化设计服务提供了专业保证。公司提供的全程化设计服务业务模式贯通了规划、建筑、市政公用、园林景观、燃气热力、室内外装饰、环境卫生、岩土、河道整治、智能化、幕墙、泛光照明等设计各业务产品链，并有效的发挥出协同效应，提升了公司的市场声誉和品牌影响力。

、区位与品牌优势公司地处长三角核心区域，属于国内市场经济最发达的区域之一，浙江省是全国经济尤其是民营经济最发达地区之一。该区域的固定资产投资与城镇化建设规模都走在全国前列，设计理念更加新颖。公司是浙江省较早成立的民营建筑设计企业，首先在浙江市场打开局面，并逐步得到全国市场的广泛认可，已成长为行业领先企业之一。

公司多年来一直致力于创造精品工程，设计了大批富有影响力的作品，相继荣获“全国工程勘察设计行业奖”、“中国土木工程詹天佑奖（金奖）”、“中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）”、“全国第九届优秀工程设计铜奖”、“建设部部级城乡建设优秀勘察设计二等奖”、“浙江省建设工程钱江杯奖一等奖”等多项国家、部、省级优秀设计奖项。优秀的专业素养、产品质量以及服务能力，为公司赢得了良好的品牌效应，并形成了精品项目群，成为领先行业的优势之一。

、经营机制优势公司拥有敏锐的市场触觉，可以更快地对市场的需求作出反应，并根据市场的变化及时调整经营策略。通过建立灵活的经营机制，提升了公司的运营效率和服务意识，有效地提高了企业竞争力。公司制定了灵活的人才引入、激励和淘

汰机制，充分调动员工的积极性，实现员工价值的最大化。由于公司运行机制相对灵活，在获取更多业务机会的同时，也有效降低了公司日常经营成本。

、高素质人才优势人才是设计企业的核心竞争力。公司作为行业领先的民营设计企业，充分利用灵活的经营机制，建立起一支富有朝气的高素质设计师队伍。公司高素质专业人才群体以及多门类、多资质、多阶梯的人才结构体系，保障了公司在行业内的领先优势。

、信息技术优势信息化先进程度是保证设计效率和水平的一个重要条件。公司已实现设计项目全过程数字化管理，公司数字化工程设计在BIM正向设计领域处于技术领先的水平，是浙江省唯一具备从住宅到大型综合体类型全覆盖的正向设计团队。公司自2023年始应用AI绘画工具，并于2024年1月初成立AI研究中心，持续推进人工智能技术在设计业务中的深化应用。

（二）城市治理业务核心竞争力伏泰科技自成立以来始终致力于城市高效治理和环境可持续发展，形成了独特的业务核心竞争力。

1、深厚的行业认知与精准的趋势把控伏泰科技一直保持敏锐的市场洞察力，不断根据市场需求和竞争状况进行市场策略的调整，积极推进主营业务的综合性服务。随着环境保护和公共事业信息化的需求不断增长，公司紧跟政策导向，精准把握市场趋势，逐渐拓宽业务范围，为客户提供具有前瞻性的、定制化的解决方案。现已成长为城市治理数字化和城市智慧化运营服务提供商。

2、行业标准的制定与推广能力伏泰科技在行业内积极参与标准制定，涵盖了城市管理、环境保护、公共卫生等多个领域，包括《园林垃圾收运技术规程》（THW00019）、《大件垃圾集散设施设置标准》（THW000022）、《农村垃圾分类操作规程》（THW00013）等10余项行业标准，有效提升垃圾处理效率和资源化利用水平。此外，还参与制定《生活垃圾收运智慧系统技术规定》《江苏省环境卫生信息化系统技术标准》《河北省生活垃圾全流程信息化监管系统技术标准》地方信息化标准，对于江苏省、河北省乃至全国的环卫固废信息化系统建设具有深远的意义和显著的价值成果。报告期内，城市固废智慧管控与服务平台关键技术研究及开发应用获得“华夏建设科学技术奖”二等奖；无人驾驶环卫清扫场景应用与AI智能巡检服务项目获得2024年度“机器人+环卫”案例入选案例等。此外，在公共卫生领域，伏泰科技制定的《疫苗追溯的区块链技术应用要求》（T/CPMA026-2023），为疫苗追溯提供了高效、安全的区块链技术解决方案，为公共卫生安全保驾护航。

、技术与研发优势伏泰科技作为一家高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业，一直致力于技术创新和研发应用。拥有2个软件研发中心、

个硬件研发中心，并与清华、浙大、同济、东大、长江循环经济研究院、华中科大等高校保持科研合作，实现了产学研一体化的战略目标。目前在环境信息化技术领域已拥有330多项软件著作权、45项专利授权、20项软件产品。通过SPCA5级(最高级)、DCMM三级、DSMM二级、ITSS贰级、CS3级、1SO9001/14001等

项IS0认定，通过SA8000企业社会责任、知识产权管理等7项国标认证，通过CCRC软件安全开发三级、CCRC信息系统安全运维三级、CCRC信息系统安全集成三级认定。拥有乙级测绘资质、建筑施工企业安全生产许可证、电子与智能化工程专业承包贰级、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证。

依托于强大的AIoT硬件支撑、大规模平台开发能力、先进的算法与大模型技术以及卓越的数据治理服务能力，拥

有完善的产品与运营体系，成熟产品及解决方案数量行业第一，形成坚实的技术竞争壁垒。

4、品牌与资源优势伏泰科技多年深耕于城市治理数字化和城市智慧化运营服务领域，为客户提供优质的产品与服务，品牌声誉度逐步提升，建立了深厚的行业资源。经过多年的发展，公司业务范围已经覆盖全国30多个省份、200多座城市，为600多个政府部门、

多家企业提供服务。在项目建设过程中，公司与客户建立了良好的合作关系，平均服务年数超过

年，持续产单潜力巨大。并与多家大型企业、行业协会、设计研究院和高校科研院所等建立了战略合作关系，为公司发展打造良好的产业生态圈。近年来，伏泰科技获得国家级高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业、江苏省“专精特新”中小企业、苏州市“瞪羚企业”等多项荣誉称号。

四、主营业务分析

1、概述

参见“

二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

2024年

（

）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

设计业务

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近

年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用（

）公司实物销售收入是否大于劳务收入□是?否

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况?适用□不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况?适用□不适用

单位：万元

程

已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况?适用□不适用

单位：万元

程

合同标的

（5）营业成本构成行业分类

单位：元

说明设计成本增加主要是人工薪酬增加，EPC成本下降主要是收入下降，同比下降。（

）报告期内合并范围是否发生变动?是□否

本期公司通过非同一控制下企业合并将苏州市伏泰信息科技股份有限公司纳入合并范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

主要研发项目名称

地块连接路径设计研究

市民的满意度，推进智慧城市和宜居城市建设。

全压力式液化石油气储罐注胶、高压注水装置研究

公平性，为杭州市休闲公园的规划与管理提供了更具针对性的建议。

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响?适用□不适用报告期内，受行业环境、市场竞争等因素影响，公司经营业绩下滑，为优化整合公司业务，2024年第4季度公司实施减员增效等管理措施，对盈利能力弱的建筑设计业务板块进行人员优化，涉及的研发人员也有相应裁减。研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

项目

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用经营活动产生的现金流量净额同比下降

115.09%，主要系裁员成本支出增加及并购伏泰科技中介机构费增加所致；投资活动产生的现金流量净额同比增长1639.75%，主要系本年收回理财产品、减少理财投资所致；筹资活动产生的现金流量净额同比增长

84.21%，主要系本年增加短期借款3327万元，本年股利支付减少2830万元，以及上年归还银行大额借款3920万元所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务情况

?适用□不适用

单位：元

资产组的预计可回收金额小于资产组账面余额，增加商誉减值所致

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

资产组的预计可回收金额小于资产组账面余额，增加商誉减值所致

2024年末

境外资产占比较高□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债?适用□不适用

单位：元

资产（不含衍生金融资产）

其他变动的内容系非同一控制下企业合并增加报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

被投资公司名

称

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（

）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元

公司名称

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展目标与发展战略发展目标：成为我国公用事业领域一流的大数据服务运营商和城市治理机器人整体解决方案提供商。发展战略：稳进提质、绿色低碳、科技变革、产业思维。

（二）公司未来发展规划

1、紧跟国家战略规划，在把握经济发展新常态中抓住新机遇，直面新挑战，实现企业转型升级。以绿色低碳为发展方向，深入推进科技变革，特别是数字技术与公用事业行业广泛融合和深度渗透，推动公司高质量、可持续发展。

2、根据新的行业发展特点，重新架构企业业务逻辑，建立产业思维，打通全产业链。公司主营业务由传统的勘察设计向公用事业领域转型升级，涵盖城市规划、设计咨询、大数据服务运营、城市治理智慧化等全程化、一体化解决方案。

（三）可能面对的风险

1、行业波动对公司业绩影响的风险

公司受我国城市基础设施建设、公用事业投资项目及数字化建设的有关政策和投资规模影响较大。若因政策变化导致行业波动，投资规模缩减，公司存在业绩下降的风险。

应对措施：公司将进一步加强政策和市场的前瞻性研究，把握国家宏观经济政策导向，增强主营业务的竞争力和盈利能力，降低行业波动对公司经营业绩的影响风险。

2、市场竞争加剧的风险

行业竞争日趋激烈，公司若不能及时适应快速变化的市场环境、无法满足客户变化的业务需求、难以保持既有竞争优势和品牌效应，未来将存在被竞争对手挤占市场从而造成公司市场占有率下降及经营业绩下滑的风险。

应对措施：公司将充分发挥已有的竞争优势，不断加强技术引领和业务引领能力，改进企业管理水平，增强企业的核心竞争力。坚持聚焦发展战略，坚持以客户为中心的服务理念，努力巩固加强市场地位和竞争优势。

、期末应收账款占比较高的风险

随着公司业务规模的扩大，销售收入的增加，应收账款余额也呈上升趋势。截至2024年

月

日，公司应收账款占资产总额的

35.90%。若未来出现客户由于财务状况不佳、破产或工程项目实施不顺利等原因拖延支付款，导致应收账款发生大额坏账的情形，将会对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。

应对措施：公司将通过选择优质客户、定期对账催收、按照规定计提坏账准备、通过法律途径维护公司合法权益等措施来有效防范上述风险。

、运营资金融资还款风险

随着公司新业务板块持续拓展，经营规模不断扩大，公司对运营资金的需求日益扩大。若短期债务占比过高，盈利能力下滑或现金流不足，可能导致违约风险，将给公司的业务运营和后续发展带来风险。

应对措施：公司将加强应收账款的管理，进一步严控企业成本，加强资金的有效利用，持续改善公司现金流情况，确保日常运营资金充足。充分利用上市公司融资平台和其他融资渠道，适时筹措运营发展资金，降低公司运营资金短缺的风险。通过技术优势提升产品盈利能力，增强企业抗风险能力，建立全周期财务风控体系，以保障公司长期稳健发展。

、成长性风险

公司未来发展过程中，可能面临内部环境，包括人才流失、产品创新不足、竞争地位下降等不利因素影响；同时，又面临外部环境包括国家产业调整、投资规模下降、经济发展放缓等宏观政策因素影响，将对公司的综合竞争能力提出更高要求，影响公司预期的成长性和盈利能力。

应对措施：公司将通过顺应市场和行业发展趋势，创新体制机制，提高综合管理水平，增强业务拓展能力来有效应对上述不利因素。

、并购风险及商誉减值风险

公司于2019年

月完成了对杭州市城乡建设设计院股份有限公司

85.71%的股权收购，2024年

月完成了对苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%的股权收购。公司和被收购公司之间能否通过整合既保证公司对被收购公司的控制力又保持被收购公司原有竞争优势并充分发挥双方的协同效应，具有不确定性。若因宏观经济环境变化或被收购公司的经营出现风险，则存在商誉减值风险，将对公司的年度经营业绩产生不利影响。

应对措施：公司将促进双方在业务、管理及文化等各个方面有效整合，积极推动子公司全面拓展其优势及主营业务，最大限度地降低可能的商誉减值风险。同时，强化及优化公司管理体系、加强内部控制制度的约束机制，进一步加强对控股子公司的管理，持续提高公司治理水平。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用□不适用

接待时

间

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

报告期内，公司严格按照国家法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等规定，规范运作，及时、完整、真实、准确、公平履行信息披露义务。未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。

（

）关于股东与股东大会公司股东大会严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，召集、召开和表决。公司历次股东大会均严格遵守表决事项和表决程序的规定，公司平等对待所有股东，并采用现场结合网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利，同时聘请两位律师现场见证，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。

报告期内，公司召开的

次股东大会均由董事会召集，未发生单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开或监事会提议召开股东大会之情形；不存在重大事项绕过股东大会或先实施后审议之情形。

（

）关于公司与控股股东公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能够严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。报告期内，公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

（

）关于董事与董事会公司董事会由

名董事组成，其中独立董事

名（

名为会计专业人士），达到全体董事的三分之一，董事会人数及人员结构符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司全体董事均能够依据《董事会议事规则》等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会，各专门委员会各司其职，促进公司的规范运作。

（

）关于监事与监事会公司监事会由

名监事组成，其中职工代表监事

名，公司严格按照《公司法》《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定召集、召开监事会，表决程序合法合规。监事勤勉尽责，认真履行自己的职责，积极参与公司重大决策事项的讨论，认真审议公司定期报告，审核公司重大事项、关联交易等重要议案，从维护公司和股东合法权益出发，切实履行对公司财务、经营管理及董事和高级管理人员履职行为的核查、监督，维护公司及股东的合法权益。

（

）关于绩效评价和激励约束机制

公司建立并不断完善公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。董事会薪酬与考核委员会负责对公司的董事、高级管理人员进行绩效考核。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。（

）关于信息披露和透明度

公司实行董事会秘书负责制下的信息披露工作和投资者关系管理工作；公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，履行信息披露程序，依法真实、准确、完整、及时地在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网进行披露；同时按照《投资者关系管理办法》的要求，规范投资者接待程序，接待股东来访和咨询，确保公司所有股东能够平等地获得公司信息。

（

）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。

（

）内部审计制度

公司已建立了内部审计制度，设置内部审计部门，董事会聘任了内部审计负责人，对公司的日常经营管理、内部控制制度和公司重大事项进行有效控制。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力。

（一）资产独立情况

本公司合法拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产经营场所、设备工具、商标、专利等完整的资产，对所属资产拥有完全控制支配权。截至报告期末，公司不存在被控股股东、实际控制人占用资金、资产及其他资源的情况，也不存在对外担保的情况。

（二）人员独立情况

公司拥有独立的人力资源管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理；制订了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。公司的高级管理人员以及财务人员均具有独立性。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及其他核心人员均为公司专职工作人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务且未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职情况。

（三）财务独立情况

本公司设置了独立的财务会计部门，并根据现行的会计准则及相关法律法规建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司开设有独立的银行账户。公司作为独立的纳税人，依法纳税，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或合并纳税的情况。公司的控股子公司与公司执行统一的财务核算和管理制度。截至报告期末，本公司不存在以公司资产、权益或信誉为股东或其他关联方债务提供担保的情形，公司对全部资产拥有完整的控制支配权，不存在货币资金或其他资产被股东占用而损害公司利益的情况。

（四）机构独立情况

公司按照《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件规定，建立了符合公司实际情况、独立、健全的内部管理机构。公司办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司在机构设置方面不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。公司按照《公司法》的要求，已建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，与关联企业在机构设置上完全独立。股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。

（五）业务独立情况

公司在业务经营上与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争，不存在从事相同、相似业务的情况。同时公司控股股东、实际控制人已出具承诺函，避免与本公司发生同业竞争，规范与本公司的关联交易，不会对本公司的业务独立性产生影响。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用?不适用

六、红筹架构公司治理情况□适用?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

岑政平

龙

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是□否

、2024年

月

日，公司董事、副总经理古鹏先生和张丹女士因已退休原因，申请辞去在公司担任的副总经理职务，辞去该职务后，仍继续担任公司董事。详情见公司发布在巨潮资讯网的《关于公司部分高管辞职暨聘任高管的公告》（公告编号：

2024-065）。

、2025年

月

日公司召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十六次会议，2025年

月

日公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了董事会、监事会换届选举的相关议案。本次换届完成后，公司第六届董事会非独立董事杨小军先生、古鹏先生、张丹女士任期届满离任后不再担任公司任何职务；独立董事黄廉熙女士和王刚先生任期届满离任后，不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，亦不在公司担任其他职务；李亚玲女士不再担任公司财务总监职务，亦不在公司担任任何其他职务。公司第六届监事会主席邱恒先生、监事马锦霞女士任期届满离任后不再担任公司监事。详情见公司发布在巨潮资讯网的《关于董事会及监事会完成换届、选举第七届董事会专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表、内部审计负责人的公告》（公告编号：

2025-027）。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

葛素云

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责鉴于公司第六届董事会、监事会已经任期届满，公司于2025年3月28日完成了第七届董事会、监事会换届选举及聘任公司高级管理人员工作。公司现任董事会、监事会成员及高级管理人员情况如下：

（一）董事会成员：

1、岑政平先生，1962年出生，中国香港籍，硕士学历，教授级高级工程师。1984年至1992年就职于浙江省建筑设计研究院；1993年至1998年任浙江城建建筑设计院院长；1995年至1998年任浙江城建建设发展有限责任公司董事长；1995年至今任浙江城建房地产集团股份有限公司董事长；1998年至2006年历任本公司总经理、董事长、董事；1999年至今任浙江中联房地产开发有限公司董事；2001年至2009年9月任上海泰达房地产开发有限公司董事；2002年至2018年3月任上海当代物业管理有限公司董事长；2003年至2011年12月任浙江锦昌文华房地产开发有限公司董事长；2003年至2012年8月任浙江迪尚置业管理有限公司董事长；2004年10月至2012年2月任杭州泰达房地产开发有限公司董事长；2005年至2017年4月任杭州万地置业有限公司董事；2005年至今任上海汉嘉投资有限公司董事长；2005年9月至2011年8月任杭州阳光海岸房地产开发有限公司董事；2006年至今任浙江城建集团股份有限公司董事长、浙江迪尚投资有限公司董事长；2006年至2016年9月任四川汉嘉集团有限公司董事长；2008年至2022年3月任浙江城建设计研究院有限公司董事长，2022年3月起任该公司董事；2010年至今任浙江汉嘉投资有限公司（公司原名为上海锡康投资有限公司）董事长；2014年至今任杭州汉嘉信德投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016年6月至2017年6月任杭州浙大锌电能源股份有限公司执行董事兼总经理，2017年6月起任该公司董事；2018年4月起任浙江凯银控股有限公司董事；2019年5月至2023年9月任杭州巨星科技股份有限公司董事；2007年至今任本公司董事长。

2、程倬先生，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1999年6月至2004年9月，任浙江大学信电系教师；2004年9月至2020年5月，任中国计量大学信息工程学院教师；2007年12月至2015年2月，任苏州市伏泰信息科技有限公司总经理；2015年2月至2020年12月，任苏州市伏泰信息科技股份有限公司董事、总经理、财务负责人；2020年12月至今，任苏州市伏泰信息科技股份有限公司董事、总经理。2025年3月至今任本公司董事、总经理。

3、叶军先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，教授级高级工程师。1991年至1993年就职于机械部第二设计研究院；1993年至1998年任浙江城建建筑设计院分所所长；1998年至今历任本公司副总工程师、副总经理、董事；2009年8月至2011年11月任成都汉嘉房地产开发有限公司董事；2016年9月起担任浙江汉嘉建设工程施工图审查中心理事长；2023年起任浙江城建设计研究院有限公司董事长。现任本公司董事。

4、朱祖龙先生，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1995年8月至2002年12月，历任马鞍山市粮食收储公司会计、财务科长；2003年1月至2005年12月，历任马鞍山统力回转支承有限公司会计、监事、采购部兼基建部部长；2006年1月至2013年7月，历任华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计员、项目经理、审计经理、项目总监、上海分所负责人；2013年8月至2018年7月，历任江苏润和软件股份有限公司财务总监、董事会秘书、董事；2018年8月至2019年8月，担任昆山君业诚投资管理有限公司董事、副总经理兼风险控制负责人；2019年9月至2020年9月，担任苏州德孚昭龙投资管理有限公司副总经理、风险控制负责人；2020年12月至今担任苏州市伏泰信息科技股份有限公司董事会秘书兼财务负责人；2024年12月至今担任本公司副总经理。2025年3月至今担任本公司财务总监。

、范延军先生，1977年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1999年

月至2001年

月，担任网迅（中国）科技有限公司工程师；2004年

月至2020年

月，担任中国计量大学信息工程分院讲师；2007年

月至2015年

月，担任苏州市伏泰信息科技有限公司副总经理；2015年

月至2020年

月，担任苏州市伏泰信息科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；2020年

月至今，担任苏州市伏泰信息科技股份有限公司董事、副总经理；2024年

月至今担任本公司副总经理。2025年

月至今担任本公司董事。

、张永明先生，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师。2001年至2003年就职于浙江大之医药胶囊有限公司财务部；2004年至今就职于本公司，历任会计、财务部副经理、监事会主席、财务部经理。2022年至今任本公司董事、财务部经理。

、葛素云女士，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾担任安徽农村经济管理干部学院和安徽省财政学校教师、安徽大学商学院会计系副主任、安徽大学商学院副教授。现任南通冠优达磁业股份有限公司独立董事、江苏润和软件股份有限公司独立董事、安徽强邦新材料股份有限公司独立董事和兆讯恒达科技股份有限公司独立董事。2025年

月至今任本公司独立董事。

、张陶勇先生，1971年出生，中国国籍，毕业于北京工商大学，经济学硕士。现任浙江工商大学教授、硕士生导师，中国注册会计师非执业会员。1993年

月至1995年

月任东北大学秦皇岛分校助教；1998年

月至2017年

月任浙江工商大学会计学院讲师、副教授；2017年

月至今任浙江工商大学杭州商学院教授。2020年

月至今任浙富控股集团股份有限公司的独立董事；2022年

月至今任浙江三美化工股份有限公司独立董事。2022年

月至今任本公司独立董事。

、张旭鸿先生，1988年出生，中国国籍，毕业于中佛罗里达大学，博士研究生。2018年

月至2020年

月任美国微软领英高级工程师；2020年

月至2022年

月任浙江大学控制学院特聘副研究员；2023年

月至2025年

月任尚蝉（浙江）科技有限公司首席执行官；2022年

月至今任浙江大学软件学院百人计划研究员。2025年

月至今任本公司独立董事。

（二）监事会成员：

、吴谦先生，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1984年至2001年任职于杭州电视机厂；2001年至今任本公司技术服务部主任；2007年起任本公司监事。2025年

月至今任本公司监事会主席。

、季文超先生，1984年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年

月至2006年

月，担任上海丹利投资咨询有限公司投控部助理、副经理、经理；2006年

月至2008年

月，担任上海康周建筑工程有限公司工程部副经理、经理；2008年

月至2009年

月，担任上海建浩工程顾问有限公司项目代建部经理；2009年

月至2021年

月，担任上海众恒信息产业股份有限公司投资部、固定资产管理部经理；2021年

月至今，担任上海羿炎建筑安装工程有限公司监事；2021年

月至今，担任苏州市伏泰信息科技股份有限公司基建办主管。2025年

月至今担任本公司办公室主任。2025年

月至今任本公司监事。

、程晓先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。1991年-1993年就职于杭州铁路分局设计院，1993年至今历任本公司结构所副所长、综合二所所长、第二工程设计研究院院长等职务，现任本公司副总工程师、总师办主任。2025年

月至今任本公司监事。

（三）高级管理人员：

、程倬先生：董事、总经理，见前述董事介绍。

、范延军先生：董事、副总经理，见前述董事介绍。

、朱祖龙先生：董事、副总经理，见前述董事介绍。

、李娴女士，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。2010年至2017年任杭州微光电子股份有限公司证券事务代表、证券办公室主任；2018年任汉嘉设计集团股份有限公司董事会办公室主任证兼证券事务代表。2019年至今任本公司副总经理、董事会秘书。

、翟洋先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1997年至2003年，担任宋都房地产集团有限公司开发部经理；2003年至2006年，担任浙江城建房地产集团有限公司副总经理；2007年至今担任本公司经营副总。2025年

月至今任本公司副总经理。

（四）报告期内离任人员情况：

、杨小军先生，1967年出生，中国国籍，拥有加拿大居留权，高级建筑师。1993年至1998年任浙江城建建筑设计院主任建筑师、分所所长；1998年至今历任本公司副总建筑师、总建筑师、董事长、总经理；2006年

月至2011年

月任浙江城建集团股份有限公司董事；2009年

月至2011年

月任成都汉嘉房地产开发有限公司董事。2007年

月至2025年

月任本公司董事、总经理。

、古鹏先生，1961年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师、高级室内建筑师。1980年至1992年就职于嘉兴民丰集团；1992年至1999年任浙江长伦装饰工程有限公司经理；1999年至2024年

月历任本公司副总经理；2009年

月至2011年

月任成都汉嘉房地产开发有限公司董事。2007年

月至2025年

月任本公司董事。

、张丹女士，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。1980年至1995年任上城区建筑设计院设计组组长；1995年到1998年历任浙江城建建筑设计院分所副所长、所长；1998年至2014年任公司副总经理；2014年起至2024年

月任本公司副总经理、景观规划设计研究院院长；2007年

月至2024年

月任本公司董事。

、黄廉熙女士，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，一级律师。1983年

月至1984年

月在浙江省司法厅律师管理处工作；1984年

月至2003年

月在浙江浙经律师事务所从事律师工作，任副主任（期间1984年至1986年在上海外贸学院对外贸易、涉外法律进修学习，1988年在美国夏威夷大学法学院学习美国法律，1991年至1992年，在英国伦敦大学、英国事务律师及出庭律师事务所学习与工作，1994年赴美国进修知识产权法律，1996年

月至1998年

月在香港从事公司法律工作）；2003年

月至今任浙江天册律师事务所合伙人。现为中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会、杭州仲裁委员会仲裁员、浙江省新阶层人士联谊会会长。2015年

月至今任中天控股集团有限公司外部董事；2016年

月至2022年

月任浙江友邦集成吊顶股份有限公司独立董事；2017年

月至今任香港上市浙江升华兰德科技股份有限公司独立董事；2018年

月至2023年

月任浙江海象新材料股份有限公司独立董事；2019年

月至今任浙江省农村发展集团有限公司外部董事；2019年

月至2025年

月任本公司独立董事。

、王刚先生，1975年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中共党员，中国注册会计师、高级经济师。曾任浙江省海宁市地方税务局稽查员，上海荣正投资咨询有限公司研发总监，上海海隆软件股份有限公司董事会秘书、人力资源部长、总经理助理，杭州老板家电厨卫有限公司董事会秘书。现任杭州诺邦无纺股份有限公司董事、杭州老板电器股份有限公司董事、董事会秘书、杭州老板控股有限责任公司执行董事兼总经理、帝泽家用电器贸易（上海）有限公司董事、杭州福斯达深冷装备股份有限公司董事、德地氏贸易（上海）有限公司董事、杭州国光旅游用品有限公司董事、杭州老板富创投资管理有限责任公司监事、嵊州市金帝智能厨电有限公司董事、上海庆科信息技术有限公司监事、杭州帷盛科技有限公司董事、杭州新坐标科技股份有限公司独立董事、杭州市临平区上市公司联合会法定代表人、秘书长。2020年

月至今任杭州巨星科技股份有限公司独立董事，2022年

月至2025年

月任本公司独立董事。

、邱恒先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师、高级室内建筑师。1988年至1999年就职于武林建筑工程有限公司，1999年至今历任本公司环艺所副所长、所长、装饰设计院院长、董事、监事，现任本公司装饰设计院院长。2007年

月至2025年

月任本公司监事会主席。

、马锦霞女士，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1993年至1996年任职于杭州市经济信息中心；1997年至2004年任职于浙江广通房地产集团有限公司；2004年至2008年任浙江华安房地产集团有限公司前期部经理；2008年至今历任本公司市场部经理、EPC管理中心副总经理；2017年至2025年

月任本公司监事。

、李亚玲女士，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会计师，注册会计师。2003年

月至今历任公司财务部经理、财务总监；2006年

月至2011年

月任杭州阳光海岸房地产开发有限公司监事；2007年

月至2013年

月任浙江华东铝业股份有限公司董事；2009年

月至2011年

月任成都汉嘉房地产开发有限公司监事；2010年

月至2011年

月任浙江城建集团股份有限公司董事。2007年

月至2025年

月担任本公司财务总监。在股东单位任职情况?适用□不适用

任职人员姓名

在其他单位任职情况?适用□不适用

任职人员姓名

杭州福斯达深冷装备股份有限公司

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事兼高级管理人员的薪酬，由董事会薪酬与考核委员会提出方案，由公司董事会审议后提交公司股东大会审议，其它高级管理人员的薪酬提交董事会审议决定。在公司领取薪酬的监事的薪酬报经监事会同意，提交股东大会审议通过后实施。公司独立董事的津贴由股东大会审核确定，其行使职责所需费用由公司承担。

（2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司担任行政管理职务的董事、监事、高级管理人员的薪酬根据各自岗位薪酬确定。独立董事以及未在公司担任行政管理职务的董事、监事不在公司领取薪酬。独立董事领取独立董事津贴，未在公司担任行政管理职务的董事、监事不领取津贴。

公司董事、监事和高级管理人员的薪酬体系为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：1）同行业薪资增幅水平；2）公司盈利状况；3）组织结构调整情况；4）岗位发生变动调整。

（3）董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：公司独立董事的年度津贴依照股东大会审议通过的津贴方案准时发放。在公司担任行政管理职务的董事、高级管理人员的薪酬根据其行政管理职务由公司董事会薪酬与考核委员会进行综合考评后拟定，并已经公司第七届董事会第二次会议审议通过；在公司担任行政管理职务的监事薪酬已经公司第七届监事会第二次会议审议通过；公司董事、监事的薪酬将经由股东大会批准后执行。2024年度公司董事、监事和高级管理人员获得的薪酬合计为730.76万元，未在公司担任行政管理职务的董事2024年度未在公司领取薪酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名

其他情况说明

□适用?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

一次会议

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳□是?否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

小军、古鹏

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）

2、薪酬政策

公司实施具有市场竞争力的薪酬政策：公司薪酬包括基本工资、工龄院龄工资、注册补贴、职称补贴、奖金、各种福利和津贴等。1）基本工资主要根据员工的专业能力水平和学历水平来确定工资标准；2）工龄院龄工资由工龄工资和院龄工资两部分组成，工龄工资、院龄工资重复计算；3）注册补贴和职称补贴按注册资格类别和职称资格类别划分补贴标准；4）奖金根据项目设计技术难易程度、完成质量等因素按照项目收入的一定比例进行分配；5）福利和津贴包括五险一金、租房津贴、节假日津贴等。

3、培训计划

公司结合“人才强企”的发展战略与目标，实施员工培训计划，建立和完善培训体系，营造尊重人才的企业文化氛围，持续推进公司青年队伍、工程师队伍、高层次人才队伍、专家尖端人才队伍建设。对员工进行系统培训，包括内部入职培训、技能培训、业务培训和其他知识培训。依靠“请进来走出去”的培养模式，参与专业技术进修，以便提高员工的专业技术水平和服务质量。我们不仅要加强自身学习交流，也积极邀请政府、协会等机构相关领导、知名专家、同行莅临指导，共同交流，提升学习型企业的氛围和形象，争取在更多领域展现我们的专业水平和影响力。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用公司于2024年4月8日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》，公司以现有总股本225,738,328股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），共分配现金红利49,662,432.16元（含税）；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。本次利润分配已于2024年5月28日实施完毕。

现金分红政策的专项说明

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案□适用?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，建立健全内部控制制度，不断完善内控制度建设，强化内部审计监督。梳理完善董事会审计委员会及内部审计部门的职能职责，强化在董事会领导下行使监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。并由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。持续强化董事会及关键岗位的内控意识和责任，充分认识完备的内部控制制度在改善企业管理、增强风险防控、帮助企业高质量发展中的重要性。加强内部控制培训及学习，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司名称

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。（2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

①未依照企业会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

（3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

报告期内，公司不存在自查问题整改情况。

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位□是?否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

公司或子公司名

称

参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用?不适用未披露其他环境信息的原因公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

二、社会责任情况

公司以“勤、俭、信、诚”为企业精神，坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”发展理念，认真履行社会责任，协同处理好企业与股东、企业与员工、企业与客户、企业与社会的关系，树立良好形象，造福社会，努力建设资源节约环境友好社会，促进企业和谐发展、绿色发展。

（一）股东权益保护

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，依法召开股东大会，采用网络投票等方式扩大股东参与股东大会的比例。

公司不断完善法人治理结构，保障股东知情权、参与权及分红权的实现，积极实施现金分红政策，确保股东投资回报；不断完善内控体系及治理结构，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有股东披露信息；通过投资者电话热线、传真、电子邮箱和投资者关系互动平台、接待投资者现场调研等多种方式与投资者进行沟通交流，建立良好的互动平台。同时，公司的财务政策稳健，资产、资金安全，在维护股东利益的同时兼顾债权人的利益。报告期内，公司无大股东及关联方占用公司资金情形，亦不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形，公司无任何形式的对外担保事项。

（二）员工权益保护

公司始终坚持“以人为本”的核心价值观，尊重员工人格，关注员工健康、安全和满意度，保障员工合法权益，致力于培育员工的认同感和归属感，实现员工与企业共同成长。为员工提供健康、安全的工作环境；尊重和保护员工权益，严格贯彻执行《劳动合同法》《社会保险法》等各项法律法规；不断完善具有吸引力和竞争性的福利体系；持续优化员工关怀体系，努力为员工提供更好的工作环境及更多的人文关怀；注重员工培训与职业规划，积极开展职工内外部培训，提升员工业务素质和综合能力，并为员工发展提供更多的机会和广阔的舞台。

（三）客户权益保护

依托现有客户，与客户保持长期、紧密的合作关系，不断拓展、延伸业务，实现双赢。并通过自身的规范运作，引导合作伙伴企业相关经营决策者理解社会责任经营的重要性。公司努力营造公平、健康的商业环境，建立了包括《内部审计制度》在内的相关内控制度，相关责任人签订了《廉洁承诺书》，严格监控并防范商业贿赂和不正当交易情形的发生。

（四）党建工作方面

2024年，公司党委坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，扎实推动党纪学习教育走深走实。公司党委召开了党风廉政专题会议，警示教育会和学习动员部署会，并向全体党员下发了《中国共产党纪律处分》条例；组织领导班子、支部书记、部门负责人赴浙江省法纪教育基地开展警示教育主题党日活动，坚持以党建为引领，助力公司高质量发展。

（五）履行企业社会责任

、公司严格执行各项税收法规，诚信纳税。

2、践行环境友好及能源节约型发展，切实推进环境的可持续、和谐发展。

3、公司在力所能及的范围内，积极弘扬良好社会风尚。

、2024年度公司获得了多项荣誉，得到了社会的认同。

5、公司上市以来积极承担起社会责任，回报社会，积极响应国家精准扶贫号召。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司上市以来积极承担起社会责任，回报社会，积极响应国家精准扶贫、乡村建设的号召。报告期内公司子公司再次向杭州市送温暖工程基金会捐赠

万元，用于资助困难群众的生活、培训、教育、医疗等。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

承诺事由

从事新的业务领域，则本人/本人控制的其他企业将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与汉嘉设计、杭设股份的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与汉嘉设计、杭设股份今后从事的新业务有直接竞争的公司或其他经济组织；四、如因本人/本人控制的企业违反上述承诺而导致汉嘉设计、杭设股份的权益受到损害的，则本人承诺向汉嘉设计、杭设股份承担相应的损害赔偿责任。

竞争的经营项目。本公司将对未履行避免同业竞争的承诺而给汉嘉设计造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出作出赔偿。本承诺自汉嘉设计首次公开发行并在创业板上市之日起并在本公司作为汉嘉设计控股股东的整个期间内持续有效且不可撤销。”

者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

偿：应补偿金额＝（业绩承诺期内累计承诺的净利润总和-业绩承诺期内累计实现的净利润）÷业绩承诺期内累计承诺的净利润总和×本次资产收购的转让对价总额。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明?适用□不适用

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况?适用□不适用

1、本次交易的业绩承诺期（或称盈利补偿期限）为2024年度和2025年度。

、交易对方承诺本次资产收购实施完毕后，伏泰科技在业绩承诺期实现的净利润累计不低于

2.16

亿元。若业绩承诺期间，伏泰科技累计实现净利润未能达到累计承诺净利润，则乙方应根据以下公式对甲方进行补偿：应补偿金额＝（业绩承诺期内累计承诺的净利润总和-业绩承诺期内累计实现的净利润）÷业绩承诺期内累计承诺的净利润总和×本次资产收购的转让对价总额。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响2024年度伏泰科技净利润10,065.38万元。根据协议，业绩承诺的净利润累计计算，将于2025年末一次性考核，截至本报告日，伏泰科技尚未完成业绩考核，故暂无法评估其完成情况。经测试，伏泰科技资产组的预计可回收金额大于资产组账面余额，不存在减值情形。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用□不适用本期公司通过非同一控制下企业合并将苏州市伏泰信息科技股份有限公司纳入合并范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称

是否改聘会计师事务所□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用报告期内公司聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制进行审核并出具内部控制审计报告，2024年度内部控制审计报告的审计报酬为人民币

万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用□不适用

诉讼(仲裁)基本情况

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易?适用?不适用

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况（

）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

人，何尉君为沈刚配偶，因此沈刚、程倬、何尉君亦构成上市公司关联方。

（2）承包情况□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。（

）租赁情况?适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用?不适用公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

具体类型

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用?不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□适用?不适用

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用□不适用

、2024年

月

日、2024年

月

日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%股份暨关联交易的议案》，同意公司以支付现金方式，向苏州市伏泰信息科技股份有限公司（以下简称“伏泰科技”）的

名股东收购其合计持有的目标公司21,445,459股股份（占伏泰科技总股本的51%），合计对价人民币581,399,260.79元。本次资产收购完成后，公司将持有伏泰科技51.00%股份，伏泰科技纳入公司合并报表范围。2024年

月

日，公司收到伏泰科技出具的由其盖章证明标的股权已完成过户的伏泰科技股东名册。根据相关法律法规，股东名册更新完成表明股权交割程序已完成，公司取得伏泰科技21,445,459股股份，占其总股本的51%，伏泰科技成为公司的控股子公司。具体情况详见公司于2024年

月

日、

月26日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%股份暨关联交易的公告》（公告编号：

2024-040）、《2024年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2024-047）、《关于现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：

2024-053）和《关于现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%股份暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2024-055）等相关公告。

、2024年

月

日公司股股东浙江城建集团股份有限公司（下称“城建集团”）与苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“泰联智信”）签署了《关于汉嘉设计集团股份有限公司股份转让协议》（下称“《股份转让协议》”），泰联智信以协议转让方式受让城建集团持有的公司67,721,000股股份，该部分股份为无限售条件流通股，转让股份合计占公司总股本的29.9998%（下称“本次控制权收购”）。若本次控制权收购事项实施完成，公司控股股东将由城建集团变更为泰联智信，公司实际控制人将由岑政平、欧薇舟夫妇变更为沈刚、程倬。本次控制权收购事项尚需通过深圳证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。具体情况详见公司于2024年9月

日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-047）。

十七、公司子公司重大事项

?适用□不适用

、公司于2024年

月

日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，为了清理和处置低效对外投资，降低公司管理成本，充分整合及优化现有资源配置，提高公司整体经营效率，公司决定清算和注销江苏汉嘉建筑设计院有限公司、北京汉嘉建筑设计院有限公司、厦门汉嘉建筑设计有限公司、上海汉嘉建筑设计有限公司等四家全资子公司。具体情况详见公司于2024年

月

日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销全资子公司的公告》（公告编号：

2024-064）。

、公司2024年度收购了苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%股权，伏泰科技成为公司控股子公司，于2024年

月

日将其纳入2024年度财务报表的合并范围。

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前

股份变动的原因□适用?不适用股份变动的批准情况

□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用?不适用

2、限售股份变动情况?适用□不适用

单位：股

股东名称

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上的股东或前

名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

费禹铭

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前

名股东及前

名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司是否具有表决权差异安排□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前

名普通股股东、前

名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

的销售,经营进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外),建设项目管理。

控股股东报告期内变更□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：境外自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计意见类型

审计报告正文汉嘉设计集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计”）财务报表，包括2024年

月

日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汉嘉设计2024年12月31日合并及公司的财务状况以及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于汉嘉设计，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注-五、41。

2024年度，汉嘉设计公司利润表中列示了营业收入105,738.04万元，上年同期227,384.93万元，较上年下降

53.50%。由于汉嘉设计公司的收入确认涉及管理层的重要判断和会计估计，包含合同预计总收入、合同预计总成本、剩余成本和合同风险，因此我们将其识别为关键审计事项。

2.审计应对我们针对收入确认相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下：

（

）了解、评估并测试收入及成本确认相关的内部控制；

（2）检查收入确认的会计政策，检查并复核合同及关键合同条款；

（3）对于设计收入，选取合同样本，检查并复核设计收入确认的阶段性签收资料；对于EPC业务收入，抽查关于EPC总承包业务的招投标文件、总承包合同、发包合同等文件；获取管理层提供的履约进度确认支持性文件，重新计算相应的收入、成本，分析是否存在异常情况；

（4）执行分析性复核程序，包括对近三年各类别收入、成本、毛利率波动分析，判断销售收入和毛利波动的合理性；

（5）执行细节测试，抽查主要项目分阶段收入所对应的凭据，包括阶段设计成果、确认收入的外部证据如中标通知书、政府主管部门对设计方案的批复、政府主管部门对初步设计的批复、施工图审查报告、竣工验收备案书、阶段设计成果确认书等，是否与合同约定的结算条件相符合；

（6）对主要客户就项目情况进行函证、实地走访，对EPC总承包项目监理和施工单位就项目进度等事项进行访谈。

（二）应收账款坏账准备

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注-五、4。

截止2024年

月

日，汉嘉设计公司资产负债表中列示了应收账款余额180,066.15万元，坏账准备42,879.91万元。由于汉嘉设计公司应收账款金额重大，且确定应收账款是否减值及估计减值金额时涉及管理层的重大判断，因此我们将应收账款坏账准备识别为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对应收账款坏账准备执行的主要审计程序包括：

（

）了解、评估并测试汉嘉设计公司关于应收账款管理相关的关键内部控制制度的设计和运行有效性；

（2）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、单独计提坏账准备的判断等，评估管理层将应收账款划分为若干组合进行减值评估的方法和计算是否适当；

（3）分析应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证程序，对未收到回函的应收账款执行期后回款检查等替代审计程序；

（4）获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账准备计提政策执行，并重新计算坏账准备金额；

（

）将坏账计提政策与同行业上市公司进行比较，复核坏账准备计提的合理性。

（三）商誉减值

1.事项描述相关信息披露详见财务报表附注-五、19。截止2024年12月31日，汉嘉设计资产负债表中列示了商誉48,157.19万元,本年计提商誉减值准备金额22,827.71万元。由于商誉减值测试涉及大量的管理层判断和估计，尤其是对于预计未来现金流量和使用的各种参数的判断和估计，且商誉减值准备的计提对于财务报表具有重要性，因此，我们将商誉减值测试识别为关键审计事项。

2.审计应对我们针对商誉减值执行的主要审计程序包括：

（1）了解、评估并测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括与商誉相关的资产组的认定、关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；

（2）评价管理层聘请的外部评估机构专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（3）获取管理层所聘请评估机构对商誉减值出具的专项评估报告，了解并复核商誉减值计算方法，复核相关预测及评估参数设置的合理性；

（

）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

（四）离职补偿

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注-五、27

汉嘉设计资产负债表中列示了计提离职补偿5,987.17万元，涉及员工561人。截至2024年12月31日止，尚未发放离职补偿2,590.28万元。由于本年离职补偿金额涉及的相关利益群体较多，估算金额需要管理层综合判断后估计，且离职补偿的计提对于财务报表具有重要性，因此，我们将离职补偿的计提、发放识别为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对离职补偿执行的主要审计程序包括：

（1）了解、评估并测试与离职补偿计提相关的内部控制的设计及执行有效性，包括计提、发放相关程序和控制点；检查公司内部制度是否符合劳动法、劳动合同约定及行业惯例，确认是否存在明确的书面政策文件。

（2）追踪离职补偿申请的审批流程，确认是否经过人力资源部、财务部及管理层多级审批。检查是否存在未经授权或超权限的补偿支付。

（3）获取离职员工名单及对应的补偿协议，抽取样本核对劳动合同、解除劳动关系通知书、补偿计算表等原始文件，验证员工身份真实性。

（

）重新计算离职补偿金额，确认是否基于法定标准或合同约定，检查是否存在超额补偿。（

）对期后进行截止测试。核对期后银行流水、付款凭证与补偿协议、离职补偿计提明细的的一致性，确认款项实际支付至员工本人账户。获取管理层关于发放离职补偿计划及支付方式，评估离职补偿是否计提充分适当。

四、其他信息汉嘉设计管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括汉嘉设计2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估汉嘉设计的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算汉嘉设计、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督汉嘉设计的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（

）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之

上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。（

）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对汉嘉设计持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致汉嘉设计不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就汉嘉设计中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中兴财光华会计师事务所中国注册会计师：许洪磊

（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：郑周坤中国?北京2025年

月

日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：汉嘉设计集团股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

项目

在建工程

应付债券

法定代表人：岑政平主管会计工作负责人：朱祖龙会计机构负责人：张永明

、母公司资产负债表

单位：元

合同资产

一年内到期的非流动负债

3、合并利润表

单位：元

提取保险责任合同准备金净额

1.重新计量设定受益计划变动额

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：岑政平主管会计工作负责人：朱祖龙会计机构负责人：张永明

4、母公司利润表

单位：元

融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）

5、合并现金流量表

单位：元

项目

到的现金

6、母公司现金流量表

单位：元

偿还债务支付的现金

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2．其他权益工具持有者投入资本

存收益

上期金额

单位：元

益总额

计划变动额结转留存收益

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

（一）综合收益总额

四、本期期末余额

上期金额

单位：元

（四）所有者权益内部结转