汉嘉设计集团股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年度，汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照上市公司规范运作的监管要求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》等制度规定，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，建立了运行有效的内部控制体系，认真落实股东大会各项决议，认真履行信息披露义务，充分重视投资者关系管理工作，公平对待所有股东，维护公司整体利益，保证了公司持续、健康、稳定发展。公司董事会现将2024年度主要工作情况报告如下：

一、报告期内总体经营情况

近年来，随着行业下行的变化和市场竞争的加剧，公司面临来自内外部的诸多困难和挑战，设计业务出现较大幅度的下滑。公司及时调整战略规划和发展方向，围绕“对内改革要效益，外延并购谋发展”的工作方针，继续深化内部改革，积极开拓业务领域，努力提高生产效益。

2024年，公司在稳定老业务的基础上，通过收购伏泰科技51%股权，为上市公司注入富有发展前景的新资产、新业务，加速企业向新质生产力的转型升级。报告期内，公司总体经营情况如下：

2024年，受行业环境、市场竞争等因素影响，公司业务量大幅下降，实现营业收入105,738.04万元，同比下降53.50%，其中：设计业务实现营业收入65,239.21万元，同比下降10.27%；EPC工程总承包业务实现营业收入39,665.57万元，同比下降74.25%。归属于上市公司股东的净利润为-42,966.78万元，同比下降4033.95%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-41,463.90万元，同比下降19437.22%。

报告期内公司业绩亏损的主要原因为：

1、受行业环境、市场竞争等因素影响，公司业务量大幅下降，2024年实现营业收入10.57亿元，同比减少约53.50%。

2、报告期内，公司控股子公司杭州市城乡建设设计院股份有限公司受行业环境、市场竞争等因素影响，经营业绩下滑，公司对该资产组计提了商誉减值准备，对公司2024年归属于上市公司股东的净利润影响为2.28亿元。

3、为优化整合公司业务，2024年第4季度公司实施减员增效等管理措施，对盈利能力弱的建筑设计业务板块进行人员优化，涉及员工离职补偿费用约0.6亿元，相应人力成本费用大幅增加。

二、2024年董事会日常工作回顾

（一）公司治理基本情况

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件要求，不断完善公司的治理结构、健全的内部控制制度。报告期内，公司修订了《公司章程》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《董事会议事规则》《投资者关系管理制度》，不断完善公司规范运作。同时，为提高董监高履职能力，董事会积极组织公司董事、监事以及高级管理人员参与监管部门或者协会组织的各项培训，提高规范运作意识。

1、信息披露与透明度

公司重视信息披露及投资者关系管理工作，严格按照《证券法》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。2024年度，如期披露了定期报告《2023年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，以及临时公告68份。未发生信息披露违规情况，未收到监管部门的关注函和监管函，确保了公司的信息披露质量。

2、投资者关系管理

公司通过与投资者之间保持良好的双向沟通，促进投资者对公司的了解和认同，确保所有股东有公平获得信息的机会，保障投资者的知情权。公司通过及时准确的信息披露、现场调研、网上业绩说明会、投资者接待日活动、投资者热线电话、投资者互动易平台及公司邮箱等多种途径积极做好投资者关系管理工作，方便投资者及时知悉、查询和咨询公司信息。本年度公司举办了2023年度暨2024年第一季度网上集体接待日活动，并按要求披露了业绩说明会投资者关系活动记录表。

3、组织培训情况

为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认识，2024年公司积极组织相关人员参加深圳证券交易所、中国上市公司协会、浙江上市公司协会等组织的相关培训。

4、内部控制情况

根据《股票上市规则》《企业内部控制基本规范》（财会{2008}7号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，公司建立健全内部控制制度，对子公司进行了有效管控。2024年全年未发生损害公司和股东利益的关联交易，不存在控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，未发生违规对外担保事项，公司进行委托理财按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

5、公司分红情况

报告期内，公司进行了2023年年度分红，落实现金分红共计4,966.24万元。公司利润分配政策的制定及执行情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，相关决策程序和机制完备，独立董事勤勉尽责，充分维护了中小股东的合法权益。

（二）董事会、股东大会及董事会专门委员会会议召开情况

1、董事会会议召开情况

报告期内，公司共计召开董事会7次。历次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效，董事会不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情况。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》《公司章程》赋予的权利和义务。具体情况如下：

第六届董事会第十五次会议

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2024年，公司共召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会，均由公司董事会召集召开。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。具体情况如下：

3、董事会专门委员会履职情况

报告期内，董事会专门委员会共组织召开了10次会议，其中战略委员会召开会议1次、审计委员会召开会议6次、提名委员会召开会议2次、薪酬与考核委员会召开会议1次，充分发挥了董事会专门委员会作用，提高了董事会议事效

率和决策质量。具体情况如下：

董事会战略委员会：召开会议1次，审议通过了《关于2024年度经营计划的提案》。

董事会提名委员会：召开会议2次，先后审议通过了《关于公司2023年度董事、高级管理人员履职情况及任职资格的议案》《关于审核公司高级管理人员候选人的议案》两项议案，切实履行了提名委员会的职责。

董事会审计委员会：召开会议6次，先后审议通过了《关于〈2023年年度报告〉全文及摘要的议案》《2023年度财务决算报告》《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构的议案》《2023年度内部审计工作报告及2024年度内部审计工作计划》《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》《公司2024年第一季度内审工作汇报》《关于公司<2024年半年度报告>的议案》《2024年半年度内审工作汇报》《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》《2024年第三季度内部审计工作汇报》《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》《关于提名内部审计负责人候选人的议案》等多项议案，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。

董事会薪酬与考核委员会：召开会议1次，认真研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，审议通过了《关于公司非独立董事、高级管理人员2023年度薪酬的确定以及2024年度薪酬方案的议案》《关于公司独立董事2023年度津贴的确定以及2024年度津贴方案的议案》，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

4、独立董事履职情况

报告期内公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和公司制度的要求，忠实勤勉地履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对需要独立董事发表的独立意见的有关事项均按要求进行审核并发表了相关意见，充分发挥了独立董事作

用，并利用自身专业知识和实务经验做出独立、公正的判断，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事专门会议有序规范运作，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议，具体详见2024年度独立董事述职报告。

三、公司董事会2025年的工作计划

公司董事会将继续发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，将继续秉持对全体股东负责的原则，确保经营管理工作稳步有序开展，为实现年度各项经营目标提供有力的决策支持和保障，争取以优异成绩回报股东。重点工作计划如下：

1、根据公司发展战略和2025年度公司经营管理计划，公司董事会将充分结合市场环境及公司发展要求，引导公司管理层紧密围绕公司的战略目标，并对公司经营中的重大问题提出合理化建议，推动公司战略规划实施落地，促进公司健康、稳定和可持续发展，切实保障全体股东与公司的利益。

2、根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》的要求，调整公司治理架构，完善风险防范机制，规范公司运作，构建公司治理长效机制。同时，加强董事会自身建设，做好董事和高级管理人员等的培训，提高公司规范运作水平，有效提升董事会科学决策水平。除此之外，2025年，董事会将依据相关法律法规的要求，严格推进各项制度的修订和执行，建立健全公司规章制度，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保障公司稳定和可持续发展。

3、公司董事会继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整、及时地对外披露公司相关信息，进一步加强内部信息管控，完善信息管理制度，做好未公开信息的保密工作，确保公司运作的规范透明。

4、提升信息披露工作质量。公司董事会将严格按照法律、法规、规范性文件和公司相关制度的要求，认真履行信息披露义务，坚持公开、公正、公平的原则，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，切实提升公司规范运作

水平和透明度。

5、公司将积极开展投资者关系管理工作，公司董事会将继续重视投资者关系管理工作，从广大投资者的切身利益出发，通过多种渠道加强与投资者的互动沟通，以便于投资者全面、快捷地获取公司信息，形成与投资者之间的良性互动。切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。

汉嘉设计集团股份有限公司董事会

2025年4月23日