证券代码：300745 证券简称：欣锐科技 公告编号：2024-064

深圳欣锐科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：

1、 本次符合股票期权行权条件的激励对象共计13人，拟行权数量共计

105.20万份，占目前公司总股本的0.63%，行权价格为24.65元/份。

2、 本次行权股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，可

行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

3、 本次行权拟采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理

结束后方可行权，届时将另行公告。

深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）股票期权首次授予部分的第三个行权期行权条件已经成就，同意按规定为符合行权条件的13名激励对象，办理105.20万份股票期权行权相关事宜。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

（一）本激励计划包括限制性股票（第二类限制性股票）激励计划和股票期权激励计划两部分。

（二）本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

（三）授予限制性股票/股票期权的授予数量。

1、限制性股票激励计划

公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为150万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额11,459.24万股的1.31%，占本激励计划拟授出权益总数的32.75%。

2、股票期权激励计划

公司拟向激励对象授予308万份股票期权，占本激励计划草案公告日公司股本总额11,459.24万股的2.69%，占本激励计划拟授出权益总数的67.25%。其中，首次授予283万份，占本计划授予总量的61.79%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,459.24万股的2.47%；预留25万份，占本计划授予总量的5.46%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,459.24万股的0.22%。

（四）授予/行权价格：本激励计划第二类限制性股票的授予价格为25.02元/股；股票期权首次授予的行权价格为24.65元/份，预留授予股票期权的行权价格为45.13元/份。

（五）激励人数：第二类限制性股票1人；股票期权首次授予15人，股票期权预留授予3人。

（六）归属/行权安排

1、本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

2、本激励计划首次授予的股票期权各批次行权安排如下表所示：

本激励计划的预留授予的股票期权各批次行权安排如下表所示：

按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票/股票期权在归属/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票/已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属/行权条件约束，且归属/行权之前不得转让、用于担保或偿还债务。若第二类限制性股票/股票期权届时因归属/行权条件未成就，则公司按本激励计划规定将其作废失效/注销。

（七）业绩考核要求

1、公司层面的绩效考核要求

本激励计划的考核年度为2021-2023年3个会计年度，每个会计年度考核一次。第二类限制性股票/首次授予股票期权的归属期/行权期的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

股票期权预留部分的行权期各年度业绩考核目标如下表所示：

若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废；对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司将按规定注销激励对象股票期权当期计划行权份额。

2、个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属/行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属/行

权比例确定激励对象的实际归属/行权的股份数量：

激励对象当年实际归属的第二类限制性股票/可行权的股票期权的数量=个人当年计划归属/行权数量×个人层面归属/行权比例。

激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度；当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年7月19日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象获授权益数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年7月21日至2021年7月30日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年7月31日，公司披露了《深圳欣锐科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年8月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象获授权益数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。次日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况

的自查报告》。

4、2021年8月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对该议案发表了意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

5、2022 年7月12日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权的公告的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了意见。

6、2022年8月29日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了意见。

7、2023年7月25日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了意见。

8、2024年8月27日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。相关事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

三、激励对象符合行权条件的说明

（一）首次授予股票期权进入第三个行权期

根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的股票期权的第三个行权期为“自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划股票期权首次授予日为2021年8月17日，因此首次授予的股票期权的第三个行权期为2024年8月17日至2025年8月16日。

（二）首次授予股票期权符合行权条件的说明

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：

90”范围，本期个人层面行权比例均为100%。

90”范围，本期个人层面行权比例均为100%。

综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期行权条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理13名激励对象股票期权行权手续。

四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

公司于2024年8月27日召开了公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，由于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权中2名激励对象及预留授予股票期权中1名激励对象均因个人原因离职，已不符合2021年限制性股票与股票期权激励计划激励条件，公司对以上激励对象已获授尚未行权的股票期权13万份进行注销。

同时，由于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期于2024年8月16日期限届满，尚未行权的股票期权数量为56.70万份；预留授予部分第一个行权期于2024年7月11日期限届满，尚未行权的股票期权数量为12.50万份。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会决定对2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期内已获授但尚未行权的56.70万份股票期权及预留授予部分第一个行权期内已授予但尚未行权的12.50万份股票期权，两者合计69.20万份股票期权予以注销。

除上述调整内容之外，公司本次实施的激励计划与2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

五、本次行权的具体情况

（一）首次授权日：2021年8月17日

（二）行权数量：105.20万份

（三）行权人数：13人

（四）行权价格：24.65元/份

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及可行权情况

注： 1、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

（七）本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2025年8月16日当日止。

（八）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程之日至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

六、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与本激励计划的激励对象不包括董事、高级管理人员、及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

七、不符合条件的股票期权的处理方式

（一）激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

（二）不符合行权条件的股票期权由公司注销。

八、本次行权对公司的影响

（一）对公司经营能力及财务状况的影响

根据激励计划，如果本次可行权股票期权105.20万份全部行权，总股本将增加105.20万股。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。

（三）本次行权对公司的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。

九、行权专户资金的管理和使用计划

（一）公司股权激励计划所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

（二）激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

十、监事会意见

经审核，监事会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期的行权条件已经成就，同意公司为符合行权条件的13名激励对象首次授予部分第三个行权期内的105.20万份股票期权办理行权手续。本事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。

十一、监事会对激励对象名单的核实情况

公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期13名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的行权条件已成就。

监事会同意为本次符合条件的13名激励对象办理行权，对应股票期权的可

行权数量为105.20万份。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

十二、法律意见书的结论性意见

本所认为，公司本次激励计划第三个归属期归属条件成就、首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就、注销部分已授予尚未行权的股票期权事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次激励计划限制性股票第三个归属期符合归属条件、股票期权首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期符合行权条件；公司本次激励计划第三个归属期归属条件成就、首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就、注销部分已授予尚未行权的股票期权事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

十三、独立财务顾问报告的结论性意见

截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次可行权的激励对象均符合公司《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，本次行权已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司股票期权的行权尚需按照《管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

十四、备查文件

1、《第三届董事会第二十七次会议决议》；

2、《第三届监事会第二十五次会议决议》；

3、《公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议》；

4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第三个归属期归属条件成就、首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就、注销部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书》；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第三个归属期归属条件成就、首次授予第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。

特此公告。

深圳欣锐科技股份有限公司

董事会2024年8月29日