证券代码：300741 证券简称：华宝股份 公告编号：2025-016

华宝香精股份有限公司关于上海奕方业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华宝香精股份有限公司（以下简称“华宝股份”“公司”“申请人”）于2025年3月28日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于上海奕方业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的议案》，具体情况如下：

一、交易情况概述

公司于2022年3月8日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购上海奕方部分股权的议案》，同意购买上海奕方农业科技股份有限公司（以下简称“上海奕方”）27%的股权。该次交易完成后，公司对上海奕方的持股比例达到67%，上海奕方成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。上述内容详见公司于2022年3月9日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于收购上海奕方部分股权的公告》。

二、业绩承诺及补偿条款情况

根据《股份转让协议》，QIAN RONG（钱戎）、黄锦荣同意对公司承担业绩承诺及补偿义务，具体情况如下：

（一）各方一致同意，交割日后，QIAN RONG（钱戎）、黄锦荣同意对公司承担业绩承诺及补偿义务。业绩承诺期为三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止（以下简称“业绩承诺期”）。QIAN RONG（钱戎）、黄锦荣在业绩承诺期承诺目标公司的业绩为2022年合并净利润不低于人民币4,100万元；2023年合并净利润不低于5,500万元；2024年合并净利润不低于7,400万元（以下合称“业绩承诺”）。

（二）在每一年业绩承诺期届满后（即2022年、2023年及2024年12月31日），由目标公司聘请经公司认可的会计师事务所出具包含合并口径的审计报告，各方一致同意：

1、目标公司聘请的会计师事务所年度审计费用应不超过人民币15万元，超过部分由公司承担；

2、各方应协调会计师事务所不晚于每年4月30日出具上一年度审计报告。

目标公司每一年业绩承诺期内实际完成的合并净利润称为“实际净利润”，目标公司在业绩承诺期三年实际净利润之和称为“三年实际净利润总金额”。

为免疑义，因执行《企业会计准则第21号——租赁》及本协议签署后不时颁布的其他会计准则而导致目标公司业绩承诺期内经审计合并净利润增加或减少的，在计算业绩承诺期内实际完成的合并净利润时，经审计合并净利润总数应减少或增加相应金额，以排除因执行该等会计准则对实际完成合并净利润造成的影响。

（三）若业绩承诺期届满后，目标公司没有实现业绩承诺，则QIAN RONG（钱戎）、黄锦荣应在目标公司2024年度审计报告出具后的15日内以现金的方式对公司进行补偿，计算公式如下：

补偿公司的现金金额（万元）=（18,000+12,150万元）x[1-三年实际净利润总额/（4,100+5,500+7,400）万元]

具体内容详见公司于2022年3月9日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于收购上海奕方部分股权的公告》。

三、业绩承诺实现情况

（一）2022-2024年业绩完成情况

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海奕方2022-2024年实际净利润总金额为-17,798.75万元，未能实现其承诺业绩17,000万元，差额为34,798.75万元。

根据《股份转让协议》约定，QIAN RONG（钱戎）、黄锦荣需补偿公司的现金额（万元）=（18,000+12,150万元）x[1-三年实际净利润总额/（4,100+5,500+7,400）万元]，即61,716.61万元。

（二）业绩承诺未实现的主要原因

上海奕方未实现业绩承诺的主要原因如下：

1、受外部环境因素影响，消费者信心低于预期，对价格敏感度上升，食品配料业务发展面临挑战。上海奕方的工业乳品类客户终端产品结构中，可选消费属性的乳制品类如酸奶等产品销售面临市场压力。同时，伴随餐饮与茶饮消费市

场开放，市场规模呈增量趋势，但消费者更加追求质价比。业绩承诺期内，上海奕方未能及时适应市场变化，收入规模持续下降，业绩不及预期。

2、根据《股权转让协议》约定，在业绩承诺期内对上海奕方总经理及主要经营管理层不做调整。2022年-2024年度，QIAN RONG（钱戎）担任上海奕方总经理，黄锦荣担任上海奕方首席技术官。原经营管理团队在新产品趋势研判等方面与快速变化的市场需求存在偏离，销售及研发团队未能提出具有针对性及市场竞争力的产品解决方案，同时对工厂端精益化生产及成本管控方案的落实亦存在不足，导致上海奕方整体经营出现亏损。综合上述因素，上海奕方未能完成业绩承诺。

四、公司已采取或拟采取的应对措施

（一）接管经营权

根据《股份转让协议》约定，业绩承诺期内上海奕方总经理由QIAN RONG（钱戎）担任，2025年1月1日上海奕方、江西奕方分别召开董事会聘任新任总经理，并进一步强化管理团队，QIAN RONG（钱戎）、黄锦荣不再担任任何管理职务。2025年1月2日，上海奕方召开2025年管理层扩大会议，公司全面正式接管上海奕方经营权。

（二）提请仲裁

由于前期QIAN RONG（钱戎）、黄锦荣未履行增资款的支付义务已严重违反《股份转让协议》的约定，同时，考虑到上海奕方在业绩承诺期内持续亏损，公司于2023年以QIAN RONG（钱戎）、黄锦荣为被申请人，向上海国际仲裁中心提交了仲裁申请。具体内容及仲裁结果详见公司分别于2023年7月3日、8月9日以及2024年10月8日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于收购上海奕方部分股权的进展公告》。

基于 QIAN RONG（钱戎）、黄锦荣方因未履行增资义务构成实质性违约，为了维护公司利益及投资者合法权益，公司另行向上海国际仲裁中心递交了仲裁申请文件、提交了财产保全申请材料。具体内容详见公司于2024年11月4日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于收购上海奕方部分股权的进展公告》。

2025年2月，基于上海奕方业绩承诺期已届满且在业绩承诺期持续亏损的情况，公司向上海国际仲裁中心递交了变更仲裁请求申请书，依据《股份转让协

议》约定的业绩承诺补偿计算公式，增加裁决QIAN RONG（钱戎）、黄锦荣向公司支付业绩补偿款人民币6.06亿元。具体内容详见公司于2025年2月26日在巨潮资讯网披露的《关于收购上海奕方部分股权的进展公告》。

根据上海奕方2024年度审计报告，依据《股份转让协议》约定的业绩承诺补偿计算公式，QIAN RONG（钱戎）、黄锦荣需补偿公司61,716.61万元，公司将向上海国际仲裁中心递交变更仲裁请求申请书。

截至目前，本次仲裁案件尚未开庭审理，仲裁结果对公司本期或期后利润的影响尚不确定。公司通过法律途径追究对方的违约责任，切实维护公司及全体股东的利益，后续将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、会计师事务所的意见

公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于上海奕方农业科技有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》（以下简称“《专项说明》”）进行了专项审核，认为：华宝股份编制的《专项说明》，已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面反映了上海奕方农业科技有限公司业绩承诺的完成情况。

华宝香精股份有限公司董事会

2025年3月29日