华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，经审慎尽职调查，对水羊股份本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况概述

（一）日常关联交易概述

1、公司于2024年12月27日召开的第三届董事会2024年第三次定期会议和第三届监事会2024年第三次定期会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，对公司及子公司与公司关联方湖南拙燕仓物流有限公司（以下简称“拙燕仓物流”）及其子公司、湖南水羊新媒体有限公司（以下简称“水羊新媒”）之间于2025年度拟发生的日常关联交易金额进行了预计，预计2025年1月1日起至2025年12月31日发生日常关联交易合计金额不超过36,400万元（不含税），具体交易金额及内容以签订的合同为准。

公司于2023年12月29日召开的第三届董事会2023年第二次定期会议，预计2024年度公司与拙燕仓物流、水羊新媒、英狄士检测技术（长沙）有限公司（曾用名：拙燕检测技术（长沙）有限公司，以下简称“英狄士检测”）分别发生20,000万元、15,000万元、1,000万元的日常关联交易，2024年1-11月，公司与上述关联方实际发生的日常关联交易金额分别为11,926万元、12,794万元、400万元。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）项、第

7.2.6条第（二）项规定，公司董事戴跃锋先生作为拙燕仓物流、水羊新媒的实际控制人以及过去十二个月内曾作为英狄士检测的实际控制人，属于关联董事，对该事项回避表决。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易预计额度，在董事会权限范围内的自董事会审议通过之日起生效；在董事会权限范围外的需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，股东大会时间另行通知。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

注1：上述2025年度预计金额为不含税金额；

注2：上述2024年度1-11月已发生金额为不含税金额，该金额未经审计。

（三）2024年度1-11月关联交易实际发生情况

公司对2024年度发生的日常关联交易金额预计情况及2024年1-11月的日常关联交易金额实际发生情况具体如下：

单位：万元

注：以上数据不含税且未经审计。

2024年1-11月，公司关联交易实际发生金额低于全年关联交易预计金额，公司基于谨慎性原则，根据自身经营需求及市场需求进行关联交易金额的预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有一定的不确定性，上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况及与公司的关联关系

1、湖南拙燕仓物流有限公司

法定代表人：周向平

注册资本：2,000万元人民币

主营业务：一般项目：道路货物运输站经营；国内货物运输代理；国际货物运输代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；社会经济咨询服务；日用杂品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；报关业务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

住所：长沙高新开发区金桥路77号丰树物流产业园1号厂房101

最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年11月30日总资产为10,173万元，净资产为1,229万元；2024年1-11月，公司主营业务收入29,131万元，净利润为1,485万元。与上市公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形。

2、湖南水羊新媒体有限公司

法定代表人：杨威

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：广播电视节目制作；影视节目发行；广告设计；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；影视策划；影视经纪代理服务；文化娱乐经纪；文化活动的组织与策划；创业投资咨询业务；商务信息咨询；企业管理服务；企业营销策划；企业形象策划服务；为创业企业提供创业管理服务业务；企业管理战略策划；企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务；计算机技术开发、技术服务；化妆品及卫生用品、日用百货、工艺品、电子产品的销售；通讯设备的批发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

住所：湖南湘江新区谷苑路390号1栋综合楼101科研楼3楼

最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年11月30日总资产为4,242万元，净资产为-3,490万元；2024年1-11月，公司主营业务收入13,090万元，净利润为-1,696万元。

与上市公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形。

（二）履约能力分析

上述关联企业依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及各子公司与上述关联方发生采购服务、租赁等关联交易，交易事项的定价原则为市场化定价或成本加成法，并由交易各方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

公司及各子公司将在董事会、股东大会审议批准的日常关联交易预计金额范围内根据实际情况签署相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及其子公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的业务往来，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展。

公司及其子公司将在日常关联交易预计范围内，根据业务实际情况签署具体的交易协议，公司及其子公司与各关联方的关联交易亦将严格按照关联交易定价原则执行，交易价格确保公允合理，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。

2025年度预计发生的日常关联交易，不会影响公司业务和经营的独立性，公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成重大依赖。公司将严格按照法律法规和《公司章程》的规定，对关联交易履行相应的审批程序，保证交易的公正、公允，维护公司和广大股东利益。

五、履行的审议程序

公司第三届董事会2024年第三次定期会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易情况的议案》，认为公司与关联方发生的日常关联交易为公司经营所需，对公司经营业绩不构成重大影响且定价公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的行为。此项关联交易议案需提交公司股东大会批准。

监事会认为，公司与关联方发生的日常关联交易为公司经营所需，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主营业务不会因此日常关联交易而对关联方形成依赖。关联交易定价按照市场化原则确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

本议案已经第三届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：公司结合目前与关联方日常关联交易实际执行情况及未来发展的需要，对2025年度拟与关联方发生的日常关联交易进行预计，此类关联交易系公司日常生产经营及未来发展所需。该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。因此，同意本次日常关联交易预计事项并提交董事会审议，关联董事应回避表决。

六、保荐人核查意见

经核查，华泰联合证券认为：

公司对2025年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独立董事召开了独立董事专门会议发表了同意意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规，并履行了必要的法律程序。公司预计2025年度日常关联交易事项符合公司发展正常经营活动需要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。

综上，保荐人对于公司预计2025年度日常关联交易事项无异议。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司（公章）

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