民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司放弃子公司增资扩股的优先认购权暨关联交易的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”）作为广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞数据”、“公司”）2022年向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥飞数据放弃子公司增资扩股的优先认购权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

一、本次放弃子公司增资扩股的优先认购权暨关联交易事项概述为加快广州南沙数据中心项目的建设，助力全资子公司广州奥融科技有限公司（以下简称“奥融科技”）的经营发展，奥融科技拟通过增资扩股的方式引入投资方广州天泽奥融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天泽奥融”）。天泽奥融拟对奥融科技增资人民币460,000,000元，认购其新增注册资本人民币15,333,333元，剩余部分计入资本公积，而奥飞数据放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，奥融科技的注册资本由人民币50,000,000元增至人民币65,333,333元，公司持有奥融科技的股权比例由100.00%变更为76.53%，奥融科技由公司全资子公司变更为公司控股子公司，但公司合并报表范围不会发生变化。公司持有天泽奥融40%基金份额，天泽奥融系公司之参股企业。基于谨慎性原则，公司将天泽奥融认定为关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次放弃子公司增资扩股的优先认购权的事项构成与关联方共同投资的关联交易。2025年5月20日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议并审议通过《关于放弃子公司增资扩股的优先认购权暨关联交易的议案》，基于谨慎性原则，董事冯康先生回避表决。本议案在提交公司董事会审议前，已经公司2025年第六次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称：广州天泽奥融股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91440106MAEEUX8XXG

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：万联天泽资本投资有限公司

5、出资额：50,000万元人民币

6、成立日期：2025年4月8日

7、住所：广州市天河区珠江东路12号3801房之自编01

8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

9、股权结构：

10、最近一年主要财务数据：天泽奥融为新设合伙企业，设立目的为专项投资于奥融科技，截至目前设立未满一年。

11、关联关系：公司持有天泽奥融40%基金份额，天泽奥融系公司之参股企业。基于谨慎性原则，公司将天泽奥融认定为关联方。

12、失信执行人说明：经查询中国执行信息公开网，天泽奥融不属于失信被执行人。

三、增资扩股标的公司基本情况

1、公司名称：广州奥融科技有限公司

2、统一社会信用代码：91440101MA5D66293X

3、公司类型：有限责任公司（法人独资）

4、法定代表人：何宇亮

5、注册资本：5,000万元人民币

6、成立日期：2020年3月25日

7、住所：广州市南沙区南沙街进港大道8号1508房（一址多照2）

8、经营范围：信息系统集成服务；软件开发；软件外包服务；第一类增值电信业务

9、本次增资前后股权结构：

单位：人民币元

10、最近一年一期的主要财务数据（经审计）如下：

单位：人民币万元

11、失信执行人说明：经查询中国执行信息公开网，奥融科技不属于失信被执行人。

四、本次交易定价政策及定价依据

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州奥融科技有限公司拟增资扩股事宜所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2025]第A0319号）（以下简称“《资产评估报告》”），采用收益法的评估结果，截至评估基准日2025年3月31日，奥融科技的净资产账面价值为37,801.89万元，股东全部权益的评估价值为150,231.29万元，评估增值112,429.40万元，增幅297.42%。

基于上述评估结果，经交易各方协商确定，各方同意天泽奥融出资人民币460,000,000元认购奥融科技新增注册资本人民币15,333,333元。本次关联交易价格遵循公开、公平、公正的原则，增资定价公允合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

五、《增资协议》主要内容

1、协议各方

甲方：广州天泽奥融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（投资人/投资方、基金）

乙方：广州奥融科技有限公司（目标公司、奥融科技）

丙方：广东奥飞数据科技股份有限公司（奥飞数据、原股东）

丁方1：广州市昊盟计算机科技有限公司；丁方2：冯康（丁方1、丁方2合称为丁方、回购义务人）

2、本次增资

根据本协议约定的条款和条件，目标公司同意增加注册资本15,333,333元（“新增注册资本”），新增注册资本由投资人以共计人民币460,000,000元进行认购，其中15,333,333元计入注册资本，其余444,666,667元进入公司的资本公积，投资人本次认购的新增注册资本对应本次增资完成后目标公司23.4694%的股权。

投资人、原股东均在此确认并同意，本协议签署之日起至目标公司收到投资人缴付的首期增资款之日所产生的任何利润、收益、红利、股息，以及本协议签署时尚未分配的目标公司以往的利润、收益、红利、股息由本次交易完成前的目标公司原股东享有，投资人不得主张。

3、本次增资完成后，目标公司的股权结构

4、认缴增资款的支付

认购的增资款分三期缴付。在本协议约定的付款的前提条件全部得到满足或被投资人豁免之日起第5个工作日（“付款日”）前，投资人应将认购增资款的30%以现金方式付至目标公司指定账户。在投资人缴付第一期实缴款后，在广州天泽奥融股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人缴齐第二期基金出资款后的五（5）个工作日内，投资人缴付第二期认购增资款（认购增资款的40%）；在广州天泽奥融股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人缴齐第三期基金出资款后的五（5）个工作日内，投资人缴付第三期认购增资款（认购增资款的30%）。在广州天泽奥融股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2025年12月26日前收齐合伙人的全部基金出资款的前提下，投资人须在2025年12月31日前完成全部认购增资款的支付。

5、付款的前提条件/先决条件

只有在下列条件已经全部实现或被投资人书面豁免之后，投资人有义务根据协议约定缴付认购增资款：

（1）投资人已对目标公司的财务、业务、法律等方面进行尽职调查。

（2）目标公司、原股东已经就签署和履行本协议及其他交易文件取得了全部必须的授权、同意、批准、许可或其他行为（包括但不限于股东大会决议、董事会决议等）。

（3）广州天泽奥融股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人已完成首期实缴且基金已在中国证券投资基金业协会完成备案。

（4）截至付款日，原股东和目标公司在本协议作出的声明和保证都是真实的、正确的、完整的和不存在重大误导的。

（5）目标公司、原股东履行并遵守本协议规定的所有应在付款日或之前完

成或遵守的各项约定、承诺和义务。

（6）截至付款日，无任何政府机构制定了任何法律法规或作出了任何决定会禁止或实质性延迟：(i)对本次增资的认购或出资，(ii) 目标公司股东变更，(iii)本次交易付款日后目标公司的运作，或(iv)该等禁止、限制或延迟可以被合理预期会对目标公司产生重大不利影响或对投资人投资目标公司所期待的商业利益产生重大不利影响。

6、工商变更登记

目标公司在收到投资人缴付的30%增资款后，应在3个工作日内即赴所属工商登记机构（市场监督管理局）就投资人认购的注册资本15,333,333元办理工商变更登记。

7、交割

本协议所述之首次增资款缴付后完成工商变更登记，领取新营业执照之日为交割日。

8、股东权利

自目标公司收到投资人缴付的第一期增资款且完成工商变更登记，领取新营业执照之日起（即“交割日”），即成为目标公司股东并按照实缴比例享有股东权利。

9、股权回购

（1）甲方有权在以下情形之一出现之时，要求丁方以现金或其他由甲方、丁方友好协商后均认可的方式促成甲方所持目标公司全部股权的退出：

A.2026年12月31日之前，奥融科技未完成50%的机电工程建设进度。如因不可抗力或其他不可控因素导致进度延误，丁方应及时通知甲方，并提供合理解释及调整后的进度计划，经各方协商一致后可适当延长该期限。

B. 2028年12月31日之前，奥融科技签订本协议之前已有机架的客户上架率低于90%；非因丁方或丙方原因导致的客观障碍（如政策突变、不可抗力等）除外。

C.2029年经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润未达到30,000万元。

D.2030年4月30日之前，基金所持有的目标公司全部股权未能通过收并购、

转让等方式以不低于协议约定的回购价格退出的。E.任一丁方直接或间接持有的不存在质押、查封、扣押等权利负担的奥飞数据股票的市值低于按本协议计算的回购价格的1.2倍，且持续超过6个月。

F.奥飞数据或目标公司实际控制人发生变更。G.目标公司进入破产程序。H.未经甲方同意，目标公司的主营业务发生重大变化并对目标公司产生实质性损害。I.丁方严重违反本协议或公司章程项下的约定或法律法规规定，且该违反行为对目标公司经营产生重大不利影响并经甲方书面要求补正后仍拒不补正的。J.在未按照本协议约定经过目标公司股东会批准的情况下，目标公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，且该调整对目标公司运营造成重大不利影响。K.本协议生效后的任一年度，会计师事务所无法就目标公司出具无保留意见的审计报告。

如发生上述任一回购事件，甲方有权要求丁方1、丁方2连带地按照本条下述约定的回购价格购买该甲方所持有的全部目标公司股权（简称“拟回购股权”）。

（2）回购价格

拟回购股权的回购价格（简称“回购价格”）计算方式为：回购价格＝∑第i笔增资款×（1+5.5%×Ni÷365)－目标公司已实际向甲方支付的股息、红利（其中，Ni为甲方第i笔实际出资日至回购价款全部支付日之间的日历天数，5.5%为回购约定的年利率）。

10、优先受让权和共同出售权

（1）如果奥飞数据拟将其直接或间接持有的目标公司全部或部分出资直接或间接出让给任何第三方，甲方在同等条件下享有优先受让权。

（2）若出现甲方及目标公司其他股东皆享有同一顺位优先受让权或/及共同出售权的，按照行使方的相对持股比例进行分摊（相对持股比例=单个行使方持股比例÷全部行使方持股比例之和）。

（3）若如奥飞数据计划向公司股东以外的第三方出售其持有的目标公司股权（“拟出售股权”），则必须首先至少提前三十个自然日书面通知甲方关于此出售的详细条件，包括拟转让股权的价格、条款和条件（“转让通知”），甲方有权

在收到转让方转让股权的转让通知后十（10）个工作日内，决定行使或不行使如下权利，如果甲方没有在该十（10）个工作日内做出决定，应视为放弃行使优先受让权：

A.甲方可按照转让通知中记载的股权转让价格和条件，同时向第三方出售其所持有的目标公司股权（“共同出售权”）。甲方决定行使共同出售权的，其应向卖方发出参与出售的通知，该通知应载明其拟参与出售的股权的数量。甲方可以参与出售的股权数量不超过以下各项的乘积：①可以出售给第三方的出售股权总额，乘以②一个分数，分子是甲方持有的目标公司股权，分母是卖方和甲方持有的目标公司股权的总和。奥飞数据向预期买方转让的拟售股权的数量应相应减少,奥飞数据应配合促使预期买方以相同的价格、条款、和条件购买共售股权。

B.在收到转让通知后十个工作日内，若甲方未行使上述共同售股权，在不违反本协议条款的前提下，奥飞数据可以按照转让通知中说明的转让条件向转让通知中的拟受让方出售股权。如奥飞数据在拟出售前未书面通知甲方的，则转让方不得进行该等股权转让。

C.尽管有上述约定，奥飞数据对外处置目标公司股权，原则上不得导致目标公司的实际控制权发生变更。但在市场环境变化或融资需求的情况下，经各方协商一致，可以适当调整实际控制权，以确保目标公司的持续发展。否则甲方有权按照本协议第6.1条退出目标公司。

11、优先认购权及优先退出

（1）在甲方成为目标公司股东期间，目标公司新增注册资本时，同等条件下，甲方有权利按照其届时的持股比例优先认购新增注册资本（“优先认购权”）。

（2）如果目标公司决定增资，丁方应配合促使目标公司提前至少二十（20）个工作日向甲方送达书面通知，该通知应包括计划新增注册资本的条款与条件（包括新增数量与条件），并同时发出以该条件与价格向甲方邀请其认购新增注册资本的要约书。

（3）甲方应当在收到上述要约后二十（20）个工作日内向目标公司通知其是否行使优先认购权，如果决定行使优先认购权的，应当同时作出行使优先认购权的书面承诺（“承诺通知”），承诺通知中应当注明行权数额。如果甲方没有在该二十（20）个工作日内发出承诺通知，应视为放弃行使优先认购权。

（4）丁方应配合促使目标公司新增注册资本价格不得低于本次增资的价格或再次增资时前一个季度目标公司经审计的每股账面净资产中的较高者（在此期间如进行分红、送股、增资，可按复权价格进行调整）。丁方应配合促使该第三方认可本协议所述内容，且该第三方的股东权利不得优于甲方，除非甲方书面同意且同样享受该等更优的权利。

（5）对于目标公司减少注册资本，或目标公司引进下一轮融资时，丁方应配合促使甲方在同等条件下优于其他股东享有优先退出权。

（6）丁方应配合促使如果目标公司计划减少注册资本，或引进下一轮融资，在目标公司其他股东决定行使退出权后应通知甲方，甲方在收到该等通知之日起十五（15）个工作日内，未书面回复要求优先退出权的，视为甲方放弃行使该等权利。具体退出额由甲方自主决定。

12、反稀释

（1）本次投资完成后，目标公司以任何方式（包括但不限于增资或老股出让）引进新投资方的，丁方应配合促使新投资方的投资成本标准原则上不低于甲方本次投资成本标准。但在市场环境变化或新投资者提出更优惠条件的情况下，经各方协商一致，可以适当调整投资成本标准，以及员工股权激励计划发行的股权除外。

（2）如果新投资方对目标公司的投资成本标准低于本次投资成本标准，除非该投资是为了引入战略合作伙伴或经目标公司股东会特别决议通过的特殊情况，否则甲方有权选择要求丁方以合理的上限向甲方转让其直接/间接持有的部分目标公司股权或向甲方支付等额现金补偿，直至本次投资成本标准与新投资方的投资成本标准相同，此外，在以下特定情况下经各方协商一致，反稀释条款不适用：A.新投资方为战略投资者且经目标公司股东会特别决议通过；B.新投资方的投资是为了满足特定监管要求或政策导向。同时根据甲方批准的员工股权激励计划发行的股权除外。

13、优先清算权

（1）如目标公司出现必须按法律程序进行清算或出现任何清算事件（定义见下文），甲方有权要求丁方自发生目标公司的清算事件起即以现金或其他由甲方、丁方友好协商后均认可的方式配合促成甲方所持目标公司全部股权的退出，

退出价格为本协议约定的回购价格。

（2）清算事件包括以下情形：

A.公司的经营期限届满，各股东未达成延长公司经营期限的决议。B.公司因合并或分立需要解散的。C.公司停止开展现在进行的主营业务。D.公司因破产、解散、歇业、被吊销营业执照等情况而进行清算。E.公司全部或者任何重要部分的资产在实际上被任何政府机构征用，且该等征收或征用对公司经营造成了重大不利影响。F.任何影响公司全面开展其经营范围所述的活动的能力的批准、许可、执照、证书或权利被撤销、以对公司产生重大不利影响的方式被修改，或者到期时未被更新而导致公司无法正常经营的情形。

14、终止合同

（1）本协议中的乙方、丙方、丁方所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大方面存在失实、误导、不正确或没有实现的情况，且该等情况对投资人进行本次增资的商业利益造成重大不利影响，则投资人有权以通知其他各方要求在三十(30)天内给予纠正，如果其他各方在上述期限内没有纠正的，投资人有权以书面通知的方式终止本协议。

（2）各方经协商一致同意终止本协议。

（3）至协议签署日后的3个月内，本协议第3.1条项下任何应由目标公司、原股东满足的先决条件未被全部满足，投资人有权经书面通知其他方终止本协议。但是由于工商行政部门相关流程和不可抗力原因，导致本协议第3.1条项下任何应由目标公司、原股东满足的先决条件未被全部满足，可经双方协商一致解决。各方进一步明确，本协议签署日后三个月内或投资人认为的其他合理时间内，投资人拟作为私募股权基金提交至中国证券投资基金业协会登记备案的手续仍未办理成功的，投资人有权以书面通知目标公司的方式单方终止本协议，且无需承担任何违约责任。

15、违约责任

（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、

保证或承诺，或违反本协议其他重要条款，包括但不限于未能履行增资义务、违反保密义务，均构成其违约，违约方应当就因此给守约方所造成的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支（“损失”）承担赔偿责任，该合理的费用和开支包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、担保费、保全责任保险费、鉴定费、调查费等。违约方向该守约方支付的款项金额，除赔偿损失外，还应足以使得该履约方免受因该违约而造成的公司股权价值减少所带来的损害。

（2）尽管有上述约定，如投资人因非投资人原因(如监管部门对投资人或其合伙人的监管要求等)迟延缴纳增资款的（不论实缴出资先决条件是否已被满足），目标公司及原股东豁免投资人的迟延履行违约责任。如投资人确因非投资人原因(如监管部门对投资人或其合伙人的监管要求等)无法完成首期增资后的全部或部分出资，目标公司以及原股东同意配合采取包括但不限于重新订立协议、作出公司内部决议(如需)等措施，并豁免投资人的任何责任，届时投资人仅就其已实缴出资的部分对目标公司享有股东权益及承担义务。

（3）如果投资人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，投资人应承担由此给目标公司及原股东造成的全部损失，并赔偿因此给目标公司及原股东带来的所有直接和间接损失。

（4）投资人在各期认购增资款先决条件分别已满足的情况下，除本协议约定的情况外，如因投资人其他原因未按本协议约定支付增资款的，每期增资款每逾期一日，每日应向原股东和目标公司支付应付未付增资款的万分之三（0.03%）的违约金。

16、生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字/签章、加盖各方公章，并经奥飞数据关于本次增资有关事项之股东大会表决通过之日起立刻生效，对各方具有约束力。

六、本次交易的其他安排

本次交易为子公司增资扩股引入投资者，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，且不存在与关联人产生同业竞争的情况。奥融科技获得的增资款将用于日常经营、项目建设等。

七、关联交易的目的及对公司的影响

天泽奥融的有限合伙人广州上市公司高质量发展基金是广州金控集团和万联证券积极落实广州市委市政府加快建设金融强市目标的工作举措，旨在通过与上市公司下设子基金，以精准私募股权投资的形式，大力推进广州上市公司高质量发展和产业链的补链、强链、延链、拓链。奥融科技本次通过增资扩股引入投资者，一方面借助广州市投资平台优势资源，优化了股权结构；另一方面本次增资是结合奥融科技自身经营需要和战略规划的综合考虑，满足奥融科技经营发展的资金所需，加速推进广州南沙数据中心项目的建设，符合奥飞数据的长期战略发展目标。公司本次放弃子公司增资扩股的优先认购权事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，也不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

八、2025年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2025年初至本核查意见出具日，公司与天泽奥融未产生关联交易。

九、其他事项

1、本次交易相关的协议已经签署，但本次交易存在增资先决条件未能全部满足或未被豁免导致交易失败的风险，公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务。

2、本次交易后续若触发控股股东和实际控制人回购奥融科技股权事项，公司将履行审批和信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

十、相关审批程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2025年5月20日，公司召开第四届董事会第二十一次会议以同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票审议通过《关于放弃子公司增资扩股的优先认购权暨关联交易的议案》，全体独立董事过半数同意，基于谨慎性原则，董事冯康先生对本议案进行了回避表决。

公司董事会认为本次放弃子公司增资扩股的优先认购权暨关联交易事项，不

但优化了广州奥融科技有限公司的股权结构，满足了其经营发展和广州南沙数据中心项目建设的资金需要，而且也符合公司长期战略发展目标。

（二）监事会审议情况

2025年5月20日，公司召开第四届监事会第十八次会议并审议通过《关于放弃子公司增资扩股的优先认购权暨关联交易的议案》。

经审议，公司监事会认为本次放弃子公司增资扩股的优先认购权暨关联交易事项，符合公司战略发展需要，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）独立董事专门会议审议情况

公司2025年第六次独立董事专门会议审议通过《关于放弃子公司增资扩股的优先认购权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为本次放弃子公司增资扩股的优先认购权暨关联交易事项有利于广州奥融科技有限公司经营发展和广州南沙数据中心项目的建设，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。

因此，公司全体独立董事一致同意关于放弃子公司增资扩股的优先认购权暨关联交易的事项，并同意将《关于放弃子公司增资扩股的优先认购权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

十一、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

本次关联交易已经董事会、监事会通过，基于谨慎性原则，董事冯康先生回避表决，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项履行的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定的要求。

综上，保荐人对公司本次关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司放弃子公司增资扩股的优先认购权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：_____________ _______________

刘思超 李鹏宇

民生证券股份有限公司

年 月 日